第五章 证券发行市场 第一节 证券发行市场的构成与发行方式 第二节 证券发行的条件与程序 第三节 证券发行定价 第四节 证券信用评级

第一节 证券发行市场的构成与发行方式 一、证券发行市场的特点与结构 （一）证券发行市场及其特点 证券发行市场是证券从发行人手中转移到认购人手中的场所，又称为初级市场或一级市场。 是直接融资的实现形式 无形市场、无固定场所 发行市场的证券具有不可逆转性 无统一时间 发行价格低于市场价格

（二）证券发行市场的结构 构成： 1．证券发行人 2．证券认购人 3．证券承销商 4．专业服务机构

二、证券发行方式 （一）按发行对象分类:公募发行和私募发行 1．公募发行（公开发行） 指发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行方式。

二、证券发行方式 （一）按发行对象分类:公募发行和私募发行 2.私募发行(不公开发行、私下发行、内部发行):是指以少数特定投资者为对象的发行。 私募发行的对象有两类： 一类是老股东或员工； 另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切业务往来关系的企业等机构投资者。

二、证券发行方式 （二）按有无发行中介分类：直接发行和间接发行 直接发行：是指发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的一种方式。发行人自己直接发行股票，多是私募发行。 间接发行（承销发行）：是指发行人不直接参与证券的发行过程，而是委托给一家或几家证券承销机构承销的一种方式。 间接发行可细分为两种方法： 代销 包销

二、证券发行方式 （三）按证券发行条件及投资者的决定方式： 1．招标发行 （1）竞争性投标。由各证券经营商主动出价投标，按出价多少从高到低的次序配售，一直到发售完毕。 从确定中标的规则看，有单一价格的荷兰式招标（Dutch Bidding）与多种价格的美国式招标（American Bidding ）。

1．招标发行 （2）非竞争性投标。 投资者只申请购买证券数量，由证券发行单位根据申请时间的先后，按当天成交最高价与最低价的中间价进行配售的发行办法。 招标发行是公开进行的，也称“公募招标”。招标发行不允许投资者议价。

（三）按证券发行条件及投资者的决定方式 2．议价发行 证券发行者与证券承销商就证券发行价、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。这种方式兼顾到多方利益。

二、证券发行方式 （四）担保发行 担保发行是指发行证券单位为了提高证券信誉，增加投资人的安全感和吸引力，采用某种方式承诺，保证到期支付证券收益(股票为股息红利，债券为本息）的一种发行方式。主要是债券发行采用此方式。

（四）担保发行 1．信用担保发行 2．实物担保发行 证券的发行没有任何担保品，仅凭债券发行者的信用。这有两种形式，一是以自身的信用能力作为担保；另一种是凭借他人的信用作担保，即依托某一担保人的信用担保发行。 2．实物担保发行 债券发行者用实物作抵押或补偿，保证债券到期还本付息的方式。发行者一旦到期不能或无法按约支付债券本息时，则应用担保实物进行清偿。

（四）担保发行 3．产品担保发行 发行债券的企业或公司用产品作为担保品的发行方式。 4．证券担保发行 债券发行者用自己所持有的其他有价证券作为发行债券的担保品。用于担保的有价证券包括股票、企业（公司）债券、政府债券、金融债券等。

三、股票的初次发行与增资发行 1．初次发行 设立发行: 首次公开发行（IPO）： 新组建股份公司时发行 原非股份制企业改制为股份公司时发行 首次公开发行（IPO）： 原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司首次发行股票 通过初次发行，发行人不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制。

三、股票的初次发行与增资发行 2．增资发行 增资发行是指随着公司的发展，业务的扩大，为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。 股票增资发行，按照取得股票时是否缴纳股金来划分，可分为有偿增资发行、无偿增资发行和有偿无偿搭配增资发行。

2．增资发行 （1）有偿增资发行 股份公司通过增发股票吸收新股份的办法增资。具体方式： ①股东配股 ②公募增资 ③私人配售

2．增资发行 （2）无偿增资发行 公司原股东不必缴纳现金就可无代价地获得新股的发行方式，发行对象仅限于原股东。三种类型： ①公积金转增资 ②红利增资 ③股票分割

2．增资发行 （3）有偿无偿混合增资发行 公司对原股东发行新股票时，按一定比例同时进行有偿无偿增资。在这种增资方式下，公司对增发的新股票一部分由公司的公积金转增资，是无偿的；一部分由原股东以现金认购，按原股东的持股比例进行，是有偿的。 ①有偿无偿并行发行 ②有偿无偿搭配发行

第二节 证券发行的条件与程序 一、证券发行条件 第二节 证券发行的条件与程序 一、证券发行条件 1、注册制：所谓公开管理原则，要求发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册，只要具有证券发行资格，并做到完全准确披露相关信息，就具备了证券发行条件。因此，在注册制下，对证券发行条件要求相对来说是比较宽松的。

一、证券发行条件 2、审核制：发行人在申请发行证券时，不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，并经过证券主管机关对证券发行申请的严格审核，经过批准后才能发行。审核制的证券发行条件要求比较严格。

一、证券发行条件 不论是哪一种发行管理制度，证券发行条件至少包括以下几个方面： 第一，发行人具备证券发行的主体资格。 第二，企业生产经营要符合国家的产业政策。 第三，企业资本要达到一定规模。 第四，企业经营状况及财务状况。

二、证券发行的基本程序 1．证券发行准备 一般有发行准备、发行申请、核准审批、组织承销等四个阶段。 （1）创造发行主体资格和条件 （2）发行承销商对发行人及市场有关情况进行调查。 （3）承销商对拟发行股票并上市的公司人员进行培训，对发行人进行发行上市辅导。 （4）聘请中介机构对企业财务和资产进行审计和评估。

二、证券发行的基本程序 2．证券发行申请：制作申报文件；将文件报送证券主管机关审核批准。 3．证券发行核准：主管机关批准 4．证券发行承销：证券发行经主管机关批准后，由证券承销商组成承销团进行承销，并签订承销协议。证券承销方式主要有承购包销、余额包销与代销三种方式。发行承销期结束后，发行成功的可以选择在证券交易所挂牌交易。

三、股票公开发行的条件与程序 （一）股票公开发行的条件 1．首次公开发行的条件 我国的条件: （1）其生产经营活动符合国家产业政策。 （2）其发行的普通股限于一种，同股同权。 （3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。 （4）发行前一年末净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得低于20%。

1．首次公开发行的条件 （5）公司发行后股本总额不少于人民币5000万元。 （6）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15％。 （7）发起人在近三年内没有重大违法行为。 （8）近三年连续盈利。

（一）股票公开发行的条件 2．增发新股的条件 （1）经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6％； （2）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6％，则应符合以下规定：

2．增发新股的条件 ①公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告； ②公司发行完成当年加权平均净资产收益率不低于发行前一年，并应在招股文件中进行分析论证； ③招股文件中认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

（一）股票公开发行的条件 3．配股的条件 （1）公司章程符合《公司法》规定。 （2）配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。 （3）前一次公开发行的股份己募足，且募集资金使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好，本次配股距前次发行时间间隔不少于一个会计年度。

3．配股的条件 （4）经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 （5）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 （6）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；本次配股募集资金后，公司预期净资产收益率可达到同期银行存款利率。

3．配股的条件 （7）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。 （8）公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额30％；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。 （二）股票的发行程序 阅读教材。

四、债券发行的条件与程序 （一）债券发行的条件 1．公司债券发行条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于3000万元，有限责任公司的净资产额不低于6000万元； （2）累计债券发行总额不超过公司净资产额的40%； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （4）筹集的资金用途符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过限定的水平等。

（一）债券发行的条件 （二）债券发行的程序 阅读教材。 企业债券发行条件： （1）企业规模达到国家规定的要求； （2）企业财务会计制度符合国家规定； （3）具有偿债能力； （4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利； （5）所筹资金用途符合国家产业政策。 （二）债券发行的程序 阅读教材。

第三节 证券发行定价 一、债券发行定价 债券的发行价格是以票面金额为基础，主要决定于票面利率以及票面利率与市场收益率的关系，同时还与发行成本，发行者与承销机构的信誉、市场供求状况等有关。 发行价格与票面面额是两个不同的概念，债券面额是指用于计算利率的金额。发行价格可以低于或高于债券的票面金额：折价发行、溢价发行、平价发行。

一、债券发行定价 债券发行价格经常地与票面面额不一致，主要是由债券票面利率与市场收益率的变动关系决定的。 如果仍按票面价值发行债券会使投资者得到的实际收益率与市场收益率不相等，就需要调整债券发行价格，使投资者得到的实际收益率与市场收益率相等。

二、股票发行定价 1．股票的主要发行价格 （1）折价发行。我国开始股份制发展试点时，第一批发行股票的企业如上海豫园商场、沈阳金杯汽车股份有限公司都采用了折价发行方式。

二、股票发行定价 （2）平价发行（等价发行或面值发行） 即股票发行价格与股票面值相等。这种发行方式较为简便易行，且不受股市变动的影响，但缺点是不能根据市场上股票价格波动水平及时合理地确定适宜的股票发行价格，即缺乏灵活性和市场性。

二、股票发行定价 （3）溢价发行。以高于其股票面额的发行价格发行，可分为两种方式： ①中间价发行。 ②市场发行。

二、股票发行定价 （4）设定价格发行。是指无面额股票的发行时，不标明每张股票的面额，仅将公司资本分成若干股份，其发行价格是根据公司章程或董事会决议确定的，按最低发行价格对外发行。

二、股票发行定价 2．股票发行价格的确定方法 （1）议价法 （2）竞价法 （3）拟价法 （4）定价法

三、我国股票发行定价的演变 股票发行价格的确定 1、市盈率定价法 2、竞价确定法 3、净资产倍率法

第四节 证券的信用评级 一、证券评级制度的产生 证券评级，是指专门的信用等级评定机构根据证券发行者提供的信息材料，并通过调查、预测等手段，运用科学的分析方法，按照一定的标准，对拟发行或已发行的证券质量、信用、风险等进行公开、客观的质量评价定级的活动。 证券评级的目的是将评定的证券信用等级指标公诸于众，以弥补信息不充分或不对称的缺陷，保护投资者的利益。

一、证券评级制度的产生 目前，世界上许多国家都有专门的证券评级机构，大致可分为三种类型： 1．美国、加拿大和澳大利亚为一类： 这一类的特点是，证券评级机构对发行者所发行的证券进行评级，同一发行者在一年内发行不同种类的证券时，可能得到不同的评级结果。

一、证券评级制度的产生 2．日本和英国为一类： 3．瑞典是独特的一类： 其特点是，证券评级机构对证券发行者进行评级，发行者一旦获得评级，在一年内都可使用这一级别发行任何证券。 3．瑞典是独特的一类： 其特点是，根据评级结果来决定证券的发行条件。 目前，世界上著名的证券评级公司，美国主要有：标准·普尔公司、穆迪投资服务公司、费奇投资服务公司等。

二、证券评级的主要内容及其程序 1．考察证券发行公司的实力与资信。 2．考察证券发行公司的财务状况。 3．考察证券发行公司的经营管理水平、人员素质，以及公司的特许经营权、租赁关系和专利等无形因素。 4．考察投资者承担的风险。

三、证券评级方法 （一）债券的评级方法 美国是世界上证券评级要求最严的国家，其债券的级别分为 A、B、C、D四等。 在债券的四个等级中，每一等级中又可以细分为更具体的级别。

三、证券评级方法 （二）股票的评级方法 与债券的评级相比，股票评级的科学性与实用性都不如前者。证券评级机构一般不对股票评定等级，而是按股息和红利水平将它们编类排队。 以美国的标准·普尔公司为例，将股票划分为A+、A、A-、B+、B、B-、C、D等八个等级，分别表示不同的股东收益。其中A+级表示股东收益率最高，而D级则表示股东无收益甚至负收益。

四、证券评级制度的作用 1．有利于提高发行者的经济地位和社会知名度，降低筹资费用。 2. 节省投资者对投资对象调查了解的时间和精力，有利于合理地选择投资对象与投资组合。 3．经纪商可利用评级结果为顾客提供投资咨询服务。 4．投资机构可利用评级和评级结果管理证券业务活动，分散风险，提高投资收益。 5．证券评级有利于银行的投资证券组合决策。

四、证券评级制度的作用 证券评级的局限性： 1．评级具有预测性和实验性。 2．评级的有效性不足。证券评级的依据主要来源于公司过去的业绩记录，这就在一定程度上影响了评级的有效性。 3．评级缺乏市场性。如A级证券并非总是市场最佳投资对象。 4．评级相对忽视了管理因素。 5 ．评级难以保证绝对客观准确性。