高校企业改革实践中的几个问题 ——广州玮铭会计师事务所有限公司 罗明元

自2001年开始，教育部对高校校办产业的管理体制进行规范。教育部在《指导意见》中，将“建立新型的高校产业管理体制”列为规范化建设的首要任务，“改革高校以事业单位法人的身份直接办企业的体制，重新确定国有经营性资产的责任主体”和“组建国有独资性质的资产经营有限公司” 成为规范高校产业管理体制的重要内容，也是高校产业产权制度改革的重要步骤。 下面浅谈关于高校资产经营公司组建的几个有关问题。

◆确定资产经营公司的组织形式是什么？ 1、资产经营公司的组织形式应是学校独资的有限责任公司 高校资产经营公司的主要任务应是管理学校所投资的股权和经营性资产；促进高新技术成果的转化，孵化科技企业，创办文化教育特色和智力资源优势的企业；统筹管理、整合资源，推进学校科技产业化工作。公司应该成为促进学校科技成果转化的产业化平台；成为科技企业、文化教育特色和智力资源优势企业的孵化平台；成为校办企业与学校科研、教学、智力资源互动的中介平台。基于它的任务和特点，从有利于建立灵活的投入撤出机制、有利于科技成果产业化的决策、有利于选择科技企业的经营管理者、有利于规避学校承担企业经营风险出发，资产经营公司的组织形式应是学校独资的有限责任公司。

◆确定资产经营公司的组织形式是什么？ 2、高校资产经营公司应该设立为“一人有限责任公司”。 按照新修订的《公司法》，一个股东独资的有限责任公司只有“国有独资公司”和“一人有限责任公司”两种形式。 “国有独资公司”是由国家单独出资，由国务院或地方政府授权本级政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。各级政府的国有资产监督管理机构是公司的“股东”，代表国家享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

◆确定资产经营公司的组织形式是什么？ 高校的资产经营公司的资产属性虽然也是国有资产，但其资本金来源不是国家的直接单独投入，而是以国家对学校投入后形成的新的国有资产作为投资。根据原国家国有资产管理局颁布的《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国资法规发〔1993〕68号）中第二十一条：“国家机关所属事业单位经批准以其占用的国有资产出资创办的企业和其他经济实体，其产权归该单位。”显然，国立高校投资设立的资产经营公司的资产虽属国有，但学校拥有资产经营公司的产权，出资人应该是学校，学校将履行出资人职责，承担国有资产保值增值的责任，享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利。

◆确定资产经营公司的组织形式是什么？ 因此，“国有独资公司”的组织形式不符合高校资产经营公司的实际产权状况；而“一人有限责任公司”——确切地说是“一个法人股东（学校）的有限责任公司——的组织形式比较符合高校资产经营公司的实际情况。两者不仅仅是审批程序的区别，更重要的是产权问题，是产权决定了应该选择“一人有限责任公司”。 北大、清华和部分高校在2006年前设立的资产经营公司均为“国有独资公司”，这是由于当时《公司法》中独资有限公司只有“国有独资公司”一种形式，别无选择。

◆确定资产经营公司的组织形式是什么？ ◎共同点： 3、“高校资产经营有限（一人）公司”与“国有独资公司”的共性和区别 两者的所有者权益均属国有资产，当前，其资本金均界定为国家资本； 两者的出资人和经营管理者都要承担国有资产保值增值的全部责任； 从共同的国有资产属性出发，两者的产权管理均应报各级国资监督管理机构，进行企业国有资产产权登记，产权交易均应在产权交易所挂牌交易； 两者均不设股东会，其权力机构是单一的出资人或出资人代表； 《公司法》虽然对一人有限公司没有规定一定要设董事会和监事会，但对于高校资产经营公司这样的国有独资性质的一人有限公司应该参照国有独资公司设立董事会和监事会，强化对国有资产的监督管理职能。

◎不同点： ◆确定资产经营公司的组织形式是什么？ 从资产产权的实际属性来说，国有独资公司是名副其实的国有企业，各级政府的国有资产监督管理机构代表国家享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而注册为“一人有限公司”的学校资产经营公司是“校有企业”，由学校履行出资人职责，承担国有资产保值增值的责任，享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利； 国有独资公司的收益一般不分配，直接增加国家对国民经济的控制能力，而学校设立的资产经营有限（一人）公司的收益要分配给学校，用作学校弥补教育经费不足和学科建设，辅助增加国家对国立高校的办学实力；

◆确定资产经营公司的组织形式是什么？ 从承担国有资产保值增值责任和投资风险的主体来看，国有独资公司是各级国资委及其授权的公司董事会，而学校设立的资产经营有限（一人）公司直接是学校； 从人事管理来看，国有独资公司的干部由各级国资委管理，而学校设立的资产经营有限（一人）公司的干部管理完全是由学校负责； 从设立批准的程序来看，设立“国有独资公司”应该经过国务院批准，其组建方案和章程应该经过各级国资委批准，而学校设立资产经营有限（一人）公司只需经过教育主管部门批准，其产权通过教育主管部门在同级国资委备案登记；

◆确定资产经营公司的组织形式是什么？ 按照新修改的《公司法》，国有独资公司的董事会成员、高管人员未经国资监管机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职，而一人公司没有这样的特别规定； 由于国家对“国有独资公司”的政企关系已有明确限定，国有独资公司的财产已独立于政府机构的财产，因此《公司法》对国有独资公司股东是否承担公司债务的连带责任没有作特别规定，应该与普通“有限公司”一样，即以认缴的出资额为限对公司承担责任；但“一人有限公司”不同，《公司法》第六十四条作了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

◆如何确定资产经营公司的注册资本？ 经国有资产产权登记后的资产评估结果，作为拟改制的资产经营公司的注册资本和实收资本验资的依据。注册资本可以比资产评估后的实有净资产少，但应符合工商登记对资产经营公司的最低注册资本（1000万元人民币）的要求。注册资本应由学校经营资产管理委员会根据资产评估结果来确定，并经学校批准。

◆资产经营公司的内部关系问题 1、与学校（出资人）的关系 ◎学校以其出资额为限对资产经营公司承担责任，向国家承担所管理的公司国有资产的保值增值责任，维护公司依法独立经营的自主权，不干预公司的日常经营活动，公司对学校负责，承担所经营的国有资产的保值增值责任； ◎资产经营公司及其所投资的主要控股企业的高管经营团队应当接受学校干部管理部门的考察；

◆资产经营公司的内部关系问题 ◎资产经营公司应该通过学校国有资产管理部门办理企业国有资产产权登记及变更登记，接受国资管理部门的年检年审； ◎资产经营公司应当定期向学校财务部门报送财务会计报表，接受学校财务监督，其所有者权益应进入学校财务会计的长期投资核算； ◎在资产经营公司及其所投资企业中任职和工作的事业编制人员以及企业向学校借调人员应该经学校人事部门批准，明确劳动工资关系和签订借调合同；

◆资产经营公司的内部关系问题 ◎企业使用学校的资源和财产应当有偿使用、公允计价，学校使用企业的资源和财产也应有偿使用、公允计价，企业与学校互相使用各种资质，资质的所有方必须对使用者的资格、能力和使用场合进行严格审查，避免资质所有方的风险； ◎ 资产经营公司及其所投资企业转化学校的科技成果应当得到学校知识产权管理部门的批准，签订技术转让合同或办理“非转经”手续；

◆资产经营公司的内部关系问题 ◎资产经营公司及其所投资企业委托学校相关院系研发项目或与学校相关院系联合承担项目，必须与学校签订公允合法的合同，明确企业与学校双方的权责； ◎ 资产经营公司应接受学校内部审计机构的审计监督； ◎ 资产经营公司及其所投资企业以股权形式转化学校科技成果的收益，学校要有明确政策，处理好学校、相关院系和成果完成人的利益分配关系。

◆资产经营公司的内部关系问题 2、与所投资企业的关系 ◎资产经营公司以其出资额为限对所投资企业承担责任，向学校承担所管理的国有资产的保值增值责任，维护所投资企业依法独立经营的自主权，不干预所投资企业的日常经营活动； ◎ 资产经营公司委派、推荐的所投资控股企业董事会、监事会成员及其高管经营团队应当接受资产经营公司的考察和管理；

◆资产经营公司的内部关系问题 ◎资产经营公司投入所投资企业的资本金是国有法人资本，资产经营公司是第一大国有法人股东的企业，应该通过学校国有资产管理部门及时办理企业国有资产产权登记及变更登记，接受国资管理部门的年检年审，其国有法人股权的交易须通过产权交易机构挂牌交易； ◎ 所投资控股企业应当定期向资产经营公司财务部门报送财务会计报表，接受财务监督；

◆资产经营公司的内部关系问题 ◎资产经营公司应加强对所投资企业的内部审计监督，预警所投资企业的经营风险，监督所投资企业主要经济责任人任期经济责任的履行情况； ◎ 为支持所投资企业的发展，资产经营公司可以为所投资的控股企业提供融资担保，但所投资企业或其他股东必须以其有效资产为资产经营公司的担保提供反担保。

◆资产经营公司的内部关系问题 3、内部财务会计制度及审计监督机制 ◎统一财务管理制度，执行《企业财务通则》和《企业会计准则》； ◎年度财务会计报表必须经过中介机构审计； ◎按照企业会计准则实行合并会计报表制度； ◎建立内部审计制度，资产规模较大的资产经营公司应当设立内部审计机构，加强对所投资企业的内部审计监督。

◆资产经营公司的内部关系问题 4、建立国有资产管理、资产增值运行、绩效评价考核、风险预警防控机制，落实国有资产保值增值责任。

◆关于经营性资产和非经营资产 经营性资产是在生产和流通中能够为社会提供商品或劳务的资产。行政事业单位中，经营性资产是指用于从事生产经营活动的资产。经营性资产的运营要以追求经济效益为原则。从会计的角度看,所谓经营性资产,主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产。 行政事业单位为履行职责完成工作任务所占有和使用的资产称为非经营性资产。

◆关于经营性资产和非经营资产 高校所有经营性资产原则上都要进入高校资产公司，对不进入高校资产公司的经营性资产应当完整列出，说明理由，由教育厅核准。 清查结束后，各校办企业应将占用学校的非经营性资产划回学校，学校应及时据实进行账务处理。对于各校办企业中确需占用学校非经营性资产的，需按有关规定办理非经营性资产转为经营性资产的手续。

◆关于经营性资产和非经营资产 ◎不准转作经营性使用的资产 国家财政拨款 上级补助 维持事业正常发展、保证完成事业任务的资产

◎办理申报手续时必须提交的文件、证件及有关材料 ◆关于经营性资产和非经营资产 ◎办理申报手续时必须提交的文件、证件及有关材料 向主管部门申请报告 《非经营性资产转经营性资产申报审批表》 可行性论证报告 拟开办经济实体的章程 投资、入股、合资、合作、联营、出租、出借的意向书、草签 的协议或合同 拟投出资产的清单 近期财务报表 《中华人民共和国国有资产产权登记证 (行政事业单位)》 其他需提交的文件、证件及材料。

◆关于产权登记的问题 在清产核资基础上，根据学校上级主管部门对有关资产公司组建方案的批复精神，学校与新设或改制成立的资产公司建立投资关系，办理资产公司产权登记;资产公司与其他校办企业建立投资关系，办理其他校办企业资产划归资产公司的变动产权登记。

◆关于产权登记的问题 ◎前期工作 在清产核资的基础上，中介机构进行改制前的净资产审计，出具改制专项审计报告 学校出具将各校办企业股权资产无偿划转资产公司的决定，与资产公司签订划转协议书，并获得学校上级主管部门同意无偿划转的批复 学校出具关于申请办理校办企业产权变动及资产公司产权占有登记的请示，报经学校上级主管部门批准 中介机构对拟划入资产公司的各公司审计结果对资产公司进行资本验证，出具验资报告。

◆关于产权登记的问题 资产公司办理占有产权登记或变动产权登记。新设的资产公司根据学校上级主管部门的有关批复及资本验证情况办理占有产权登记;将原国有企业改制成为资产公司的根据学校上级主管部门的有关批复及资本验证情况办理变动产权登记。 划入资产公司的企业按照要求提供相应资料，办理只涉及出资人变化的变动产权登记。

◆关于产权登记的问题 ◎产权登记类文件 1、资产公司产权登记所需文件: 学校上级主管部门关于同意组建资产公司的批复及股权资产无偿划转的批复;  学校关于办理产权登记占有 (变更)的请示报告; 学校上级主管部门关于同意组建资产公司的批复及股权资产无偿划转的批复; 资产公司章程; 中介机构出具的划转时的审计报告及验资报告; 资产公司企业名称预先核准通知书; 原改制企业的《企业法人营业执照》副本复印件及国有资产产权登记证; 资产公司国有资产变动 (占有)产权登记表; 无偿划入企业的产权登记证。

◆关于产权登记的问题 2、无偿划入企业办理产权登记所需文件:  所属企业在规范改制阶段应核对该企业是否已办理产权登记证，其产权登记证的实收资本是否与审计报告实收资本一致，若不一致，应查明原因，及时办理变动产权登记手续。未办理产权登记证的，应及时提供相关资料进行补办占有产权登记证。

◆关于产权登记的问题 ◇补办产权登记证应上报的资料清单： 学校关于办理产权登记占有的请示报告; 企业国有资产占有产权登记表，一式三份; 学校或所出资企业批准设立企业的文件; 校办企业 (公司)章程; 《企业法人营业执照》副本复印件; 最近一次经注册会计师出具的验资报告; 产权登记机关要求的其他文件和资料。     注:目前已变更名称的，还需提供工商行政管理部门出具的名称变更函。

◆关于产权登记的问题 ◇己办理产权登记证，但产权登记证实收资本与审计报告实收资本不一致的，办理变更手续应上报的资料: 学校关于办理产权登记变更的请示报告; 企业国有资产产权登记证;  企业国有资产变动产权登记表，一式三份;  学校或所出资企业的变更批准文件，企业股东大会或董事会做出的书面决定; 企业发生名称改变的还要提交工商行政管理部门核准的变动登记;  国有资本额及其比例发生变动的，需提交经注册会计师审计的产权变动时的 验资报告，其中以非货币性资产投资的应当提交评估报告的核准或备案文件;    

◆关于产权登记的问题 企业国有资本出资人发生变动的，需提交新加入的出资人的企业法人营业执 照副本复印件，其中国有资本出资人还应当提交产权登记证，新加入的出资 人为事业单位或社会团体的，应当提交《事业单位法人证书》和经出资人上 级单位批准的非经营资产转经营性资产的可行性研究报告以及备案文件; 通过产权交易机构转让企业国有产权的，提交产权交易机构出具的交易凭证;  经注册会计师审计的财务会计报告;  采取协议方式转让企业国有产权的，提交省级以上国有资产监督管理机构的 批复文件; 产权登记机关要求的其他文件和资料。    

◆关于产权登记的问题 学校关于办理产权登记变更的请示报告和企业国有资产产权登记证; 企业国有资产变动产权登记表，一式三份; ◇已办理产权登记证，且产权登记证实收资本与审计报告实收资本一致的，本次划转只涉及出资人变动，办理变更手续应上报的资料: 学校关于办理产权登记变更的请示报告和企业国有资产产权登记证; 企业国有资产变动产权登记表，一式三份; 学校上级主管部门关于同意无偿划转的批复文件;   学校上级主管部门同意成立资产公司的批复文件; 学校与资产公司签订的各校办企业的无偿划转协议;    

◆关于产权登记的问题 校办企业为有限责任公司的，还需提供股东会同意相关无偿划转的 决议; 经注册会计师审计的划转时点的财务会计报告;   校办企业为有限责任公司的，还需提供股东会同意相关无偿划转的 决议;  经注册会计师审计的划转时点的财务会计报告; 《企业法人营业执照》副本复印件; 产权登记机关要求的其他文件和资料;  修改后的公司章程。 注:若在审计报告日与实际划转日之间又发生股权变动，应先按审计报告时点的相关资 料办理变更手续，再根据此期间的变动情况，提供资料进行产权变更。