公司治理自評報告 證券櫃檯買賣中心

大 綱 壹、公司治理的概念及重要性 貳、公司治理情形評量 參、公司治理自評報告指標 肆、填寫應注意事項 伍、影響與效益 陸、結語

壹、公司治理的概念及重要性

壹、公司治理的概念及重要性 公司治理概念:背景說明 國際因素 國內因素 2000年 美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞 亞洲金融風暴後 台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機 1997年至1999年 亞洲金融風暴 暴露亞洲國家公司治理的嚴 重缺失 先進國家也存在 公司治理問題 　　彰顯我國 　公司治理重要性

壹、公司治理的概念及重要性 公司建構健全公司治理壓力日增 政策或法規之修正 市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監督團體..等等) 媒體之關注 潛在訴訟責任(團體訴訟)

壹、公司治理的概念及重要性 公司治理(corporate governance) 泛指公司之管理與監控的方法。 世界銀行－公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。

壹、公司治理的概念及重要性 公司治理之目的－建立共利價值 經營管理者 公司- 共利價值 股東 董事 其他利害關係人 係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係人之共利價值機制 公司- 共利價值 其他利害關係人 經營管理者 董事 股東

壹、公司治理的概念及重要性 公司治理之基本原則 OECD(2004.4.22修正) 我國公司治理實務守則 參酌OECD提出之公司治理原則: 確保有效率的公司治理架構 保障股東權益及發揮其重要功能 公平對待股東 重視利害關係人之權益 資訊揭露及透明性 落實董事會之責任 參酌OECD提出之公司治理原則: 保障股東權益 強化董事會職能 發揮監察人功能 尊重利害關係人權益 提升資訊透明度

壹、公司治理的概念及重要性 證券市場公司治理基本原則及方案 繼續強化公 司治理制度 公 基礎工程 推 司 動 治 公 理 司 推 導入公司治 內部控制制度之建立及執行 繼續強化公 內部及外部 司治理制度 機制併行 整合並強化公開發行公司 公 基礎工程 資訊公開制度 推 司 漸進式 動 治 循序漸進推動獨立董事 推動 公 及功能性委員會 理 司 推 導入公司治 治 落實公司治理制度之執行 導入自律 動 理創新制度 機制 理 原 措施 樹立公司治理之文化環境 方 則 案 順應國際 促進公司治理制度之國際化 潮流及兼融 國情實務

貳、公司治理情形評量

貳、公司治理情形評量 外部：公司治理制度評量 專業評鑑機構評分 內部：公司治理自評報告 申請上市櫃公司依實際情形自行填寫

公司治理制度評量

公司治理制度評量 評鑑原因:公司治理於投資人之決策中所佔地位日益重要 評鑑目的: 評鑑機構:須扮演公正、客觀、專業的角色 有效促使公司建立良好公司治理架構 達到保障股東及投資人權益之目標 強化我國公司治理之績效 促進資本市場良性循環 評鑑機構:須扮演公正、客觀、專業的角色 國際上:多由各專業之「民間機構」負責執行,方可建立　市場公信力，如美國之S&P及法國之Deminor Rating等 我國:中華公司治理協會

公司治理制度評量 推動原則:循序漸進、逐步落實 評量指標:規劃納入我國國情特性 評量現況 待運作成熟並為市場所接受認可後，再逐步漸進 評量結果將更具代表性，亦更有助於強化我國企業之公司治理機制 評量現況 94年度第一屆申請評量公司中，計有中華電信、台灣大哥大及台積電等3家公司通過評量 95年度第二屆申請評量公司中，計有中華電信、中鋼、台灣大哥大、台積電、旺宏、國巨等6家公司通過評量

公司治理制度評量 公司治理評量認證標準 10分 資訊揭露評鑑系統 公司治理實地評量系統 證基會資訊揭露評鑑得分以30％加權計算 公司治理實地評量結果以70％加權計算 10分 中介機構面談 聯徵中心信用資料 經濟新報社統計資料 台灣公司治理評等系 統

公司治理自評報告

公司治理自評報告 實施目的 加強公司對公司治理之瞭解並落實施行，促進股東權益及提昇公司治理。 指標參考依據 參酌證交法等現行相關法令規定、里昂證券、標準普爾與韓國公司治理協會等國際性指標，彙總訂定6大構面共49項指標。

公司治理自評報告 實施時間 自96年10月1日開始實施 自評報告列為初次上市櫃申請參考書件 自評結果於公開說明書揭露 具體實施方式 自評報告列為初次上市櫃申請參考書件 評估項目共六大構面，49項指標 自評報告僅需評估是否符合，並無權重分數 自評結果於公開說明書揭露 申請公司應敘明其自評結果、主要缺失事項及改善情形 主辦證券商應於評估報告中評估申請公司自評報告之允當性

參、公司治理自評報告指標

參、公司治理自評報告指標 公司治理 自評報告 股東權益 經營策略 資訊透明度 董事會職能 利害關係人 與社會責任 內控內稽 制度

參、公司治理自評報告指標 公司治理 自評報告 股東權益 經營策略 資訊透明度 董事會職能 利害關係人 與社會責任 內控內稽 制度

股東權益 公司治理機制應達到保障股東權益 指標 公司是否已建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度？ 公司是否依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則？ 董事會所召集之股東會，是否有有董事會過半數董事親自出席? 公司是否依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄？ 股東會議事錄是否妥善保存至少5年，並於網站上充分揭露最近1年度資料？ 為確保股東權益，公司(含網站)是否有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項？

參、公司治理自評報告指標 公司治理 自評報告 股東權益 經營策略 資訊透明度 董事會職能 利害關係人 與社會責任 內控內稽 制度

董事會職能 董事會主要職責為監督經營績效、防制利益衝突、在公司不同需求間取得平衡及確保公司能夠遵循各種法令。 指標可分為四大部份： 董事會結構 獨立董事制度 審計委員會及其他功能性委員會 董事會議事規則及決策程序

董事會職能 董事會結構 公司是否設置至少5人以上之適當董事會席次? 公司董事間超過半數之席次，是否不具有配偶或二親等以內之親屬關係? 公司董事長及總經理是否非由同一人擔任？如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，是否增加獨立董事席次? 董事會成員是否於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程？

董事會職能 獨立董事制度 公司是否設置二人以上，並不少於董事席次五分之一之獨立董事？ 公司如有設置常務董事者，常務董事是否包括一人以上且不少於常務董事席次五分之一獨立董事？ 公司獨立董事選舉是否依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制？ 公司是否明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力?

董事會職能 審計委員會及其他功能性委員會 公司是否有設置審計委員會? 審計委員會是否由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長? 公司是否已依相關法令訂定審計委員會組織規程？ 就證券交易法第14條之5第1項各款所列事項，是否經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議？ 公司是否負擔審計委員會或其獨立董事成員代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢之費用？

董事會職能 董事會議事規則及決策程序 公司是否已依公開發行公司董事會議事辦法訂定董事會議事規範？ 公司是否已依公開發行公司董事會議事辦法規定，明定在董事會休會期間授權行使董事會職權之授權層級、內容或事項，不得概括授權？ 公司是否於董事會議事規範明訂董事自行迴避事項？ 公司是否至少每季召開一次董事會?獨立董事是否經常出席董事會? 公司董事會之召集是否載明召集事由於7日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送?

董事會職能 董事會議事規則及決策程序 獨立董事就證券交易法第14條之3所列事項，如有反對意見或保留意見，是否已於董事會議事錄載明，並於董事會之日起2日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報？ 董事會之開會過程是否全程錄音或錄影，並至少保存5年?另以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料是否永久保存?

參、公司治理自評報告指標 公司治理 自評報告 股東權益 經營策略 資訊透明度 董事會職能 利害關係人 與社會責任 內控內稽 制度

資訊透明度 股東及潛在投資人需要有管道取得經常、可靠及可比較的詳細資訊，據以決策 指標 公司過去1年是否未有因違反資訊揭露相關法規而受主管機關處分? 公司是否於證交法所定期限內公告並申報財務報告？ 公司財務報告所使用的會計原則是否與國內一般公認會計原則一致，並依公開發行公司年報應行記載事項準則等相關規定揭露？ 公司董事會之全體董事合計持股比例是否符合法令規定？各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均是否依相關規定辦理，並充分揭露資訊？

資訊透明度 指標 公司是否建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露？ 公司是否選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人，並訂統一發言程序，要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息？ 公司是否運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考？

參、公司治理自評報告指標 公司治理 自評報告 股東權益 經營策略 資訊透明度 董事會職能 利害關係人 與社會責任 內控內稽 制度

內控內稽制度 公司應建立、實施和維護內部控制制度，並設立自我監督之機制 指標 公司是否建立有效之內部控制制度，並隨時檢討改進？ 該公司各部門是否確實執行內部控制制度自行檢查；稽核單位是否確實執行內部稽核工作？ 是否重視內部稽核單位及人員，並賦與充分權限？且內稽人員是否具有良好聲譽且持續進修以提升稽核品質與能力？

內控內稽制度 指標 公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為，是否有依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會？ 公司與關係企業是否就主要往來銀行、客戶及供應商妥當辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制？

參、公司治理自評報告指標 公司治理 自評報告 股東權益 經營策略 資訊透明度 董事會職能 利害關係人 與社會責任 內控內稽 制度

經營策略 明確定義公司發展目標，朝向公司及股東價值最大化邁進 指標 是否建立公司策略目標及完整的企業價值觀？ 是否清楚地定義核心事業，並專注於本業？ 具股權性質之有價證券發行是否審慎規劃（對會稀釋股東權益工具的發行採保留態度）？ 負債管理是否適宜，僅針對有適當報酬的計劃舉債？ 公司如有併購，是否於董事會充分討論，事前是否保密？

參、公司治理自評報告指標 公司治理 自評報告 股東權益 經營策略 資訊透明度 董事會職能 利害關係人 與社會責任 內控內稽 制度

利害關係人與社會責任 平衡股東及各種利害關係人的利益，並善盡公司對社會應有之責任 指標 公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責是否明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆？ 公司與關係企業間有業務往來者，是否各就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，經股東會通過，並確實執行？對於簽約事項是否明確訂定價格條件與支付方式？前述之作業辦法與其他同業比較是否無異常現象？

利害關係人與社會責任 指標 董事或經理人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為是否對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可？ 公司於去年兩年內是否未因任何消費者事件而受到行政院公平交易委員會或各縣市政府以消保法或其它法令處罰？ 公司於去年兩年內是否未因任何重大不當行為受主管機關處罰？（例如因環保或稅務等問題受環保機關或稅務機關等處罰） 是否制訂員工績效獎勵計畫、清楚公平的員工雇用政策且未雇用未成年童工？ 是否採行有效措施處罰違法失職人員及處理經營失當情事（特別是董事會與高階管理者）？

肆、填寫應注意事項

肆、填寫應注意事項 公司治理評量實務上常見缺失 資料提供不完整 未諮詢公司其他部門 就自評項目有所誤解

肆、填寫應注意事項 確認資訊完整性 申請公司應確實依自評報告及各項具體指標自評，承銷商並於輔導上市櫃時落實輔導。 申請公司應敘明自評結果、主要缺失事項及改善情形。

肆、填寫應注意事項 宜諮詢公司其他部門，並經董事會通過 股東會(股東權益) 董事會(董事會職能、經營策略) 公關部門(資訊揭露、利害關係人與社會責任) 內稽部門(內控內稽制度)

肆、填寫應注意事項 自評項目與法規適用 所有公開發行公司均適用 (證交法26條之3規定事項) 至少設置5人以上之適當董事會席次 法人股東不得同時兼任董事及監察人 董事間超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係 應訂定董事會議事規範

肆、填寫應注意事項 自評項目與法規適用 上市上櫃承諾事項 自願設置 設置二人以上，並不少於董事席次五分之一之獨立董事 於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程 自願設置 審計委員會及其他功能性委員會

肆、填寫應注意事項 承銷商評估 證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 評估申請公司是否確實依公司治理自評報告各項具體指標自我評量，暨其公司治理自評報告是否允當表達申請公司之公司治理運作情形。 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形。

伍、影響與效益

伍、影響與效益 具體瞭解公司治理機制運作情形 公司治理效益 公司層面 經濟社會層面 增加公司價值 降低資金成本 減少可能舞弊 增進資本市場效率 確保公平競爭 達成穩定成長

伍、影響與效益 提升企業競爭力 增進上市櫃公司品質 改善公司體質，塑造健康的企業治理文化 創造共同利益

陸、結論 強化公司治理已為國際趨勢，推動健全公司治理制度乃當前最重要之議題 公司經營當局必須落實執行公司治理制度，方能有效發揮公司治理之效能 配合公司治理自評報告之填寫，適時檢討改進，並落實推動各項公司治理機制

補充事項

上市櫃公司集保領回處理原則 舊規定* （與新規定僅能二擇一） 新規定* * (96.2.14修正) 94.12.31(含)以前掛牌上市櫃者 可選擇 96.2.14起得領回其集保股票二分之一 96.7.1起全數領回 95年度掛牌上市櫃者 96.7.1起得領回其集保股票二分之一 97.1.1起全數領回 96.1.1～96.2.13掛牌上市櫃者 掛牌滿6個月時得領回其集保股票二分之一 掛牌滿1年時全數領回 96.2.14(含) 以后掛牌上市櫃者 不可選擇 集保股票領回方式 上櫃掛牌時點 *與新規定僅能擇一適用 * *新規定無身分變更之規定

上櫃公司「設置具獨立職能監察人」之免除 依據櫃買中心新修正之「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款（二）： 申請公司之監察人應至少三席，且其中具獨立職能監察人席次不得低於一席。 但申請公司已依規定設有二席以上獨立董事滿一年，其出席率（含親自出席及代理出席）達百分之九十以上，且不得有同時缺席之情事；並申請公司於三年內未有因公司治理有重大瑕疵而遭主管機關或本中心處分之情事者，得免設置具獨立職能監察人。 上櫃公司倘符合免設置具獨立職能監察人之要件者，自公告日起得檢附相關證明文件向櫃買中心申請核可後，即得免予設置具獨立職能監察人。

報 告 完 畢 敬 請 指 教