组员：刁克 张抗 陈博翔 侯江月 黄艺辉 陈娜 孙胜男 中航精机的重大资产重组暨关联交易 组员：刁克 张抗 陈博翔 侯江月 黄艺辉 陈娜 孙胜男

中航精机净利润在646 家中小板上市公司中 位列第548名 2013年 中航精机净利润在701 家中小板上市公司中 位列第49名 2011年 中航精机净利润在646 家中小板上市公司中 位列第548名 2013年 中航精机净利润在701 家中小板上市公司中 位列第49名

目 录 一、案例概况 二、交易性质及类型判断 三、会计处理方法的选择 四、交易对财务指标产生的影响 五、值得进一步关注和思考的重大问题

一、案例概况 1、交易各参与方的基本情况 2、“以小博大”的“一篮子”重组方案 3、“马拉松式”的交易过程 4、交易前后股权结构关系

1、交易各参与方基本情况 中航工业 机电公司 盖克机电 中国华融 中航精机 PK

交易实施方基本情况 中航精机是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经[2000]1110 号文批准的股份有限公司。 主发起人：救生研究所 主营业务：研制、生产调角器、滑轨、 拨叉等座椅精密调节装置及 精冲制品、精密冲压模具等。 2000.12.5 注册成立 总股本3000 万股 2004.7.5 深交所上市 总股本5000万股 2010.10.18 本次交易前 总股本28235.884万股

本次交易前，中国华融不构成中航精机的关联方。 交易对手基本情况 中航工业：2008.11.6成立 注册资本640亿元 本次交易前，中航精机的实际控制人是中航工业。 机电公司：2010.7.23成立 注册资本1000万元。 本次交易前，机电公司为中航工业下属的全资子公司 。 盖克机电：2001年成立 注册资本116330万元。 本次交易前，盖克机电为中航精机的关联方。 中国华融：1991.11.1成立 注册资本100亿元。 本次交易前，中国华融不构成中航精机的关联方。

2、“以小搏大”的“一篮子”重组方案 本次交易中，中航精机要同时从规模数十倍于自己的四个强大 的交易对手手中取得其共同持有的庆安公司等7家规模和实力都至少 与自己基本相当的标的资产公司100%的股权，进而实现航空机电系 统业务的专业化整合。

“以小搏大”的“一篮子”重组方案 （1）明确资产重组目的，审慎选择标的资产 ①以上市公司为平台，实现整合，促进发展 ②发挥规模效应和协同效应，提高上市公司质量和核心竞争力 （2）严格进行审计、评估与审核，确保交易定价公平合理 本次交易的发行价格最终确定为8.75元／股，拟发行数量为 433927874股。 （3）精心设计安排重组相关事宜，保护非关联股东和职工的合法权 益

3、“马拉松式”的交易过程 从2010年10月18日公司董事会会议审议通过交易预案及相关事宜， 至2012年12月17日完成重大资产重组事项，本次交易历时26个月。 .... .............. .... ............. ..... 2012.9.14 证监会通过审核 2010.10.18 审议本次交易预案 2012.12.17 交易完成 2011.6.14 终控方国资委 批准本次交易 2012.12.7 确认各标的资产 公司股东变更

4、交易前后股权结构关系 交易前 交易后 中航工业 中航工业 七家标的资产公司 七家标的资产公司

二、交易性质及类型判断 1.从交易的背景、动机和目的来看 2.从交易各参与方的规模和实力的比较进行判断 3.从股权结构和控制关系来看

交易性质及类型判断：从交易背景来看 中航精机发行股份购买庆安集团等7家标的资产公司100%股权 的交易实际上是2010年以来中航工业业务整合战略的一个重要组 成部分，是中航工业（或者说是政府）直接推动的结果，是一种 典型的发生于“企业”内部的重大资产重组，而不具有“交易” 性质。

交易性质及类型判断：从交易各参与方的规模来看 （1）与标的资产公司相比 （2）与交易对手相比 中航精机 庆安公司 陕航电气 郑飞公司 四川液压 贵航电机 四川泛华仪表 川西机器 资产总额 84018.02 486846.24 225420.88 183391.69 38508.51 115150.66 65505.48 39670.88 中航精机 中航工业 机电公司 盖克机电 中国华融 资产总额 84018.02 51576797.48 3634227.54 378092.06 21850919.94

交易性质及类型判断：从交易各参与方的规模来看 按照企业合并的性质，企业合并分为购买性质的合并和股 权联合性质的合并。中航精机在规模和实力上并不明显高 于7家标的资产公司中的任何一家，更不能同4个交易对手 相提并论，所以，这次企业合并不属于购买性质的合并。

交易性质及类型判断：从股权结构和控制关系来看 交易前 交易后 中航工业 中航工业 七家标的资产公司 七家标的资产公司

交易性质及类型判断 从参与交易各方之间的性质来看，交易的各参与方都属 于中央国有的单位，从中航精机和7家标的资产公司的关系 看，它们拥有一个相同的最终控制方（中航工业）和终极控 制方（国务院国有资产监督管理委员会）。 综上所述，我们可以判断，本案例的交易并不具有“交 易”性质，属于内部性的重大资产重组事项，但基于参与各 方都构成业务，故本次交易属于同一控制下的企业合并。

三、会计处理方法的选择 企业合并的会计处理方法主要有：权益结合法和购买法 同一控制下的企业：权益结合法 非同一控制下的企业：购买法 虽然企业合并中尚未采用过新主体法，但实务中对某类公司 重组有时采用新主体法。

会计处理方法的选择 权益结合法 购买法 新主体法 基本思路是将企业合并看成是一种企业股权结合，而不是交易。 合并的各方，均按其净资产的账面价值合并。合并后，合并双方的权益既不 因合并而改变。 购买法 基本思路是将企业合并看成是一种资产交易行为。 合并的各方，均按其净资产的公允价值计量，将投资成本(购买价格)超过净资 产公允价值的差额确认为商誉的会计方法。 新主体法 假设企业合并产生了一个全新的报告主体，其他参与合并的各主体均已亡。 所有参与合并企业的资产和负债都要以合并日的公允价值为基础进行计量。

会计处理方法的选择：三种会计处理方法的比较 差异 权益结合法 购买法 新主体法 合并后合并双方的计量属性 对参与合并的双方的资 产和负债按原账面价值 进行计价 对被购买方的资产和负 债按公允价值计价，而 购买方以账面价值计价 对参与合并的各公司的 资产、负债，都应调整 为合并日的公允价值 合并日及日后合 并报表的编制 坚持持续经营假设 否定了持续经营假设 优点 操作简单、避免了较高 的资产折旧基础和商誉 的出现 更能反映企业合并是讨 价还价的公平交易的结 果 公平地对待参与合并的 各方及其利益，反映合 并的经济实质 缺陷 存在利润操纵的空间， 从而降低会计信息的可 靠性 公允价值难以计量，在 操作上比较烦琐和困难

会计处理方法的选择 结合本案例分析 本案例中，中航精机、庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表和川西机器最终受中国航空工业集团的控制，因此中航精机对庆安公司等七家标的资产公司的合并属于同一控制下的企业合并。 我国《企业会计准则第20号—企业合并》要求对同一控制下企业合并采用的权益结合法进行会计处理，对非同一控制下企业合并采用购买法进行会计处理。故应该选择权益结合法来进行会计处理，而不能采用购买法。 同时，本案例中，企业合并并没有产生一个全新的报告主体，并且其他参与合并的各主体均未消亡。新主体法在实务中通常只用于符合条件的新设合并。因此，中航精机的合并不能采用新主体法进行会计处理。

四、交易对财务指标产生的影响 1. 中航精机 2011–2013 年度主要会计数据和财务指标 2. 2011年合并前后财务数据分析 3. 合并后2011—2013财务数据分析

中航精机 2011–2013 年度主要会计数据和财务指标 2011年年报的期末数／本期数 2012 年年报中 2011 年可比数据 2012年年报的期末数／本期数 2013年年报的期末数／本期数 资产总额(万元) 79,413.59 1187609.22 1,319,800.67 1474920.21 负债总额(万元) 25,080.78 798775.06 882,448.22 979944.17 归属于母公司的所有者权益(万元) 50,093.23 353122.74 393,138.67 433230.48 总股本(万股) 21,719.88 71628.23 71,628.23 71608.34 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 2.31 4.93 5.49 6.05 营业收入(万元) 60,375.11 631451.98 667,382.54 672958.63 利润总额(万元) 4,553.87 39270.98 49,016.52 50563 归属于上市公司股东的净利润(万元) 3,976.80 30656.47 37144.51 41858.93 经营活动产生的现金流量净额(万元) 8,778.66 21306.75 38,441.10 2970.51 基本每股收益(元/股) 0.18 0.43 0.52 0.58 加权平均净资产收益率% 8.23 8.93 9.96 10.12 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.40 0.30 0.54 0.04

2011年合并前后财务数据分析 2011年合并前 2011年合并后 资产负债率％ 31.58 67.25 产权比率％ 50 226.2 权益乘数％ 158.5 336.3 总资产周转率％ 76 53.17 销售净利率％ 6.6 4.9 总资产净利率％ 5 2.6 权益净利率％ 7.9 8.9

合并后2011—2013财务数据分析 2011年 2012年 2013年 资产负债率％ 67.25 66.86 66.44 产权比率％ 226.2 224.5 权益乘数％ 336.3 335.7 340.4 总资产周转率％ 53.17 53.23 48.16 销售净利率％ 4.9 5.6 6.2 总资产净利率％ 2.6 2.96 3 权益净利率％ 8.9 9.4 9.7

五、值得进一步关注和思考的重大问题 1.中航精机的重组历时26个月，整个重组时间跨度极长，当 标的资产公司资产评估基准日与合并或者购买日存在较长时 间差的情况下，如何保证交易对价的公平性与合理性？ 答：这种情况下，主要有两种解决方法。 方法一，购买日重新评估 方法二，用原评估日的公允价值推测购买日公允价值。 然后根据公允价值计算公允净利润。

值得进一步关注和思考的重大问题 2.中航精机对于7家标的资产公司各100%股权的取得是否构成借壳上 市? 答：借壳上市或借壳重组是指重大 资产重组,即:自控制权发生变更 之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的 比例达到100%以上的重大资产重组。 借壳上市还应符合,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时 间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人 民币 2000 万元。 由案例资料可知,中航精机发行股份购买庆安公司等7家标的资产公 司完全符合借壳上市的标准。因此,本交易为借壳上市。

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