第四章 承銷制度

一、承銷商之功能 二、證券市場資金籌措流程 三、證券承銷作業時機 四、那些案件必須檢附承銷商評估報告 五、承銷商評估報告 六、承銷商之責任 七、證券商與發行人之承銷方式 八、證券商承銷作業方式及其適用範圍 九、安定操作

證券商主要三大業務為 一、經紀業務 二、自營業務 三、承銷業務 承銷業務為證券商主要獲利三大來源之一

承銷制度扮演著資本市場之運轉樞紐的角色，我國之承銷制度隨著國際潮流以及市場需求，歷經數次重大改革。 一、承銷商的功能 承銷商擔任資金需求者(證券發行人)與資金供給者(證券購買人)之橋梁。證券承銷商主要在協助企業在證券市場上順利發行證券籌措資金。

證券承銷商主要業務內容 一、IPO（Initial Public Offering）業務 (初次公開發行) 　（一）Pre-IPO：興櫃交易／投資 　（二）IPO：輔導上市／櫃 二、SPO（Secondary Public Offering）業務 　（一）企業籌資： 　　 1. 股權產品：現金增資／存託憑證（DR）、 特別股 　　 2.債權商品：轉換公司債（CB/ECB）、附認股 權公司債、普通公司債 　（三）財務顧問：合併／減資／重整／公開收購

二、證券市場資金籌措流程 投資計劃→商品(產品或服務) 資金 證券發行人(資金需求者)→公司 證券 資金 證券承銷商(仲介機構)→券商 證券投資人(資金供給者)→投資人

三、證券承銷作業時機(證券承銷商主要業務內容) 有價證券承銷作業時機分為 1. 上市(櫃)前之承銷 2. 現金增資 3 三、證券承銷作業時機(證券承銷商主要業務內容) 有價證券承銷作業時機分為 1.上市(櫃)前之承銷 2.現金增資 3.募集公司債(轉換公司債) 4.台灣存託憑證(TDR)或DR 5.公開招募 6.募集設立

四、那些案件必須檢附承銷商評估報告 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條之規定，有下列情形之一者，應委請主辦承銷商依規定提出評估報告： (一)股票已上市櫃辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股。 (二)興櫃股票已經金管會核備上市(櫃)後辦理現金發行新股初次上市櫃公開銷售者。 (三)興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股，依發行人募集與發行有價證券處理準則第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

(四)募集設立者。 (五)發行公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。

五、承銷商評估報告 (一)編製理由： 一般而言投資人對新發行股票之公司了解有限，資料取得有其困難性，所以承銷商應針對投資人所希望了解的部份，例如公司業績與遠景，產業未來發展性和基本之財務報告等做出說明，以讓投資人能了解清楚，進而投資此家公司。 (二)評估報告之編製原則 1.內容詳實明確，文字簡明易懂(因為是給投資人看的)。

2.承銷商評估發行人之申報案件時應採用必要之輔導及評估程序。 包括 (1)實地瞭解公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證、比較分析相關資料及其他必要程序等。 (2)就其辦理之經過確實做成紀錄，連同相關資料文據，彙訂為工作底稿並應保存五年。

3. 承銷商提供發行人過去年度之財務業務資料時應加列申報年度最近一季之財務數據，註明會計師簽核數或自編結算數。 4 3.承銷商提供發行人過去年度之財務業務資料時應加列申報年度最近一季之財務數據，註明會計師簽核數或自編結算數。 4.承銷商得視發行人營業性質委請在技術、業務、財務等各方面之專家出具審查意見，惟承銷商仍負起最終之評估責任。 5.最近經會計師查核簽證之資產負債表日起至公開說明書刊印日前，發行人若發生證交法第三十六條第二項股東常會所承認的年報與申報主管機關的內容不一致，或對股東權益或股價有重大影響之事項，均應一併揭露並評估其對股東權益或股價之影響。

6.承銷商評估報告依規定應載之事項應全部入列，並編製目錄、頁次。如無應評估事項或免評估者，則在該事項之後加註「無」或「不適用」。

六、承銷商之責任 公開說明書內容包括承銷商評估報告，評估報告內容若有虛偽或隱匿事項應負證交法第三十二條之責任，除刑責外對投資人之損失應與發行人負連帶賠償責任。

七、證券商與發行人之承銷方式 承銷商承銷方式有兩種，一為包銷，一為代銷。 (一)包銷 1.確定包銷： 承銷商先行認購全部後再銷售或於承銷契約中明定一部份自行認購。 2.餘額包銷： 約定包銷之有價證券未能全數銷售者，其剩餘數額由承銷商自行認購。

(二)代銷 證券承銷商所代銷之有價證券於承銷契約所訂之承銷期間屆滿後，對於約定代銷之有價證券未能全部銷售者，其餘數額之有價證券得退還發行人。

八、證券商承銷作業方式及其適用範圍 現行證券承銷商作業配售方式有四種 (一)競價拍賣 競價拍賣是指法人或自然人在承銷底價事先確 定的情況下，以競價方式來標購股票，再按競 標價格的高低，依序決定得標的投資人。

競價拍賣案例 台船民營化釋股競拍11/26起跑 每股底價13.31元(2008/11/25 16:22)新聞 台船民營化釋股競拍11/26起跑　每股底價13.31元(2008/11/25 16:22)新聞 雖然國際大環境不景氣，但台灣國際造船公司的民營化作業仍按預定計畫進行，第一階段的競價拍賣將於明（26）日展開，為期3天，每股底價13.31元，12月4日開標，12月8日至10日受理第二階段公開申購配售，如果一切順利，台船公司將於12月底完成民營化及股票掛牌上市，將是新政府完成的第一家民營化事業。 經濟部國營會25日表示，台船公司上市釋股案，除提供員工認股外，將分兩階段公開承銷，第一階段競價拍賣提供13萬1895張讓大額投資人參與競標，第二階段公開申購提供8萬7928張讓社會大眾申購認股。 上市當天收22.7元最高盤中24.6元，以收盤價計投資報酬率 為70.5%

詢價圈購係投資人依發行公司與承銷商議定之承銷價格範圍及圈購單位股數，表達認購意願，然後依照發行公司與承銷商決定之實際承銷價格進行股票配售。 (二)詢價圈購 詢價圈購係投資人依發行公司與承銷商議定之承銷價格範圍及圈購單位股數，表達認購意願，然後依照發行公司與承銷商決定之實際承銷價格進行股票配售。 (三)公開申購配售 公開申購配售係發行公司與承銷商議定承銷價格之情況下，由投資人向承銷團申購，如果申購件數大於對外承銷股數時，則透過電腦抽籤的方式決定中籤的投資人。

(四)洽商銷售 指由承銷商自行洽認購人認購所承銷之有價證券。

九、安定操作 安定操作交易係指承銷商為順利達成有價證券之募集與發行，可在承銷期間內，自集中交易市場內自行購買已發行的同一有價證券。 (一)標的：現金增資或依證交法第二十二條第三項規定辦理公開招募案件，全數採詢價圈購者。 (二)期間：繳款開始日至掛牌(股票發放)前一日。

上市標準 一、一般申請股票上市之發行公司，合於下列各款條件者，同意其股票上市： 1.設立年限：申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事業或公營事業轉為民營者，不在此限。 2.資本額：申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。

3.獲利能力：其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益不適用下列標準： (1) 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度均達百分之六以上者；或最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。 (2) 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。

4.股權分散：記名股東人數在一千人以上，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。

二、申請股票上市之發行公司，經中央目的事業主管機關台具其係屬科技事業之明確意見書，合於下列各款條件者，同意其股票上市： 1 二、申請股票上市之發行公司，經中央目的事業主管機關台具其係屬科技事業之明確意見書，合於下列各款條件者，同意其股票上市： 1.申請上市時之實收資本額達新台幣三億元以上者。 2.產品或技術開發成功且具市場性，經本公司取得中央目的事業主管機關台具之評估意見者。 3.經證券承銷商書面推薦者。 4.最近期財務報告及其最近一個會計年度財務報告之淨值不低於實收資本額三分之二者。 5.記名股東人數在一千人以上，且公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人者。

三、申請股票上市之發行公司，屬於國家經濟建設之重大事業，經目的事業主管機關認定，並台具證明文件，合於下列各款條件者，同意其股票上市： 1 三、申請股票上市之發行公司，屬於國家經濟建設之重大事業，經目的事業主管機關認定，並台具證明文件，合於下列各款條件者，同意其股票上市： 1.由政府推動創設，並有中央政府或其指定之省 ( 直轄市 ) 級地方自治團體及其台資百分之五十以上設立之法人參與投資，合計持有其申請上市時已發行股份總額百分之五十以上者。 2.申請上市時之實收資本額達新台幣十億元以上者。 3.股權分散合於第四條第四款規定標準者。

四、申請股票上市之發行公司，屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業，取得中央政府、直轄市級地方自治團體或其台資百分之五十以上之法人核准投資興建及營運之特許權合約，並台具證明文件，合於下列各款條件者，同意其股票上市： 1.公司係為取得特許合約所新設立之公司，且其營業項目均經中央目的事業主管機關之核准。 2.申請上市時之實收資本額達新台幣五十億元以上者。 3.取得特許合約之預計工程計畫總投入成本達二百億元以上者。

4. 申請上市時，其特許營運權尚有存續期間在二十年以上者。 5 4.申請上市時，其特許營運權尚有存續期間在二十年以上者。 5.公司之董事、監察人、持股達已發行股份總額百分之五以上之股東、持股達發行股份總額千分之五以上或十萬股以上之技術台資股東或經營者需具備完成特許合約所需之技術能力、財力及其他必要能力，並取得核准其特許權合約之機構台具之證明。 6.股權分散合於第四條第四款規定標準者。

上(興)櫃標準

證券承銷商主要業務內容 一、IPO（Initial Public Offering）業務 （一）Pre-IPO：興櫃交易／投資 二、SPO（Secondary Public Offering）業務 　（一）企業籌資： 　　 1. 股權產品：現金增資／存託憑證（DR）、 特別股 　　 2.債權商品：轉換公司債（CB/ECB）、附認股 權公司債、普通公司債 　（三）財務顧問：合併／減資／重整／公開收購

IPO（Initial Public Offering）業務 上市／櫃作業程序 （一）公開發行 （二）券商輔導／登錄興櫃（至少六個月） （三）向主管機關（交易所／OTC）申請上市／櫃 （四）審議會／董事會／金管會核准 （五）新股承銷 （六）掛牌 5~6個月

SPO介紹 一、募資工具介紹 方案 股權產品（現增） 債權產品（ＣＢ／ＥＣＢ） 分析 有利因素 不利因素 公 司 資金來源穩定 無還款壓力 提高自有資金比例 1.股本增加，每股盈餘減少 2.原股東持股比率可能稀釋 3.折價發行，資金成本較高 對公司每股盈餘影響較小 若發行可轉換公司債，可溢價發行 負債比率提高 還本壓力大，增加企業經營風險 利息支出影響盈餘 認 購 人 認購人有賺取資本利得之機會 流動性較佳(私募則無) 現股波動性大，風險較高，無保本特性 受償順位次於債權人 無法享受免稅配股 融資成數較低 可附加轉換選擇權，有賺取資本利得機會 保障收益率並具保本 特性 可享受免稅配股 轉換價格有重設機制 融資成數較高 流動性相對較低 轉換凍結期至少一個月 承擔信用風險 市 場 面 增加流動性 折價發行則市場接受度高 募集時程較長(申購制) 市場籌碼較零亂 不會立即增加市場現股籌碼 目前法人認購質優CB意願強烈

二、承銷方式／訂價模式／時程 產品 承銷模式 訂價模式 送件～掛牌 現增 ．公開申購 ．詢價圈購 訂價基準日前1、3、5營業日平均收盤價取孰低者 ．不低於70%(一般為80%~85%) ．不低於90%(一般為90%~95%) ．2.5個月 ．1.5個月 轉換 公司債 ．不低於100%(一般為101%~105%)