新股发行与定价问题 2012年4月 刘春旭 可以放公司LOGO

新股发行审核的主要内容 1、法律依据：公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法 可以放公司标志 新股发行审核的主要内容 1、法律依据：公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法 2、发行条件：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用

新股发行审核制度架构 初审制度 询价制度 核准制 保荐制度 发审会制度

首次公开发行股票审核工作流程 1 2 4 3 受理材料 分发、分送材料 见面会 问核 反馈会 6 5 初审会 预先披露 落实反馈意见 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作 7 8 发审会 落实发审委意见 10 核准发行 会后事项审核 9 封卷

审核中关注问题及所提意见 案例一 关于公司业务及竞争能力 请补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。 请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及其各自的产能和产量、上述产品目前的需求情况及市场潜力，公司产品的市场占有率情况，公司产品性能、价格与同行业产品的比较，公司技术在同行业的地位。

审核中关注问题及所提意见 案例二 关于环保问题 请保荐机构、律师详细核查并披露： （1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及其排放量、环保设施及其处理能力、实际运行情况，报告期内各年环保投入和相关费用支出情况，募投项目所采取的环保措施及相应的资金投入情况，公司排污量与环保投入费用是否匹配； （2）公司在取得上市环保核查批复的过程中，是否存在承诺整改事项，如是，需详细说明整改事项及整改落实情况； （3）曾因发生环保事故或因环保问题受到行政处罚的，保荐机构、律师应对发行人违法违规行为是否构成重大违法并对发行上市构成障碍发表意见。

审核中关注问题及所提意见 关于毛利率是否异常的问题 案例三 根据发行人报告期内按市场和业务模式划分的毛利率情况，结合公司经营模式，以及收入、成本、售价等因素进一步说明公司毛利率较高的原因；与同行业上市公司进行比较，说明公司毛利率高于同行业上市公司的原因。 请发行人与同行业上市公司报告期内同类产品售价进行比较分析，进一步补充披露报告期内产品销售毛利率大幅高于同行业上市公司的原因，特别是原材料采购、成本、技术路线、原材料损耗情况、生产效率等方面与同行业其他公司的异同。

我国新股定价制度演变 完善询价制度 实行询价制度 短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率 发行人与承销商自行定价，中国证监会控制市盈率上限 2009年 完善询价制度 2005年 实行询价制度 2001年 短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率 1997年前 发行人与承销商自行定价，中国证监会控制市盈率上限

我国新股配售制度演变 2004年 资金申购 2001年 上网竞价，后改市值配售 1999年 上网发行与法人配售相结合 1996年 全额预缴款、比例配售 1993年 与银行储蓄挂钩 内部认购和新股认购证 1993年前

2009年以来两轮新股发行体制改革的主要目标 改革预期目标 坚持市场化方向 提升股份配售机制有效性 重视中小投资者参与意愿 强化一级市场 优化价格发现功能 强化内在制衡机制 强化一级市场 风险意识 坚持市场化方向 改革预期目标

2009年以来新股发行制度改革的主要举措 第一轮改革措施 取消新股发行定价窗口指导 完善报价约束机制，杜绝高报不买和低报高买，设定最低申购量 优化网上发行机制，网下网上申购分开，不允许同时申购 网上单个账户设定申购上限 加强新股认购风险提示 取消新股发行定价窗口指导 第一轮改革措施

2009年以来新股发行制度改革的主要举措 第二轮改革措施 进一步完善报价申购和配售约束机制，合理设定网下每笔配售数量 扩大网下询价范围，主承销商可自主推荐网下询价对象 增强定价信息透明度 完善回拨机制和中止发行机制，网上申购不足可向网下回拨；网下申购不足可中止发行

改革效果 1、新股发行价格与二级市场接轨； 2、一级市场聚积巨额认购资金的状况明显改观； 3、市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现； 4、市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强。

市场出现的新情况新问题 1.新上市公司普遍存在高定价和超募 2.二级市场持续炒新推高新股定价 3.频繁炒新导致多数中小投资者亏损

2010-2011新股发行平均市盈率与板块市盈率比较

2010-2011年新股上市后价格表现

问题成因 市场主体 责任不清 特有文化 习惯的影响 新股流通 比例不高 机构配售 比例偏低 少数大户推 高新股牟利 散户为主体 的市场结构

需要思考并明确的几个问题 ？改革的目标必然是促进发行定价更加市场化，建立市场主体责任明晰、自主运行的定价体系。建立何种机制促进各主体归位尽责？监管与市场机制作用的边界何在？ ？对新股的估值，到底是对公司整体投资价值进行估值，还是仅对上市交易部分的股票进行估值？ ？新股发行定价是否合理的标准？如果不合理，根源何在，应该由谁负责？发行人是否该负第一责任？

下一步改革思路 改革的中心任务是使新股价格真实反映公司价值，实现一二级市场协调健康发展 抑制投机，做好投资者教育和风险揭示，建立并完善投资者适当性制度 1 健全股市内在机制，放松管制，夯实 市场机制正常运行的基础 2 引导机构投资者和长期资金参与 3 以信息披露为中心，不断提升透明度， 加强社会监督 4

市场存在广泛共识的相关举措 措施1 以信息披露为中心，明确市场主体各方的责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，提高监管效率

市场存在广泛共识的相关举措 措施2 A 完善询价、报价、定价行为的约束机制 B C D 扩大询价对象范围 提高网下配售比例 加强询价、报价、定价过程的监管 D 由独立第三方评析新股风险

市场存在广泛共识的相关举措 措施3 借鉴美国市场“20%安全港”制度，以行业上市公司平均市盈率为标准，以真实、准确、充分、完整的信息披露和风险揭示为手段，加强对发行定价的监管，促进各市场主体合理确定发行价格。

市场存在广泛共识的相关举措 取消网下配售股份锁定期，提高新上市公司股票的流通性。 措施4 取消网下配售股份锁定期，提高新上市公司股票的流通性。 发行人、主承销商与投资者自主约定认购股份的锁定期，不受此限。

市场存在广泛共识的相关举措 措施5 推动老股转让 提高新股 流通性 新股发行时，推动部分持有期超过3年的老股向网下投资者配售。 发行人、转让老股的股东应建立新股价格稳定机制。

市场存在广泛共识的相关举措 加大炒新行为监管力度 措施6 完善新股交易机制 加强对新股异常交易的监管 加强投资者适当性管理 加强对新股认购账户的管理 加大对新股交易特点的信息揭示

配套监管措施 加大对不当行为的处罚力度 第三方独立风险评析机构 证券公司投资者适当性管理 财务虚假披露行为 路演报价违规行为 操纵新股价格行为

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