第九單元 長期融資 第十一章

本章大綱 融資種類 (籌資市場之選擇) 發行普通股及特別股 (首次公開上市、股票承銷方式) 發行公司債 (創新的公司債商品) 發行可轉換公司債及附認股權公司債 中長期銀行貸款 租賃的使用 善用承銷商的角色 利用創投資金 海外籌資工具 (國際銀行團)

透過資本市場籌措安定且成本低廉的長期資金 @ 全球資本市埸逐漸趨於整合，加上政府對於外資以及國內籌資方式陸續放寬，上市(櫃)公司進行直接金融，是否能在各項籌資方式中作適當的選擇，對於公司的發展，以及投資人的財富都有十分重要的影響。 @ 多種融資選擇：短期負債融資、長期負債融資、發行普通公司債、普通股及特別股權益發行、發行國內外可轉換公司債(CB)以及發行海外存託憑證(GDR)等八種融資工具

國內、外市場長期資金之種類 籌資市場之選擇 長期資金來源 舉 債 發行新股 企業融資 公司債 長、短期銀行借款 票據發行 一般公司債 舉　　債 發行新股 企業融資 公司債 長、短期銀行借款 票據發行 一般公司債 海外可轉換公司債 可轉換公司債 附認股權公司債 普通股 特別股 海外存託憑證 現金增資 轉換特別股 一般特別股 ECB CB GDR ADR

最近三年度各項籌資工具之使用狀況 資料來源：金鼎證券

發行普通股 缺點 稀釋每股盈餘、 降低股價、 成本高、 股利無稅盾 發出負面信號 包銷 確定包銷 餘額包銷 代銷 盡力承銷 優點 降低負債比率、股利非強制發放 不受債券條款束縛

發行特別股 公司選擇發行特別股之主要原因： 避免所有權的稀釋 股利支付不具強制性 需求面的因素 同時具備「固定收益證券」及「普通股」特性之權益證券 公司選擇發行特別股之主要原因： 避免所有權的稀釋 股利支付不具強制性 需求面的因素 求償順位：

首次公開上市：(Initial Public Offering, IPO) 係指公司將其股票在集中市場證券交易所或店頭市場櫃檯買賣中心掛牌交易的整個承銷過程。 IPO 老股上市：對公司資金流入無所助益 新股上市：增加公司資金流入

首次公開上市：(IPO) 主要優點： @擴大資金來源，有利大股東轉換部分持股 @提昇公司知名度，有利產品市場市佔率 @增加公司籌措長期資金能力，降低資金成本 @上市、櫃過程中，藉由投資銀行及專業顧問公司之協助， 健全公司管理及財務制度，增強長期經營體質

首次公開上市：(IPO) 主要缺點： @業務及財務資訊之公開，造成競爭壓力 @上市、櫃後，公司對股權結構掌握不易，可能產生 經營權不穩固情況 @上市、櫃後，公司必須受主管機關嚴格把關監督， 使重要決策無法迅速進行，可能喪失有利投資機會 @面對新股東對公司獲利能力及股利政策之干預，降 低經營自主權

股票之承銷方式 公開募集(Public Offering)： 私下募集(Private Placement)： 包銷 使發行公司確定獲得所需的資金數額，發行風險轉嫁由承銷商承擔 確定包銷(Firm Commitment) 公司直接將股票賣給承銷商，再由承銷商將股票配售給一般投資大眾 餘額包銷(Stand-By) 承銷期屆滿後，剩餘股票由承銷商自行買下 代銷 盡力承銷(Best Effect) 承銷期屆滿後，承銷商得將剩餘股票退還給發行公司 *承銷商僅擔任分銷任務，不承擔股票發行失敗之風險 私下募集(Private Placement)：

發行公司債 優點： 缺點： 利息成本固定，有利財務規劃 稅盾效益 不會稀釋股東的控制權或所有權 利息成本與還本壓力 增加財務風險 債券保護條款限制經營彈性

創新的公司債商品 浮動利率債券 (Floating Rate Notes, FRN) 零息債券 指數連動債券 (Index Bond)

發行可轉換公司債及 附認股權公司債 可轉換公司債 (Convertible Bond, CB) 轉換比率 (Conversion Rate, CR) 每張CB可轉換之股票股數 轉換價格 (Conversion Price, CP) 轉換價格 =可轉換公司債面額 / 轉換比率 保護性條款 公司發放股票股利或進行股票分割時，須等比例調降轉換價格 凍結期間 發行後禁止轉換之一段特定期間(發行日至開始轉換日)

可轉換公司債（Convertible Bond） 債權 定義 : 指在一定條件下能轉換為該公司債發行公司股票的公司債，故行使轉換權前為公司債，行使轉換權後，公司債之性質即告消滅而產生股票，因此；轉換公司債在法律上雖為公司債，但在經濟上卻為潛在的股票。 股權 **結合了股權與債權 ,為一進可攻退可守的金融商品

可轉換公司債（Convertible Bond） 進 可 攻 退 可 守 的 金 融 商 品 : For 投 資 者 而 言 多頭 股權 轉 換 投資人享有股東權利 空頭 保 留 債權 領取固定之票面利息

可轉換公司債（Convertible Bond） 進 可 攻 退 可 守 的 金 融 商 品 : For 發 行 公 司 而 言 .可以用較低的利息籌資 .空頭時 ,發行公司債具有延遲發行新股的功能

日益龐大的可轉債商品市場與演進 開始 : 民國79年4月遠紡發行了國內首支可轉債 創新高 : 民國87年,證期會重設價格下限為80%及股市多頭 熱絡 : 民國89年公告,開放券商承作可轉債資產交換業務

可轉換公司債的優缺點 優點 票面利率較低 避免盈餘稀釋 缺點 若發行後股價大跌，當債券到期時，將面臨龐大還本壓力。

附認股權公司債與 可轉換公司債的差異 附認股權公司債 可轉換公司債 權利間的獨立性不同 轉換方式與發行條件的差異 稅負上的差異 認股權證可單獨發行或附著於其他證券發行。附著於公司債發行，稱為附認股權公司債(Warrant Bond, WB)

依資金用途分類，中長期銀行貸款可分為三類 機器設備放款 建築融資 專案放款

租賃的使用 租賃的發展反映了「資產價值在於使用而非擁有」的概念 營業租賃 又稱服務租賃或維修租賃 融資租賃 又稱資本租賃 租賃契約中，資產之所有者為出租人；使用者為承租人。出租人在某特定期間允許承租人使用資產，而承租人定期支付費用作為報償 租賃的發展反映了「資產價值在於使用而非擁有」的概念 營業租賃 又稱服務租賃或維修租賃 融資租賃 又稱資本租賃 又分直接租賃 與售後租回 槓桿租賃 又稱第三者權 益租賃 可為出租人帶 來節稅的效果

承銷商所扮演的角色與功能 買方功能 分銷功能 諮詢功能 保護功能 承銷商(角色) 資金需求者 資金供給者 籌資工具的設計與諮詢 協助發行公司掌握發行時機 降低投資人風險 資金供需者之間的橋樑 籌資工具的設計與諮詢 資金需求者 資金供給者 承銷商(角色) 買方功能 分銷功能 諮詢功能 保護功能

利用創投資金 創投資金 又名風險性資金 培植新創事業 高風險、高報酬且長期缺乏流動性 創投對新創事業的功能 財務面的功能 非財務面的功能 創投資金投資對象主要集中於高成長或高科技產業

海外籌資工具 (ECB & DR) 發行歐洲債券與海外可轉換公司債 (ECB) 海外可轉換公司債交易的組成份子包括承銷團、受託人、財務代理人及轉換代理人。 其對發行公司及海外投資人之影響。 發行海外存託憑證 (Depository Receipt, DR) 使國外投資人得以間接方式投資國內公司的股票。

海外籌資工具 缺點： 優點： @公司股價大幅上漲時，海外投資人可以較低轉換價格轉換，公司將失去以高價格發行股票之機會 @低票面利率 @若附「可賣回條款」，投資人集中要求賣回時，公司將負擔利率走高之再融資(Refinancing)風險 @計價之外幣大幅升值時，公司將遭受匯兌損失而產生匯兌風險 優點： @低票面利率 @寬鬆的限制條款 @不會立刻分散股權與稀釋 盈餘 @提高國際知名度 @有利產品行銷 @有利往後的融資活動

國際銀行團聯貸 (International Syndicated Loan) 海外籌資工具（續） 許多家國內外銀行組成銀行團，對企業特定用途的資金需求，進行聯合貸款。 其對發行公司及海外投資人之影響。 國際銀行聯貸優點： 國際聯貸銀行可分散貸款風險，使單一貸款對象風險暴 露不致過大 貸款企業借款協商、資料提供、簽約、法律費用支付…， 皆一次完成，即可募得整筆資金

一、全球資本市埸逐漸趨於整合 二、最適資本結構之檢視 對資訊電子業之建議 一、全球資本市埸逐漸趨於整合 @ 隨著全球經濟情勢的自由化與國際化，企業在積極的向外擴張之中，若能隨時審視內、外部環境及新興之融資工具，以調整公司之融資選擇，將會使投資計晝擁有事半功倍的效果。而本研究之研究變數即可作為公司融資決策之其一考量。 二、最適資本結構之檢視 企業主管及經理人應隨時檢視公司之自有資金比例是否恰當，以防止財務危機之發生。