资本运营 陈愷 北京大学企业商学院研究中心 教授 北京大汉九鼎研究院 执行院长

目 录 一、揭开资本运营的面纱 二、融资者的选择 三、投资者的游戏

目 录 一、揭开资本运营的面纱 1、资本运营的必要性 2、什么是资本运营 二、融资者的选择 三、投资者的游戏

运用资本运营能够帮助企业创造价值 新浪 阿里巴巴 蒙牛 百度 腾讯 ……….

忽视资本运营会让企业遭受灭顶之灾 巴林银行 美国安然公司 中航油 四川长虹约5亿美元应收货款被骗案 …………

中国企业管理的发展历程

目 录 一、揭开资本运营的面纱 1、资本运营的必要性 2、什么是资本运营 二、融资者的选择 三、投资者的游戏

资本运营 资本：  资本就是对企业资源的要求权。表现为货币资本、实物资本、无形资本（包括知识资本）、人力资本。 资本运营：  资本就是对企业资源的要求权。表现为货币资本、实物资本、无形资本（包括知识资本）、人力资本。 资本运营： 资本运营是以价值管理为特征，通过资本交易或使用获取收益，对资本实行优化配置，藉此达到企业价值最大化的目的。

目 录 一、揭开资本运营的面纱 二、融资者的选择 三、投资者的游戏

融资管理 一、融资者的几个误区 二、融资者的新视角 三、企业贸易融资产品组合 四、资本结构 五、融资工具的选择

融资管理 一、融资者的几个误区 二、融资者的新视角 三、企业贸易融资产品组合 四、资本结构 五、融资工具的选择

融资管理 负债资本 权益资本 关键问题 申请借款 发行公司债券 吸引直接投资 发行股票 留存收益 选择什么样的融资工具？ 权益资金和债务资金比例如何搭配？

负债资本 定义：又称负债或借入资本，是指企业依法筹措并依 约使用，按期偿还的资本来源。 特点： 是企业的债务，体现了企业与债权人之间的债权债务关系。 到期必须还本付息；不能按时偿付时，债权人有权要求企业清算。破产清算时，负债的清偿在所有者收回剩余财产之前。 它是一种低成本高风险的资本来源，是财务风险的主要来源。

权益资本 定义：又称股权资本或自有资本，是指企业依法 筹集并长期拥有，自主支配的资本来源。 特点： 属于企业所有者所有，是所有者投资获利的本源。 是法人财产权和企业负债的载体，是“永久资本”。 无需还本付息，是一种高成本低风险的资本来源。

融资工具的排序

资产证券化：无中生有 迄今为止对资产证券化存在不同的定义。美国证券交易委员会将其定义为“将企业（卖方）不流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。在该过程中存量资产被卖给一个特色载体（Special purpose vehicle, SPV）或中介机构，然后SPV或中介机构通过向投资者发行资产支持证券 (Assets backed securities, ABS)以获取资金。”

融资管理 一、融资者的几个误区 二、融资者的新视角 三、企业贸易融资产品组合 四、资本结构 五、融资工具的选择

基于供应链的贸易融资产品组合

信用证项下打包贷款 信用证项下打包贷款是指融资行应卖方（即国内信用证受益人）的申请，以其收到的信用证项下的预期销货款作为还款来源，为解决卖方在货物发运前，因支付采购款、组织生产、货物运输等资金需要而向其发放的短期贷款。

信用证项下卖方融资 信用证项下卖方融资是指以借款人（国内信用证受益人）收到的延期付款国内信用证项下的应收账款作为主要还款来源，向银行申请的短期融资 卖方融资业务可分为议付和非议付两种类型 卖方融资（议付）是指银行在单证一致、单单一致的条件下，扣除议付利息和手续费后有追索权地向受益人给付对价的行为 卖方融资（非议付）是指在信用证及其项下单据存在不符点或不能确认单证一致的情况下，在收到开证行的到期付款确认书后，对国内信用证项下应收账款进行的融资 该融资方式的适用对象主要是贸易业务的销货方，在其所销售的货物已发运并可以提交符合信用证条款规定的有效单据时，可凭这些单据及信用证向开户银行申请融资

应收账款保理 ---应收账款的让售 国内保理是指境内销货方（债权人）将其因向境内购货方（债务人）销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给银行，由银行为销货方提供应收账款融资及商业资信调查、应收账款管理的综合性金融服务的一种贸易融资方式 适用于在国内贸易中，已向购货方提供商品或服务并形成了应收账款的销货方企业 这里指的应收账款必须是在购销合同中未禁止转让的，且未做任何转让或设定任何质权的应收账款

反保理融资业务 ——沃尔玛的供应链 反保理融资业务是指在以赊销为付款方式的交易中，在买方签署书面文件确认基础交易及应付账款无争议、保证到期履行付款义务的情况下，保理商（银行）在全额占用买方授信额度的前提下，不占用卖方授信额度为卖方提供融资。

反保理融资业务 ——沃尔玛的供应链 其特点在于 利用买方（核心企业）空闲的授信额度为其周边的中小供应商提供基于物流环节的融资服务 促进业务发展 由于反保理融资业务解决了卖方的融资需求，因此为买卖双方扩大业务往来增添了一个有利因素

应收账款质押融资 《中华人民共和国物权法》实施后，中国人民银行制定了《应收账款质押登记办法》，确定了应收账款质押的登记机构（中国人民银行征信中心），使应收账款质押融资变为现实，企业可将未到期的应收账款债权质押给银行，银行可在此基础上为企业提供融资帮助 应收账款质押登记由质权人（银行）办理

应收账款质押融资 其一般业务流程为 企业汇集部分或全部应收账款向银行提出融资申请 银行审批通过后与企业签订融资合同等相关法律要件 办理质押登记 银行为企业办理具体融资业务

应收账款质押融资 企业的益处为 融资比例一般最高可达应收账款金额的80% 具有规模效应，化零为整，将部分或全部应收账款“打包”申请一个授信额度 一次审批，可循环使用

国内信用证项下买方融资 国内信用证是指开证银行依照开证申请人的申请开出的，凭符合信用证条款的单据支付的付款承诺，是一种以银行信用替代商业信用的结算工具 在信用证业务中开证行承担第一性付款责任，同时，信用证是独立文件，不受购销合同的约束，一切以单据为准 这种融资方式主要适用于国内贸易的购货方（开证申请人），在需要以销售货物的资金用于支付购货款时，利用银行资金填补其间的时间差

预付款融资 预付款融资也称未来货权项下商品融资，指在商品采购阶段（所采购货物货权从销货方转移至购货方之前），通过引入第三方物流监管公司或由销货方对采购商品进行监管，确保在销货方备货完毕后可严格控制采购商品处置权的前提下，银行按商品总价款的一定比例为购货方提供的用于支付采购货物预付款及其它短期资金需求的短期信用支持 卖方担保货物回购

针对向在途及库存原材料、在产品及存货的商品融资 商品融资是指基于委托第三方监管人对借款人合法拥有的储备物、存货或交易应收的商品进行监管，以商品价值作为首要还款保障而进行的结构性短期融资业务。根据商品质押方式的不同，商品融资可分为静态质押和动态质押两种操作模式 静态质押是指在质押期间质物处于封存状态（不改变质物形态、数量和占有人），直至质物所担保的融资完全清偿后方可解除质押 动态质押是指由银行确定质物种类、数量、质量和价值的最低要求，在质期间借款人可自由存储或提取超出银行规定的最低要求的部分质物

企业贸易融资产品组合与竞争力提升 贸易融资产品的紧密结合，可以形成完整的交易链，交易链的每一个环节都可能进行融资产品设计 贸易融资与理财、结算等产品紧密结合，提高供应链融资能力 贸易融资与物流监管企业、租赁公司、保险公司等第三方开展业务合作拓展业务领域

整存零取：蓄水滴灌 挖一个水池子，只要灌入的水量大于流出的水量，就会有不断增长的水量沉积下来 这个蓄水的原理同样可以蓄钱 如果存取之差形成规模并持续不断，就可以挪用这笔钱进行投资

零存整取：星火燎原 项目公司在每一个地区都设立一个独立法人的子公司，便于资本运营 750万元，750万股，每股1元，100%股权， 骨干创业团队，占位与放量 增资扩股，引入当地资源，每股2元，250*2=500万元 总股本1000万股，总投资1250万，市值2000万 股权比例75：25 增值后的股权溢价3.13倍，2*3.13=6.25。拿出240万股卖给新的投资者。240万股*6.25元，套现1500万元 市值6250万元 股权比例51：25：24 撤出创业团队，将子公司交给本土团队经营，套现1500万再分别投资两个规模相同的地区子公司

融资管理 一、融资者的几个误区 二、融资者的新视角 三、企业贸易融资产品组合 四、资本结构 五、融资工具的选择

权益资金和债务资金比例 如何搭配？ 什么样的资本结构使公司价值最大？

融资管理 一、融资者的几个误区 二、融资者的新视角 三、企业贸易融资产品组合 四、资本结构 五、融资工具的选择

长、短期资金筹资决策 案例讨论

目 录 一、揭开资本运营的面纱 二、融资者的选择 三、投资者的游戏

投资管理 一、资金的时间价值 二、投资的类别

投资管理 对内投资 购买固定资产 购买存货 人力资源培训 流程再造 …… 对外投资 购买证券 联营投资 兼并收购 ……

这个项目值得投资吗？ 1000万 1 2 3 4 250万 250万 250万 250万

投资管理 一、资金的时间价值 二、投资的类别

投资的类别 一、实业投资 二、金融投资 三、证券投资

企业财务战略 是指企业在一定时期内，根据宏观经济发展状况和公司发展战略，对财务活动的发展目标、方向和道路，从总体上作出的一种客观而科学的概括和描述。企业财务战略的目标是确保企业资金均衡有效流动而最终实现企业总体战略。 营运 股利 重整与 清算 筹资→投资 内：供→产→销→收款→付款 外 债券 股票→并购与控制 利润 分配 留存

私募股权投资（PE） 私募股权投资（private equity investment）简称“PE”，从投资方式角度看，是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造。在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

对赌协议 对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM），即“估值调整协议”，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。 如果企业未来的获利能力达到某一标准，则融资方享有一定的权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。 “

期权的基本概念 期权（Option）其实是这样的一种权利，期持有人在规定的时间内有权但不负有义务按约定的价格买或卖某项财产或物品。 如果是起持有人有按约定的价格买的权利，则称为买方期权（Call Option），持有这种期权在将来价格上涨时较为有利。 如果是起持有人有按约定的价格卖的权利，则称为卖方期权（Put Option），持有这种期权在将来价格下跌时较为有利。 上面两类期权以下简称买权（C）和卖权（P）。买权和卖权各自都可以买进和卖出，因此，就有了4种基本的期权头寸。