机遇·成长 —— 新三板业务交流 投资银行总部 徐祖飞 2015年06月

目 录 一、市场概况 二、挂牌条件 三、挂牌流程 四、融资和交易 五、收益与成本 六、国元证券投行业务介绍 01

一、市场概况 主板 中 小 板 创 业 板 新 三 板 区域市场、柜台市场等 1、市场地位 新三板（全称为“全国中小企业股份转让系统”）是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，新三板与上海证券交易所、深圳证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。 主板 场内市场 中 小 板 创 业 板 场外市场 新 三 板 区域市场、柜台市场等 02

一、市场概况 （1）挂牌企业市场规模 2、目前状况 截至2015年5月30日，新三板挂牌企业数量达到2487家。新三板挂牌公司数量已经超过主板（1539家）、中小板（755家）、创业板（448家）上市公司数量，上市公司家数总计2762家。 新三板挂牌企业数（单位：家） 新三板自2006年成立至2011年，每年企业挂牌数量都不超过30家，但从2012年扩大试点开始，新三板挂牌企业数量激增，2012年有105家企业挂牌，2013年有154家企业挂牌，2014年已有新挂牌企业1224家，2015年1-5月新增挂牌企业915家。 02

一、市场概况 （2）挂牌企业股本规模 截至5月30日，股本区间0-1000万，477家，占比19.18% ；1000万-2000万，571家，占比22.96%；2000万-5000万，880家，占比35.38%；5000万以上，556家，占比22.36%。平均股本4674.59万股。其中最大（九鼎投资）为500,000.02万股，最小（佳宝安全）为200万股。 新三板挂牌企业股本规模（单位：万股） 02 02

一、市场概况 （3）挂牌企业营业收入 2487家已披露2014年度财务数据的挂牌企业中，营业收入在1000万元以下有146家，占比5.87%；1000万-5000万有928家，占比37.31%；5000-10000万有567家，占比22.80%；10000万以上837家，占比33.62%。营业收入平均值为13,485.12万元。 挂牌企业2014年营业收入分布 营业收入2014年度最大（南菱汽车）为500,220.61万元，最小（东宝亿通）为0.00万元。 02

一、市场概况 （4）挂牌企业经营状况 2487家已披露2014年度财务数据的挂牌企业中，尽利润在0万元以下有255家，占比10.25%；0万-100万有358家，占比14.39%；100-500万726家，占比29.19%；500-1000万以上411家，占比16.53%；1000万以上728家，占比29.27。 挂牌企业2014年净利润分布 净利润最大（湘财证券）为78,952.31万元，最小（中搜网络）为亏损25,127.38万元，净利润平均值为947.69万元。 02

一、市场概况 （5）挂牌企业行业分布 从行业分布上看，目前新三板挂牌企业广泛分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业等领域。不少挂牌企业是所属细分行业内的领军企业，特色鲜明，创新动力强劲，成长性良好。 新三板挂牌企业行业分布 02

二、挂牌条件 根据全国股转系统公司颁布实施的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关规定，股份有限公司申请在新三板进行挂牌，需符合以下条件： 1、主体条件 依法设立且存续满两年 2、业务条件 业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理 公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、持续督导 主办券商推荐并持续督导 6、其他条件 全国股份转让系统公司要求的其他条件

1、主体条件 二、挂牌条件 依法设立且存续满两年 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 公司设立时股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确 权属，财产权转移手续办理完毕。 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、业务条件 业务明确，具有持续经营能力 二、挂牌条件 （1） 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 （3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见或带强调事项段的无保留审计意见的审计报告。 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

公司治理机制健全，合法规范经营 3、公司治理 二、挂牌条件 3、公司治理 公司治理机制健全，合法规范经营 （1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 （2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 （3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 （4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 二、挂牌条件 4、股权明晰 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 （2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 （3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在新三板挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 （4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定。

主办券商推荐并持续督导 5、持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件 6、其他条件 二、挂牌条件 （1）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。 （2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 6、其他条件 全国股份转让系统公司要求的其他条件 新三板主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利。

三、融资和交易 1、融资 （1）融资方式 企业在新三板挂牌，可以通过两种方式进行融资，一是挂牌同时定向发行模式，即企业在挂牌的同时通过发行股票方式进行融资；二是在挂牌后，通过发行股票方式进行持续不断的融资。并且每次融资间隔也没有时间要求。融资方式方便、快捷。 挂牌同时 定向发行 即企业在挂牌的同时通过发行股票方式进行融资 挂牌后融资 在挂牌后，通过发行股票方式进行持续不断的融资 02

三、融资和交易 1、融资 （2）融资对象 根据全国股份转让系统公司新修订的有关规定，挂牌公司股票发行对象包括： 1）公司股东 2）董事、监事、高管、核心员工 3）符合投资者适当性管理规定的机构投资者和自然人投资者等。其中，法人注册资本500万；自然人证券类资产500万+2年投资经验等。 每次定向增发时，上述第（2）+（3）不超过35人。 02

三、融资和交易 1、融资 核准豁免 （3）审批方式 在审批方式上： 向特定对象发行证券且 发行后股东累计人数不超过200人 在审批方式上： （1）挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后股东人数累计不超过200人，证监会豁免核准，不再进行“事前”审核，也不出具批复文件，由全国股份转让系统进行自律审查。经主办券商推荐，股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌。 （2）对于豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时，也不再需要重新向证监会申请核准。 02

三、融资和交易 1、融资 （4）融资情况 从2013年至2014年，根据Wind数据统计，全国股份转让系统共计约400家挂牌公司进行了融资（包括已公布融资方案），总额达142.92亿元。平均每家融资额达3570万元。 2014年度，全国股份转让系统挂牌公司定向增发募集资金前五名情况如下： 序号 公司名称 实际募资总额（亿元） 认购方式 1 九鼎投资 35.37 资产 2 均信担保 1.78 现金 3 众合医药 1.20 4 德鑫物联 1.03 5 中搜网络 1.00 02

三、融资和交易 2、交易 新三板股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他方式。 协议方式 点对点协议转让 做市方式 2家以上做市商提供做市报价服务 做市商持续发布买卖双向报价 在报价价位和数量范围内与投资者成交 竞价方式 全国股份转让系统提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等 02

挂牌前十二个月转让所得 股份公司发起人 公司董事、监事、高级管理人员 三、融资和交易 3、限售规定 控股股东及实际控制人 挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月转让所得 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理同控股股东及实际控制人拥有股票的规定 股份公司发起人 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 做市转让方式下，投资者之间不能成交。

三、融资和交易 4、投资者适当性管理 机构投资者 注册资本500万元人民币以上的法人机构 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 金融产品 集合信托计划 证券投资基金 银行理财产品 证券公司资产管理计划 自然人 同时符合下列条件： 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历 做市转让方式下，投资者之间不能成交。

三、融资和交易 互联网披露，专门的信息披露平台：www.neeq.com.cn 挂牌后持续信息披露 挂牌时的 5、信息披露 信息披露 公开转让说明书、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告、公司章程、定向发行报告（若有）等公开披露文件； 向股转公司报送的其他文件。 挂牌时的 信息披露 挂牌后持续信息披露 定期报告、临时报告 做市转让方式下，投资者之间不能成交。 互联网披露，专门的信息披露平台：www.neeq.com.cn

规范 治理 价值发现 直接融资 股权激励 并购重组 股份流动 信用增进 提升形象 四、收益与成本 通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。 规范 治理 价值发现 直接融资 股权激励 并购重组 股份流动 信用增进 提升形象 通过市场机制充分 反映企业内在价值。 通过定向发行高效 便捷地进行股权和债券融资。 实施股权激励，汇集优秀人才，利益绑定、共同成长。 借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。 提供股份公开转让平台，提高权益流动性。 规范度和透明度提升，银行主动授信。 提升企业形象和认知度，利于市场拓展。 02

企业名称 发行价格 发行股数 募集资金 市盈率 信诺达 11元/股 150万股 1650万 65倍 九鼎投资 610元/股 579.8万股 四、收益与成本 1、企业通过在新三板挂牌可以进行融资，解决融资需求 （1）股权融资 企业在新三板挂牌，可以通过发行股票方式进行融资。目前新三板的融资市盈率都较高，新三板市场具有较高的融资市盈率。 企业名称 发行价格 发行股数 募集资金 市盈率 信诺达 11元/股 150万股 1650万 65倍 九鼎投资 610元/股 579.8万股 353,677.39万 — 璟泓科技 3元/股 976.67万股 2930万 40倍 02

1、企业通过在新三板挂牌可以进行融资，解决融资需求 四、收益与成本 1、企业通过在新三板挂牌可以进行融资，解决融资需求 （2）债权融资 企业在新三板挂牌后，运行相对规范，公司治理更加完善，信用度得到提高，可以从银行获得更多的授信，便于企业实现债权融资。尤其对正处于快速成长期内的企业来说，为了不被过度稀释股权，挂牌企业可以通过增加银行授信的方式进行债权融资。还可以通过发行债券的方式进行融资。 02

在交易方式上，新三板将采取竞价、做市商等方式进行交易，企业在新三板挂牌后，股东的股权可以流动，股东可以用股票进行质押，为企业进行融资。 四、收益与成本 （3）股票质押融资 在交易方式上，新三板将采取竞价、做市商等方式进行交易，企业在新三板挂牌后，股东的股权可以流动，股东可以用股票进行质押，为企业进行融资。 （4）可以通过发行债券的方式进行融资 《业务规则》已经明确企业可以发行可转换公司债券及其他证券品种。 02

2、新三板挂牌公司为以后企业上市提供了便捷的转板绿色通道 四、收益与成本 2、新三板挂牌公司为以后企业上市提供了便捷的转板绿色通道 《国务院决定》：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。即在新三板挂牌的公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。 中国证监会：支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市，进一步支持自主创新企业的融资需求。 02

公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 四、收益与成本 交易所上市条件： 主板、中小板 股票经中国证监会核准已公开发行 公司股本总额不少于人民币5000万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 本所要求的其他条件。 创业板 股票已公开发行 公司股本总额不少于3000万元 公司股东人数不少于200人； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 本所要求的其他条件 02

四、收益与成本 3、老股东可以变现，投资者退出通畅 新三板作为全国性的场外市场，企业在新三板挂牌，股份实现了流动。在股份限售方面，目前挂牌公司比上市公司的限制要少很多。目前挂牌公司的股份限售主要是三个方面：一是发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让；二是挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；三是公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 02

四、收益与成本 3、老股东可以变现，投资者退出通畅 因此，对于投资者来讲，只要不是“发起人”，不是“董监高”，不是控股股东和实际控制人，就随时可以变现退出。这实际上为PE退出提供了一条途径。对于创业者来讲，也可以变现退出一部分，改善一下自己的“财务状况”。 02

四、收益与成本 4、增强宣传效应，提高品牌知名度 股份转让系统 交易信息平台 互联网 社会媒体 企业在新三板中挂牌，拥有独立的股票简称和股票代码，信息在交易所行情系统中显示，能够得到广大投资者群体、媒体、政府更多的关注与支持，能够起到很好的广告效应，有利于树立公司良好的公众形象，增加公司品牌价值，也有利于企业业务拓展，增强员工凝聚力。 02

股份改制 规范运作 私募融资 推荐挂牌 定向发行 I P O 四、收益与成本 5、完善公司法人治理结构 发展不规范是企业发展的阶段性特征，是“成长中的烦恼”。规范治理是获取金融服务 的基础。 通过挂牌，企业得到了较为“干净”的洗礼，挂牌公司可以建立合理的组织架构，企业 治理结构得到强化和完善，生产经营更加规范，通过信息披露机制，挂牌公司的规范运作水 平能够得到进一步提升，为公司未来在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基 础，也为做大做强，健康发展，奠定了坚实的基础。 股份改制 规范运作 私募融资 推荐挂牌 定向发行 I P O 02

四、收益与成本 6、有利于企业实施股权激励机制 挂牌前，企业股权不流通，价值难以衡量，企业发展盈亏难定，员工持有股权无异于风险投资。企业在新三板挂牌后，通过股票期权制度设计，对管理层、核心技术人员进行股权激励，有助于公司吸引人才、引进人才和留住人才，帮助公司持续发展壮大。 02

挂牌前成本 全国中小企业股份转让系统收费 总股本2000万股（含）以下，3万元 总股本2000-5000万股（含），5万元 四、收益与成本 挂牌前成本 全国中小企业股份转让系统收费 总股本2000万股（含）以下，3万元 总股本2000-5000万股（含），5万元 总股本5000万-1亿股（含），8万元 总股本1亿股以上，10万元 中介结构收费 主办券商：挂牌推荐费和持续督导费 会计师事务所：审计费用 评估事务所：评估费用 律师事务所：法律意见书制作费用 股份初始登记收费 按总股本的0.01%收取

挂牌后成本 全国中小企业股份转让系统挂牌年费 总股本2000万股（含）以下，2万元/年 总股本2000-5000万股（含），3万元/年 四、收益与成本 挂牌后成本 全国中小企业股份转让系统挂牌年费 总股本2000万股（含）以下，2万元/年 总股本2000-5000万股（含），3万元/年 总股本5000万-1亿股（含），4万元/年 总股本1亿股以上，5万元/年 中介机构收费 主办券商：信息披露及持续督导费用 会计师事务所：年度审计费用

中介机构进场开展尽职调查，并出具尽职调查报告 五、挂牌流程 聘请中介机构 与中介机构签订保密协议、业务合作协议 规范阶段、股改 中介机构尽职调查 上海交易所 拟挂牌企业 深圳交易所 中介机构进场开展尽职调查，并出具尽职调查报告 中介机构现场制作申报材料 券商与全国股转公司、中国证监会等部门沟通 制作申报材料 根据尽职调查情况，券商组织召开中介机构协调会，就可能存在的问题提出解决方案，公司按要求进行相关规范； 进行股改，公司从有限责任公司整体变更为股份公司 取得券商内核意见后，上报全国股转公司 全国股转公司进行审核，出具挂牌同意函；中国证监会出具核准函（如需要） 公司办理股份登记等手续，成功挂牌 申请券商内核 券商对申报材料召开内核会，进行内核 取得券商同意挂牌的内核意见 上报并成功挂牌 02 36

主办券商作为推荐挂牌事项的主办机构和牵头机构，统一组织律师、会计师等中介机构开展挂牌工作，企业从改制到完成挂牌一般时间约为6个月。 五、挂牌流程 全国股转系统挂牌时间： 主办券商作为推荐挂牌事项的主办机构和牵头机构，统一组织律师、会计师等中介机构开展挂牌工作，企业从改制到完成挂牌一般时间约为6个月。 2周-1个月 1个月 1-2个月 2个月 中介机构尽职调查 股改 编制申报材料并 经主办券商内核 通过股转系统审查挂牌成功 37