创业企业公司治理 上海大邦律师事务所（DEBUND） 2015年8月28日 页眉 知的財産権に関する声明 本資料に関連する著作権や商標権等の知的財産権は上海大邦法律事務所に帰属している。上海大邦法律事務所の書面による承諾を得ていなく、本資料の一部または全部の複製や転載、改作を禁じる。
一、企业设立之企业类型 普通有限公司（2个以上股东） 一人有限公司（1个股东） 普通合伙企业 有限合伙企业 股份有限公司 讨论：为什么不建议设立一人有限公司？
公司设立之注册资本 哪些可以出资？ 劳务出资、专有技术出资、其他非货币出资注意事项 案例1：自然人A与自然人B合资设立一主营业务为技术服务的有限责任公司，注册资本为人民币500万元，其中自然人A以劳务、专业经验及其掌握的市场渠道等出资200万元，股比40%；B现金出资300万元，股比60%。 案例2：武汉晨报传播公司设立案例 讨论：认缴制下注册资本是不是越多越好？
公司设立之注册地 注册地的选择-应考虑财政扶持 1、分税制下 （1）增值税（除进口增值税）：中央75%，地方25%。 （2）企业所得税、个人所得税：中央60%，地方40%。 （3）营业税，100%地方所有，其中市里分40%，区里分60%。 2、税收返还（上海） （1）企业所得税： 镇里得16%，可返还10%左右给企业 （2）增值税：镇里得11.02%，可返还6%左右给企业 （3）、营业税：镇里拿52%，可返还33%左右；比较高的地方也有返还至45%的，这视其缴纳税款的总额而定。 （4）个人所得税：镇里拿20%，可以返还10%-17.6%。但是最近对于个人所得税返还的口子卡得比较的紧。
公司设立之隐名投资 隐名投资原因 是否受法律保护？ 隐名投资成立要件：有隐名投资合同、实际出资、参与公司管理 显名要件
公司治理之股东（会） 普通有限责任公司：可以同股不同权 股份有限公司：同股必需同权 表决权行使：一般事项二分之一通过，重大事项三分之二通过 反向案例：华平股份（300074）投资华师京城案例
公司治理之董事会 标准章程：公司董事会由三人组成，由股东会选举产生 这种表述的优劣：视控股股东和非控股股东视角而有所不同 股权结构分散情形下董事会权力凸显
公司治理之监事（会） 监事的权利 为何要争取委派监事的权利？
公司治理之法定代表人 法定代表人：董事长、执行董事、总经理 法定代表人的权利与义务：签字即代表公司 公司的债务不涉及法定代表人。 公司的刑事责任涉及法定代表人： 法定代表人责任案例：快播、土豆优酷、激动网、乐视网、天线视频
公司治理之董、监、高 权利：行使公司管理权 义务：忠实义务、勤勉义务 可能责任：特定情形下对公司债务承担补充赔偿责任 董事的辞职：法律规定及司法实践
公司治理之董、监、高 案例：董事辞职未获得批准是否还承担竞业禁止义务 上海A通信技术有限公司系由甲、乙、丙三自然人投资设立的有限责任公司，甲乙丙均任董事。2010年，某著名风投险投资公司溢价入股，董事会变更为五人，即甲、乙、丙以及VC委派的二人。2012年6月，丙因与其他股东产生矛盾，提出离职请求，并同时请求辞去公司董事一职。公司批准其辞去副总职务，但辞去董事一职未获批准。2012年10月，丙与他人在浙江杭州合资设立了杭州C电子科技有限公司，丙为公司董事长、法定代表人兼总经理。C公司的实际经营范围与A公司的实际经营范围相同。2012年12月，上海A通信技术有限公司在上海某法院起诉丙，认为其违反了公司董事的竞业禁止义务，要求其停止侵权行为，并赔偿A公司损失308万元。
公司治理之股东权利保障 大股东权利保障 大股东担任法定代表人但不参与管理，营业执照、公章由小股东掌控情形 小股东参股情形下权利保障 担任监事 章程中细化股东知情权，如允许查阅会计凭证等
公司治理之公司僵局 “公司僵局”(corporate deadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。 案例1：靖江江阳精细化工 案例2：董事会议事规则、5：5的表决权 案例3：公司治理之创始人股东：雷士照明
公司治理之股权激励 员工持股比例一般不超过30% 分阶段进行 核心：绩效考核
VIE结构与公司治理
VIE结构与公司治理 协议控制 委托管理协议 资金支持协议 独家服务协议 业务合作协议 其他协议 讨论： VIE结构如何拆除
创始人婚姻与公司治理 股权结构是公司治理的基础 股权是夫妻共有权益 离婚时股权分割： 1、夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东； 2、夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
创始人婚姻与公司治理 案例： 1、真功夫 2、土豆网 3、四川九鼎 4、复星集团 5、SOHU 讨论： 如何避免婚变对公司治理的影响？
融资条款对公司治理的影响 1、反稀释条款 2、共售权 3、对赌条款 核心：赌什么，怎么赌，与谁赌 4、 一票否决权条款
创业企业之公司治理 联系方式： 柏立团 ，上海大邦律师事务所合伙人/律师 邮箱：bailituan@vip.sina.com 直线：52134928 手机：13817672091