2017/9/11 台灣區電機電子同業公會理監事會議 推動優良外國企業來台上市 朱士廷 副總經理 臺灣證券交易所 2009年 2 月26日

報告大綱 壹、外國企業來台上市之法令鬆綁 貳、外國企業來台上市常見問題 1

壹、外國企業來台上市之法令鬆綁

第二上市未將台商聚集之香港納入核准交易所 募集資金不得匯出臺灣或匯至大陸(A、B式承諾書) 陸資持股超過20%或為主要影響力股東者採專案核准 壹、外國企業來台上市之法令鬆綁 鬆綁 原政策限制 未開放外國企業第一上市 2008年3月開放外國企業來台上市 第二上市未將台商聚集之香港納入核准交易所 2008年6月增列核准交易所(香港) 2008年7月取消外國企業 募資運用限制 募集資金不得匯出臺灣或匯至大陸(A、B式承諾書) 陸資持股超過20%或為主要影響力股東者採專案核准 陸資企業不得來台上市 陸資不得投資我國股票 陸資機構法人得以投資我國股市

貳、外國企業來台上市常見問題

上市後宣導 來台上市 的好處 上市後 相關稅負 來台上市 方式與程序 外國企業來臺上市常見問題 兩岸投資限制與資金移動 申請上市 要求

一、來台上市的好處

（一）、我國經濟環境優勢

具接近大中華地區市場之優越地理位置 臺灣位於亞太地區的中心位置，為跨國企業進入大陸的跳板，可謂全球唯一具有China Approach優勢者 銜接東亞與北美航線之重要轉運站：台北至西太平洋七大城市的平均飛行時間只需2小時55分鐘 資料來源：經濟部投資業務處

民間資金充沛有助企業籌資 資金淨流出約189億美元 國人對外證券投資金額逐年增加 惟2008年第3季受到全球金融風暴影響，國人及外國人投資金額均減少 不景氣致投資保守，民間存款年增率達6.5% 2008年各類存款總額達27兆元，約為我國2008年名目GDP 12.6兆之2倍 → 較2007年增加1.8兆元，年增率達6.5% 單位：億美元 資金淨流出約189億美元 註：各金額為各該年度證券投資金額 資料來源：中央銀行2008年2月10日止最新統計資料

（二）、我國資本市場優勢

臺灣股市整體表現較亞洲鄰近市場具備實力 單位：家數、%、十億美元 交易所 日本 韓國 香港 新加坡 泰國 馬來西亞 上海 深圳 臺灣 上市公司 2,390 1,793 1,261 767 525 976 864 740 1,257 外國上市公司 16 4 (註 2) 10 (895 註 3) 312 市值 3,116 471 1,329 265 103 189 1,425 353 381 成交值 5,586 1,459 1,629 261 117 95 2,587 1,242 938 市值占GDP比重 65.8 41.8 602.9 152.1 36.8 94.8 44.7 10.5 95.55 本益比 19.20 8.57 6.83 5.75 6.28 6.56 15.22 16.05 9.62 成交值週轉率 131.77 171.55 86.59 65.31 64.91 41.37 134.33 260.46 139.54 資料來源：證券暨期貨市場重要指標2008年12月，行政院金融監督管理委員會證券期貨局編印、World Exchange Federation 網站資料、臺灣證券交易所網站「世界主要證券市場比較(簡表)月報」 註1：上市公司、外國上市公司、市值、成交值為2008年12月資料，餘各項資料統計截至2008年11月止 註2：依據韓國交易所網頁，4家均為中國大陸企業，其中2家在創業板掛牌 註3：港交所2007年底非屬中國大陸及香港註冊之上市公司共計895家，占72%，惟依WFE之資料僅10家外國企業 註4：上述資料係同依交易所之各交易版加總，如日本、韓國之主板與創業板係屬同一交易所，惟上海、深圳係不同交易所，週轉率尚無法加總列示

台灣本益比兼具籌資及投資價值 本益比=市價/每股稅後純益 年 東京 韓國 香港 新加坡 泰國 上海 臺灣(註) 2000 170.80 單位:倍 年 東京 韓國 香港 新加坡 泰國 上海 深圳 臺灣(註) 2000 170.80 15.34 12.80 20.91 5.52 58.22 56.04 14.84 2001 240.90 29.29 12.18 16.75 4.92 37.71 39.79 41.57 2002 - 15.61 14.89 21.17 6.98 34.43 36.96 41.77 2003 614.10 10.06 18.96 24.87 13.65 36.54 36.19 24.76 2004 39.00 15.84 18.73 16.60 9.40 24.23 24.63 12.58 2005 42.40 10.98 15.57 15.37 16.33 16.36 17.55 2006 36.00 11.40 17.37 13.92 8.10 33.30 32.72 18.98 2007 26.70 16.84 22.47 14.74 12.63 59.24 69.74 15.31 2003-07平均 151.64 13.02 18.62 17.10 10.64 33.93 35.93 17.84 2008(至11月) 19.20 8.57 6.83 5.75 6.28 15.22 16.05 9.62 資料來源：臺灣證券交易所網站世界主要證券市場比較月報、證券暨期貨市場重要指標 註：計算基礎為集中交易市場及店頭市場

臺灣週轉率佳，後市交易活絡 週轉率=總成交值/總市值 單位:百分比 年 東京 韓國 香港 新加坡 泰國 上海 深圳 TWSE OTC(註) 2000 58.86 301.56 62.99 64.97 64.91 185.29 156.00 259.16 237.05 2001 56.52 218.24 46.55 56.07 73.80 77.98 78.25 206.95 173.18 2002 65.21 254.53 42.78 59.81 97.14 60.33 72.07 217.41 203.87 2003 73.11 210.20 42.34 58.04 91.84 86.70 169.46 190.82 197.45 2004 94.94 171.41 59.19 75.81 144.16 86.16 108.19 177.46 254.38 2005 98.77 164.50 53.07 49.42 92.09 76.82 116.09 131.36 262.65 2006 130.00 207.72 56.24 54.67 75.54 122.57 192.66 142.19 333.34 2007 129.81 170.53 75.45 67.93 65.29 200.55 358.38 153.28 382.81 2001-07平均 92.62 199.59 53.66 60.25 91.41 101.59 156.44 174.21 258.24 2008(至11月) 131.77 171.55 86.59 65.31 134.44 260.46 133.64 216.34 資料來源：臺灣證券交易所網站世界主要證券市場比較月報、證券暨期貨市場重要指標 註：OTC市值僅占GDP之5.78%(TWSE為89.77%) ，對整體市場週轉率影響不大，此處併同列示參考

外資比重逐年增加，國際化程度高 2008年底外資持股市值約3.62兆台幣，比重28.98% 2008年底外資交易額約為13.15兆台幣，比重為22.14% 資料來源:證券暨期貨市場重要指標2008年12月，行政院金融監督管理委員會證券期貨局編印

臺灣科技產業占市值比重高為特色 包括半導體、電腦及週邊設備業等八個電子次產業 註：以臺灣證交所(2008年11月底)，香港證交所與上海證交所(2008年6月底)上市公司市值統計 資料來源：各交易所網站

高股息 2008年臺股高居亞洲之冠 2008年台灣全體上市公司： 現金股利金額約1.09兆 現金加股票股利金額約1.28兆 國 家 高股息 2008年臺股高居亞洲之冠 國 家 2007年殖利率％ 2008年預估水準％ 台灣加權指數 4.22 9.83(實際) 吉隆坡綜合指數 2.7 5.16 泰國曼谷SET指數 3.3 6.29 菲律賓綜合指數 2.6 5.93 香港恆生指數 2.2 4.87 新加坡綜合指數 2.9 5.59 韓國KOSPI指數 1.4 2.32 日經225指數 2.42 印度SENSEX30指數 1.2 2.13 上海深圳300指數 0.3 2.28 2008年台灣全體上市公司： 現金股利金額約1.09兆 現金加股票股利金額約1.28兆 資料來源：臺灣之殖利率係依據臺灣證券交易所 【上市股票本益比及殖利率】 月報（97年12月）。至其餘指數，2007年係依據WFE 統計資訊，如該交易所有主要指數者，則以其計算殖利率，2008年則依據彭博資訊各市場殖利率預估水準 註：殖利率=每股股利/每股市價

香港及新加坡台商上市後表現不如預期 單位：家數、% 交易所 新加坡 香港 臺灣 (註 5) 上市公司 (2009.2.4) 768 1,262 1,261 最近一年漲跌幅 (註 1) (2008.2-2009.2) ↓43.81 ↓48.06 TSEC:↓45.84 GTSM:↓47.35 本益比(2009.2.4) 5.84 6.77 9.88 成交值週轉率 (2008.1-2008.11) 65.31 86.59 139.54 台商家數 19 65 (註 4) － 台商最近一年漲跌幅 (註 1) 13家<大盤 ↓56.45 39家<大盤 ↓53.99 台商本益比 (2009.2.4) (註 2) 7家<大盤 4.36 33家<大盤 6.61 台商成交值週轉率 (2008.1-2008.12) (註 3) 50.74 59.06 註1：以2008年2月5日至2009年2月4日一年期間計算漲幅 註2：不含EPS為負或已停牌者（故不適用本益比計算） 註3：計算時已去除異常極端值（福方國際週轉率達1,034.85%）後計算而得 註4：台商家數共68家，其中3家已除牌，扣除後計65家 註5：係集中交易市場加計店頭市場

臺灣交易所上市案收費合理 低 高 中 費用項目 臺灣 (新台幣仟元) 香港 (港幣仟元) 大陸 (人民幣仟元) 初次上市費用 (底價) 1. 承銷商輔導費至少12,000仟元 (會計師、律師費用，尚未確定) 高 1. 港幣 14,720~15,570仟元 中 1. 人民幣 4,965~9,780仟元 2. 募資金額之2.5% 2. 募資金額之2.5% ~ 3.5% 2. 募資金額之3% ~ 5% 3. 交易所審查費 500仟元 3. 交易所首次上市費 150 ~ 650 仟元 3. 交易所上市初費： 上海－30仟元 深圳－不超過30仟元 最低年費 / 最高年費 10萬元 < 費用 < 45萬元 港幣 14.5 萬元 < 費用 < 118.8 萬元 按面額計費 上海 最高： 6,000元 深圳 最高： 30,000元 資料來源：臺灣證券交易所、香港交易所、上海交易所、深圳交易所；臺灣証券交易所電詢承銷商統計、整理 註：匯率以台灣銀行2009/2/9牌告匯率換算，港幣 1：4.405，人民幣 1：5.064

臺灣初次上市費用低於香港、中國大陸 近期個案顯示赴港上市收費極高 2007-2008年香港交易所新上市台商IPO費用 公司名稱 募集金額 (HK $,000) IPO費用 所占百分比 (%) 達創科技 1,411,200 86,000 6.09 統一企業中國控股 4,027,378 102,000 2.53 越南製造加工出口 850,950 93,400 10.98 中國旺旺控股 8,153,646 401,600 4.93 陽光能源控股 1,059,998 93,000 8.77 寶勝國際 2,564,858 182,400 7.11 資料來源：香港聯交所網頁包銷文件

二、外國企業來台上市之方式

外國企業來台上市可選擇之方式 外 國 企 業 來 台 上 市 方 式 原股第一上市 (1)第一次上市者 (2)海外下市再來台上市 第二上市 (1)原股 (2)TDR

Q A Q A 公司從申請上市到上市需要多長時間？ 上市程序 與時程 Q 公司從申請上市到上市需要多長時間？ 如果所有條件符合，公司從正式送件到掛牌不含承銷作業期間需要2到3個月。但送件前需由主辦承銷商上市輔導屆滿6個月，或申請股票登錄為興櫃交易滿6個月 A Q 輔導6個月及掛興櫃是兩者皆具或擇一即可？ A 輔導6個月及掛興櫃目前申請上市係二者擇一，若申請上櫃則強制須先上興櫃(審§2-1)

三、申請上市之要求

外國企業來台上市之規定 第一上市 第二上市 申請主體 排除中國設立登記之公司 陸資股權超過20%者採專案核准 設立年限 幣別：新台幣 第一上市 第二上市 申請主體 排除中國設立登記之公司 陸資股權超過20%者採專案核准 設立年限 申請公司或其任一從屬公司(註)應有3年以上業務紀錄 無 公司規模 實收資本額6億元 股東權益6億元，或市值不少於16億元 2000萬個單位或市值不少於NT3億元 股東權益NT6億元 獲利能力 最近3個會計年度之稅前純益累計達2.5億元以上，且最近1個會計年度之稅前純益達1.2億元 最近二個會計年度稅前純益均為正數，且均無累積虧損，並符合標準之一者： 稅前純益最近一年度占股東權益達6% 稅前純益最近二年度占均達3%，或平均達3%以上，且最近一年度較前一年為佳 稅前純益最近二年度均達NT2.5億元以上者 輔導期間 經證券承銷商輔導滿6個月或登錄興櫃股票滿6個月，二者擇一 資料來源：行政院金融監督管理委員會2008年3月5日「推動海外企業來臺掛牌一二三計畫」簡報、台灣證券交易所上市審查準則 註一：外國發行人直接持有逾50%已發行有表決權股份或出資逾50%之各從屬公司。外國發行人經由子公司間接持有逾50%已發行有表決權股份或出資逾50%之各從屬公司。外國發行人直接及經由子公司間接持有逾50%已發行有表決權股份或出資逾50%之各從屬公司 註二：已通過外國交易所上市審查申請者，輔導期或登錄為興櫃股票櫃檯之期間，得縮短至二個月

四、兩岸證券投資限制與資金移動

Q A Q A 兩岸證券 投資限制 現行規定依大陸地區法令組織登記企業是否得來臺上市？ 依大陸地區法令組織登記企業目前均尚未開放來台第一、第二上市，建議可由海外控股公司來臺申請上市 Q 大陸籍自然人股東及員工持股，依目前法規，中國籍人士不得投資台股，則如何買賣？ 依兩岸人民關係條例授權，主管機關業就外國企業來台上市股東及員工開戶及買賣研提相關辦法，俟核定後公佈實施。 A

用於中國 Q A 資金移動 海外企業募集資金是否得直接間接用於中國?有無金額限制? 已修改外國人募集與發行有價證券處理準則第7條規定，所募資金得用於直接、間接赴大陸地區投資，且外國發行人直接或間接赴大陸地區投資金額無上限。

五、上市後相關稅負

Q A 上市前股東處分海外企業股權之資本利得如何計算？ 組織重組 相關稅負 Q 上市前股東處分海外企業股權之資本利得如何計算？ A 上市前股東處分海外企業股權之資本利得非屬中華民國來源所得，不課徵所得稅，僅總機構在我國境內之營利事業股東應就交易損益依規定併計課稅

Q A Q A 買賣外國企業股票之證券交易所得課徵規定為何？ 營利事業或個人適用所得稅法第4條之1證券交易所得停徵規定 上市後 相關稅負 Q 買賣外國企業股票之證券交易所得課徵規定為何？ 營利事業或個人適用所得稅法第4條之1證券交易所得停徵規定 營利事業應就該證券交易所得依所得基本稅額條例規定課徵(10%) A Q 買賣外國企業股票之證券交易課徵規定為何？ 買賣來台上(櫃)之外國企業股票適用千分之三之證券交易稅率 A

Q A Q A 外國企業給付之股利是否為我國來源所得？ 上市後 相關稅負 Q 外國企業給付之股利是否為我國來源所得？ 外國企業給付之股利非我國來源所得，個人及總機構在我國境外之營利事業取得之股利不課徵所得稅 A Q 外國企業股票係屬中華民國境內或境外之財產？ 外國企業股票非屬遺產及贈與稅法規定之中華民國境內財產 A

六 、上市後宣導

Q A Q A 增加目前臺灣TDR市場活絡之方向為何？ 上市後 宣導 Q 增加目前臺灣TDR市場活絡之方向為何？ A 證交所將協助提升台商在臺灣資本市場之能見度，本公司已蒐集國際市場經驗，研擬加強服務上市公司之事項如充實網站內容及辦理各類宣導活動等措施，以協助上市公司提升知名度。 Q 第一上市是否歸入獨立之類別或納入「外國版」？第一上市後之行業分類為何？ A 第一上市公司將依行業別歸類並納入本國公司之產業類別交易。將依照公司營運模式及營業收入來源來歸類

臺灣證券交易所的角色 籌資及交易平台 籌資及交易平台 籌資及交易平台 籌資及交易平台 資訊溝通的介面及平台 增加投資標的 獲利成果回饋投資人 企業募集資金投入營運地 投資人 上市公司 政策面 大環境 籌資及交易平台 籌資及交易平台 籌資及交易平台 籌資及交易平台 發行面 交易面 資訊溝通的介面及平台 投資人保護機制 會計師、承銷商、律師 其他專業機構 市場中介機構

台商企業回台上市共創多贏局面 提供臺灣投資人良好投資標的 經營獲利成果回饋投資人 企業得以較低成本 籌集所需之營運資金 活絡臺灣證券市場 2017/9/11 台商企業回台上市共創多贏局面 提供臺灣投資人良好投資標的 經營獲利成果回饋投資人 企業得以較低成本 籌集所需之營運資金 活絡臺灣證券市場 擴大台灣資本市場成為國際化籌資平台 企業並得將在台所籌集之資金投入原投資地 提升企業 市場能見度 35