第八章 国际股票市场融资 第一节 国际股票市场 第二节 国际股票发行 第三节 存托凭证（DR）的发行与流通

第一节 国际股票市场 一、国际股票市场形成的背景 二、国际股票市场的分类 三、国际股票市场的特点 四、国际股票市场指数 第一节 国际股票市场 一、国际股票市场形成的背景 二、国际股票市场的分类 三、国际股票市场的特点 四、国际股票市场指数 五、国际股权融资的主要方式

一、国际股票市场形成的背景 1.市场自由化与放松管制 2.信息与通信技术的进步 3.投资者行为的变化

二、国际股票市场的分类 根据职能的不同，国际股票市场可以分为发行市场和流通市场。 国际股票发行市场是由股份公司发行股票而形成的市场。股票的发行一般有两种情况：一是新设立的股份公司发行股票集资；二是原有股份公司增资扩股发行，尤以后者为主。 国际股票流通市场，又称二级市场，主要由证券交易所、证券交易引动报价系统、经纪人、证券商、投资者以及证券监管机构组成。其中，证券交易所是股票交易市场的中心，是股票集中并按一定规则进行交易的市场，因而被称为有组织的市场。

三、国际股票市场的特点 1.市场基础广阔 2.政府干预的程度不同 3.市场种类多样化

四、国际股票市场指数 很多国家的股市都有一个或几个指数，如道—琼斯工业指数、日经平均指数；作为世界银行的机构，国际金融公司也创造了许多新兴市场股票指数，如IFC调研指数。

五、国际股权融资的主要方式 国际股票融资的潜在收益有： （1）提高已发行股票的流动性并且为新股发行提供一个流动性良好的二级市场； （2）提高公司对于客户、供应商、贷款人以及东道国政府的透明度和认可度； （3）为在东道国市场上收购其他公司的股票创造条件； （4）为外国附属机构管理人员和雇员薪酬补偿的股票创造二级市场，改进激励机制。

五、国际股权融资的主要方式 公司进行国际股权融资的常见做法有以下几种： （1）在目标市场上向投资者公开发售股票； （2）在包括国际和国内不止一个市场上向投资者公开发售，即上文提到的欧洲股票公开发行； （3）在美国SEC的144A规则下进行私募； （4）向私人股份基金出售股票； （5）向作为战略联盟的外国公司出售股票。

第二节 国际股票发行 一、国际股票的发行过程 二、国际股票的发行上市条件 三、国际股票的发行方式 四、国际股票承销

一、国际股票的发行过程 1.国际股票发行决策 2.选择国际股票发行市场 3.选择投资银行 4.拟定发行文件 5.资产评估 6.资产重组 7.提出发行股票申请 8.股票发行准备 9.股票发行

二、国际股票的发行上市条件 股票发行的条件可以分为一般条件和特殊条件。一般条件是指发行人必须依据特定程序，向相关的机构保送有关的文件。这些文件包括：A．发行章程；B．发行申请书；C．发行说明书；D．承销协议；E．注册会计师报告；F．律师意见书和公证人报告以及发行人的财务报告等文件。特殊条件通常适用于初次发现股票的企业，是指法律规定发行人应具有的必要条件。

二、国际股票的发行上市条件 与发行条件类似的是上市条件，又称上市标准，是指各国证券交易所对申请股票上市的公司依据其当地的情况所作的规定，只有符合这些规定和要求，公司股票才准许在交易所挂牌上市。上市条件通常包括资本额、资本结构、盈利能力、股权分散程度、公司规模等几个方面的内容。

二、国际股票的发行上市条件 由于中国内地企业发行上市国际股票主要集中在中国香港、美国、英国以及新加坡等几个市场。下面具体介绍这些市场上几个主要交易所的发行、上市条件： 1.纽约证券交易所 2.纳斯达克市场 3.伦敦证券交易所 4.新加坡证券交易所 5.香港联合交易所主板

三、国际股票的发行方式 从世界范围内来看，股票首次公开发行（IPO）的方式有以下几种：累积订单发行（book-building）、固定价格发行（fixed price）、累积定单和固定价格相结合以及招标竞价发行（auctions）等。

四、国际股票承销 国际股票通常是由一个承销团包销，即承销商以某个特定的价格从发行人手中购入全部股票，之后再将股票销售给最终投资者。在国际上对新股发行进行分销，主要有以下几种方法： 1.国际分摊 2.欧洲股票的发售 3.私募发行 4.全球发行

第三节 存托凭证（DR）的 发行与流通 一、存托凭证的概念 二、存托凭证的分类 三、美国存托凭证 (ADR)

一、存托凭证的概念 存托凭证(Depository Receipts，DRs)是一种代表投资者对某种外国证券所有权的可转让凭证，是为了方便证券跨境交易、结算而产生的衍生证券。DR所代表的基础证券存在于DR发行和流通的国家之外，通常是公开交易的普通股票，现在已经扩展到优先股和债券。同基础证券一样，DR可以在交易所或场外市场交易，并且同时在多个国家的市场上流通。

一、存托凭证的概念 与异地发行普通股票等基础证券相比，DR有几个优势： （1）DR的投资者基础较普通股更为广泛；

二、存托凭证的分类 1.按基础证券发行人在DR发行中的作用分类 按基础证券的发行人在DR发行过程中的作用的不同，DR可分为参与型的DR(Sponsored DR)和非参与型的DR(Unsponsored DR)。由于参与型的DR信用程度远高于非参与型的DR，因此逐渐成为DR的主流。 2.按发行范围分类 按发行流通范围的不同，存托凭证可分为美国存托凭证(ADR)全球存托凭证(GDR) 和新加坡存托凭证(SDR)等。

三、美国存托凭证 (ADR) 1.ADR的分类 表8.1 各级ADR分类比较 ADR类型 事项 一级 二级 三级 144A 在美国上市的条件和情况 无需上市 在一个主要交易所上市，但不能发行新股筹资 公开发售新股，在一个主要交易所上市 向合格美国机构投资者（QIB）的私募 ADR交易场所 OTC NYSE,AMEX或Nasdaq PORTAL系统 向SEC注册方式 按F-6表格 按F-1表格 豁免注册 财务信息披露 无须遵循美国通用会计准则,可在《1934年证券交易法》12g3－2（b）规则下申请豁免 须按20-F表格披露年报，并按美国通用会计准则对资产负债表和损益表进行主要项目进行调整 按20-F表格披露年报，再融资时按F-2和F-3表格披露信息；需完全遵守美国通用会计准则 无须遵循美国通用会计准则，可在《1934年证券交易法》12g3－2（b）规则下申请豁免

ADR计划涉及的主要金融中介为存托银行和托管银行。 建立一级ADR计划具体实施步骤如下： ⑴立项； ⑶向美国证券交易管理委员会(SEC)提交按美国《1934年证券交易法》中12g3—2(b)规则要求的豁免申请表。

⑹向SEC呈交F－6表格和存托协议，进行注册登记，获得SEC的核准书； ⑺完成清算交收方案； 表8.1 各级ADR分类比较 ⑷按照SEC要求准备F－6注册表； ⑸与美国存托银行洽谈、签定存托协议； ⑹向SEC呈交F－6表格和存托协议，进行注册登记，获得SEC的核准书； ⑺完成清算交收方案； ⑻进行发行和交易的一切准备工作，准备各种单据，请求“证券统一代号”； ⑼在国内外刊发广告，开始进行交易。

表8.1 各级ADR分类比较 3.ADR的发行、交易和注销 ⑴发行； ⑵转手市场内部交易； ⑶注销； ⑷交易：内部交易市场的形成。