引子：有限合伙制股权投资基金的基本运行框架 有限合伙人(LP) 管理合伙人(GP) 有钱出钱，有力出力，资源互补 —有限合伙人的资金和管理合伙人 的专业能力结合在一起 出资 出资 顾问 服务 专业服务：发挥GP的专业优势 有限合伙企业 （投资主体） 对企业： —资本运作能力 —具有特点的增值服务 —有利于股东结构的优化 —有利于公司的规范化运作 投资 具体 操作 被投资企业 对投资人： —集合理财 —专家理财 1

提 纲 尽职调查概览 财务尽职调查概述 财务尽职调查重点考虑事项 投资的潜在风险 2

投资的一般程序 BP、项目接洽 初步分析发现价值 尽职调查 商务谈判 交易设计与投资报告 投资决策 增值服务与管理 工作量分布：20%在挑项目，判断价值； 50%的对项目进行尽职调查； 10%在谈判和设计投资方案； 20%在投资后管理。 BP、项目接洽 初步分析发现价值 尽职调查 立项报告 尽职调查报告 投资条款 term sheet 投资建议书 投资决议，正式的投资协议 定期管理报告 商务谈判 交易设计与投资报告 投资决策 增值服务与管理

尽职调查在投资流程中的位置 风险控制点： 尽职调查 投资方案 投资后管理 项目收集整理 项目筛选 未 通 过 项目初审、立项 立项会 项目讨论会 项目库 周例会 周例会 商务谈判形成投资方案 立项会 经投委会决策后确定立项，立项的同时由总裁提名组建项目小组 初选标准： 有独特亮点值得跟进 — 新模式、新技术、市场广阔、高成长 未 通 过 通过 投资委员会投资决策 签订投资合同 投资退出 投资后管理

尽职调查的概念 尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 前提：协商一致 范围：与投资有关

尽职调查的范围 公司股权沿革 财务报表的核实 管理团队背景 资产负债状况 公司治理结构及管理状况 经营状况及其变动 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场 财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 潜在的法律纠纷 发展规划及其可行性 投资标准： 技术先进，模式创新 —— 代表先进技术的发展方向 市场前景广阔，高成长 —— 代表广大市场的需求 管理团队诚信，综合素质高 —— 代表股东根本利益 股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性 主营业务突出、处于发展的上升初期 财务管理规范 6

尽职调查的关注点 尽职调查 技术及环评 产品 市场 商业调查 资源 机会成本 技术 固有风险 市场风险 法律调查 法律监管 合规性 财务调查 盈利能力 现金流水平 资产负债状况 人力资源 人员构成 薪资状况 人员培养 税务调查 税收优惠 运营及重组 有关税收风险等

尽职调查的关注点（续） 举例：如何进行股权沿革的调查 股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题 股权问题实质上是实际控制人问题 — 实际控制人并不一定是大股东 — 实际控制人是否明确，是否稳定 现实中存在的问题 — 股权分布过于平均或分散，实际控制人不明确 — 实际控制人100%股权，其他关键人员没有股权 投资者青睐的股权结构 — 实际控制人是大股东 — 股权结构简单明晰 8

尽职调查的关注点（续） 举例：如何进行人力资源调查 人事部门了解员工数量、部门分布、人员结构； 人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布； 财务部门了解工资成本和其他人事费用； 注意主要管理人员的工资水平和变化； 主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价； 企业的各项人事政策、激励制度； 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门 的成本； 了解当地的平均工资水平。

尽职调查的关注点（续） 毛利分析是核心 举例：如何进行盈利能力预测 以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况及市场地位进行调查 以利润率为指标，对成本进行分解调查： — 损益表中，主营业务收入按性质分类各项金额及其所占比例 — 总成本中各项成本所占比例（或单位产品成本中各项成本的比例） 经营现金流分析 行业比较分析： — 选择行业上市公司，将有关指标进行对比 — 分析同行业上市公司的经营特点。 会计政策对利润核算有重大影响

尽职调查的关注点（续） 举例：如何进行部门访谈 销售部门: 供应部门: 生产部门: 质检部门: 质量检测流程和控制制度 — 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度； — 企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式； — 对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈； — 售后服务、客户关系； — 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持 供应部门: — 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； — 采购政策，供应商关系； — 节约成本的措施和需要的政策或支持； 生产部门: — 部门内部结构设置 — 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持 质检部门: 质量检测流程和控制制度 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议

尽职调查的启示 不要轻易相信奇迹 关注现金流 除非有确凿中证据，否则我们不信： 超越常识的盈利能力 惊人的成长性 有真实现金流支持的收入 远高于同行的财务指标 趋势的突然改变 有真实现金流支持的收入 经营性现金流 自由现金流

尽职调查的启示（续） 关注硬的的财务数据 通过工资表来判断企业的人才竞争优势 通过水电费、运营单判断企业的生产、销售能力 通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性 通过供应商帐期判断企业的行业竞争力 通过纳税判断企业的盈利能力 13

尽职调查的启示（续） 注重现场体验 财务尽职调查对企业的判断须结合现场体验 企业的接待、沟通、资料提供都会传达一些数据之外有用的信息 穿行测试，部门访谈，从管理和业务流程能更清楚地了解企业的真实情况

尽职调查的目的 识别投资/并购过程中致命缺陷或潜在风险， 判断它们对投资及预期投资收益可能造成的影响。 对目标企业与经营相关的情况进行调查 — 为价值评估做好准备 — 为谈判做好准备

致命缺陷（Deal breaker）是目标企业或其产品系列面对的、如果不解决或不 恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的经营问题或市场条件。 ——— 致命缺陷的内涵 致命缺陷（Deal breaker）是目标企业或其产品系列面对的、如果不解决或不 恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的经营问题或市场条件。 内部的致命缺陷 外部的致命缺陷 核心人员的流失或即将流失 主要客户最近流失或即将流失 即将来临的财务危机，包括： — 无法收回的应收账款 — 无法转嫁给客户的成本增加 — 高昂的环境治理成本 — 设备落后，昂贵的更新成本 — 质量责任估计不足 — 诉讼 …… 市场上未来需求的变化 生产方式的技术变化 消费者/客户购买习惯的变化 政府管制 税收变化 竞争可能加剧 …… 内部缺陷通常应该比较容易解决，因为它们比外部缺陷更容易控制。 但尽职调查仅可设想为是交易的一种保险措施。纯粹的调查并不保证目标企业不在有疑问，也不保证投资一定成功，但他能买卖双方尽可能地使交易有效率。

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财务尽职调查的一般流程 尽调人员在项目立项后加入项目组实施财务尽职调查 拟订调查计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构的基础上 财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 立项 撰写报告 加入项目组 内部复核 拟订计划 提交汇报 实地调查 归档管理 参与投资及 整合方案设计

——— 实地调查的内容 立项 撰写报告 参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例） 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员 参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例） 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员 加入项目组 内部复核 拟订计划 提交汇报 实地调查 实地调查 归档管理 参与投资及 整合方案设计

财务尽职调查的基本原则 独立性原则 （提示：详见下页） 谨慎性原则 全面性原则 重要性原则 （提示：与审计的差别） — 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责， 确保独立性。 — 保持客观态度。 谨慎性原则 — 调查过程的谨慎。 — 调查计划的完备、工作底稿及报告的复核。 全面性原则 — 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。 重要性原则 （提示：与审计的差别） — 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

——— 财务尽职调查的独立性 项目组财务专业人员的双重管理 职责分工 部门主管 项目组财务专业人员 项目组负责人 计划阶段 调查阶段 报告 复核 指挥 项目组 财务专业人员部门所属部门 项目组财务专业人员的双重管理 职责分工 计划阶段 调查阶段 报告阶段 财务专业人员所属部门主管 审核财务调查计划 具体业务指导 审核批准报告 项目组负责人 提出财务调查需求，全面计划控制 协调与被调查单位的关系 按时得到完整的财务调查报告 财务专业人员 编制财务调查计划 实施调查计划 撰写/修改报告

财务尽职调查的基本方法 审阅 分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、 访谈 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财 务问题。 分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、 结构分析等。 访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的 的方法。

财务尽职调查的调查对象 目标企业的情况包括： — 企业内部情况（企业能力） — 由监管机构、竞争者、供应 商、客户以及经济环境所施加的外部影响 现状： 一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。 企业核心能力 供应商 竞争者 客户 监管 机构 ……

财务尽职调查与审计的区别 财务尽职调查 审计 实施阶段 交易之前对企业的深入了解 入主企业以后的法定权利 视角 在历史的分析上对未来的预测， 关注企业经营的实质，偏重于合理性 审计立足于现在看过去，关注数据的“真实”、“公允”，偏重于合规性 目的 评价风险和机会 并非应交易要求完成审计或资产评估的目的 强制性要求 不是投资/并购等活动的必要步骤， 由交易主导方自行选择 法律法规要求，是否符合会计准则和规范 实施方法 更多使用趋势分析、结构分析等分析工具 采用包括函证、实物盘点、数据复算等审计方法 价值取向 项目人员主导，以企业价值及未来成长性判断，注重历史现象对未来的影响，数字背后的原因远比数字本身更重要 会计师保持独立性，没有价值取向

外聘中介机构操作 如聘请中介机构的必要性经过充分论证，应由财务调查人员所在部门提交项目组审议，总裁批准；财务调查人员须对中介机构的工作进行监督；对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核。 建议工作方式 制订 工作计划 执行财务尽职调查 复核报告 监督、沟通 中介机构 共同商定 签订委托书 按计划工作 报告草稿 修改报告 正式报告 调查人员 按计划监督、分阶段沟通 提出调整建议及复核意见 说明这种中介机构的聘请的目的在于协助完成尽职调查，而不是因法律要求而进行的，财务调查人员从其顺便取得资料。

外部尽职调查报告的使用 外部尽职调查报告的使用 会计师事务所与投资人签订业务约定书，工作内容仅对其负责 在业务约定书许可范围内，投资人可以将报告披露给与项目有关的律师或其他专业咨 询人员，但前提是投资人需同时告知他们在法律允许的最大范围内，会计师事务所将 不向他们承担与该服务有关的任何义务或责任 未经双方事先约定，会计师事务所不会将报告披露给目标公司管理层或者寻求他们对 于报告内容真实性和准确性的确认 如果投资人需要将报告内容披露给其他三方（“接收方”），如潜在共同投资者，需 满足的先决条件包括： — 向会计师事务所提交授权函（consent letter）,确认将进行信息披露的第三方名 称和报告的用途。确认其承担将报告披露给接收方的所有风险，以及会计师事务所 将不因接收方对该报告的使用而承担任何责任 — 要求接收方签署免责函（hold harmless letter），承诺尽在许可范围内使用会计 师事务所报告，事务所不对报告内容和使用承担任何责任 在满足会计师事务所所有风险控制及客户接受程度前提下，经会计师事务所同意，也 可以将接收方追加确认为业务约定书的签约方，会计师事务所将就报告内容对其负 责。新增签约方将承担会计师事务所产生的额外成本

财务尽职调查报告示例 案例： Full scope Financial Due Diligence 讲解重点： Transmittal letter Reporting structure — Transaction Considerations — Transaction Foundations Appendix

审计工作底稿的使用 尽职调查过程中对于审计工作底稿的使用 如果会计师事务所在对被投资企业进行尽职调查时，希望审阅审计师的底稿，需要满足的条件包括： — 被投资单位向审计师出具授权信，确认可以披露的工作底稿种类和范围，以及承诺 不会就此向审计师追究任何责任 — 投资人以及会计师事务所向审计师出具免责函，确认将使用的工作底稿范围、用途 以及承诺不会因为使用有关工作底稿而对审计师产生任何权利或主张；工作底稿归 审计师所有，披露的范围和深度受审计师内部风险控制的制约 — 通过审阅工作底稿可以了解很多与目标公司相关的有价值信息：如审计工作执行的 主要程序和有效性，审计调整以及未调整的差异，和审计师对于目标公司内部控制 体系的评价和测试等 如果会计师事务所是目标公司的审计师，其在获得目标公司和投资人的确认后，也可以为投资者提供针对目标公司的尽职调查服务，前提是需要设立内部防火墙，保证审计和尽职调查团队人员/资料分立，避免团队间信息的不当披露。但这可能不是对投资者最有利的安排： — 在会计师事务所已经出具审计报告的情况下，尽职调查团队会倾向于不对历史经营 业绩和财务状况作出重大调整，以避免与审计报告结果产生显著背离 — 为了维护与审计客户的长期合作关系，尽职调查团队在对其进行风险披露时有顾虑 — 目标公司管理层可能会推卸自身责任，导致尽职调查有效性受到限制

提 纲 尽职调查概览 财务尽职调查概述 财务尽职调查重点考虑事项 投资的潜在风险 — 财务尽职调查 - 会计政策及会计估计 - 财务状况 - 营运状况 - 关联方交易 - 私营企业调查示例 — 税务尽职调查 — 商业尽职调查 投资的潜在风险 29

财务尽职调查的重点考虑事项 财务尽职调查 — 会计政策及会计估计 — 财务状况 — 营运状况 — 关联方交易 — 私营企业调查示例 税务尽职调查 商业尽职调查

这些政策选择将可能对目标企业的资产、负债、利润及财务指标的计算产生重大影响 财务尽职调查的重点考虑事项（续） 会计政策及会计估计 确定会计政策的基本原则是能够反映企业的实际营运情况 目标企业可能在准则框架内对一些会计政策 — 选择以成本或公允价值核算投资性房地产 — 选择权益法或比例核算法核算合营企业投资 — 采用总额法或净额法核算政府补助 — 将预付工程款分类为预付款项或在建工程 这些政策选择将可能对目标企业的资产、负债、利润及财务指标的计算产生重大影响

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 会计政策及会计估计（续） 关注不同行业特殊的会计政策 收入确认 — 金融机构 — 保险公司 — 互联网企业 — 房地产企业 — 制造企业 — 零售企业

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 会计政策及会计估计（续） 重要会计估计 — 长期资产折旧/摊销年限 — 长期资产减值准备 — 坏账准备及存货跌价准备 — 产品质量保证金的计提 — 递延所得税资产的计提 这些会计估计可能成为企业调节报表的工具 会计政策/估计≠税法规定

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 会计政策及会计估计（续） 关注不同会计准则下会计政策的选择 — 美国通用会计准则与国际财务报告准则正在进行协同 — 中国新会计准则与国际财务报告准则已经趋同（但仍然存在差异） — 香港联合交易所将接受基于中国新会计准则编制的报告 — 会计准则之间的差异不应影响会计估计 — 会计政策的选择应在准则框架允许范围内尽量一致

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 财务状况 对于目标企业资产，应特别关注其所有权及资产价值 流动资产 流动资产潜在减值 — 计算存货周转率及应收账款周转率并与同行业平均水平比较 — 流动资产期后变现情况 — 大额其他应收账款及预付款项 — 与关联方交易相关的资产余额 金融工具 — 注意审阅目标企业重要合同/协议、观察其中是否有特别条款需要特殊会计处理 — 注意目标企业特有的复杂理财产品 — 注意金融工具的分类（部分分类须予以公允价值计价） 存货 — 有没有将内部销售产生的实现利润予以剔出而导致存货高估 — 可能对于发出存货或者寄售商品等缺乏有效监控，并导致收入确认不及时 — 对于存货的管理水平不足导致其资金占用水平的较高

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 财务状况(续) 长期资产 长期资产是否符合资产确认条件 企业房屋及土地的产权状况 — 是否取得了产权证明 — 未来取得产权证明是否存在困难 — 产权问题可能影响企业未来的上市问题 — 有些资产可能已经被用于抵押，或者被其他公司/业务占用 — 有些房产或者土地可能租赁而来，并没有权属（注意租赁合同的实质） 长期资产潜在减值 — 比较同行业资产收入比例 — 比较同行业资产折旧年限 — 企业盈利状况和市场利率变化 — 是否满足利息资本化的条件

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 财务状况(续) 长期资产 长期股权资产 — 不仅关注投资比例，应根据实质确定是否具有重大影响，能否采用权益法核算 无形资产 — 是否符合无形资产定义的确认条件 — 研发费是否符合资本化条件 在建工程 — 是否满足利息资本化的条件 企业合并 — 区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并不同处理方法

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 财务状况(续) 负债 注意负债的到期日和企业的流动性风险 对于目标企业负债，应特别注意其完整性 职工薪酬 — 企业是否会因为改制或收购承担额外的职工辞退补偿及未来社保缴纳义务 — 企业是否已足额提取并缴纳社会保险 — 企业是否有员工期权激励计划 — 设定受益计划 金融工具 — 部分金融工具需以公允价值列示 — 可转换债券需要区分不同情况作出不同会计处理 注意负债的到期日和企业的流动性风险

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 财务状况(续) 负债 所有者权益 表外事项，如：账外资产及或有事项 — 目标企业的借款到期日分析、利率分析 — 目标企业是否还有未使用的银行授信 — 审阅目标企业借款合同是否含有限制性条款，特别是对其未来资本结构变化或再融资的限 制性条款 或有负债 — 少计提质量保证金 — 是否存在对外担保 — 是否有正在进行中的诉讼 所有者权益 — 关注目标企业从成立日起的历次资本结构变动是否存在法律瑕疵 表外事项，如：账外资产及或有事项

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 营运状况 企业营运策略 — 客户群 — 产品组合及定价 — 订单 — 销售的分销渠道 — 市场的营销战略

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 营运状况（续） 收入及毛利分析 — 考虑目标企业所处的行业景气周期影响 — 考虑目标企业的产能和劳动力资源 — 原材料占生产成本的主要部分，依赖于关键供货商并可能无法将价格波动转嫁 至客户 — 与同行业上市公司比较目标企业的收入确认原则 — 通过分产品类别、分地区毛利分析，推测目标企业未来的发展方向 — 考虑目标企业收入及毛利的季节性影响 — 考虑国家是否有对行业价格的监管措施 — 考虑国家未来的行业政策导向 — 剔除一次性收入或费用的影响

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 营运状况（续） 重要营运状况指标 — 毛利率、净利率 — 息税前利润 — 利息覆盖比例 — 总资产回报率、净资产回报率 — 平均借款利率 — 有效利率

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 营运状况（续） 收入应依据交易实质确定以总额法或金额法核算 收入及成本的跨期 — 直接影响企业未来盈利能力 — 收入确认及资产折旧/摊销年限的选择直接影响收入及成本的跨期 — 目标企业是否存在大额应收款项（收入可能被提早确认） 收入及成本的分类 — 成本和费用的分类 — 营业收入和其他收入的分类 — 直接影响毛利率、利润率等重要指标的计算

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 营运状况（续） 通过现金流量表分析企业的营运状况 — 比较各年度营运现金流量的变化 — 分析营运现金流量和利润之间的调节项目 — 分析投资活动现金流量与企业所处发展阶段的关系 — 重要现金流量指标 — 营运现金流量利息覆盖率 — 自由现金流量投资回报率

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 营运状况（续） 营运资本 — 由于应收账款收款不及时、无法从供货商获得长期供货信用、或者由于对于生 产/采购的管理不足而导致存货过多，都会导致营运资金占用水平及现金周转天 数提高 — 需要考虑未来营运资产占用水平降低的可能性及所需成本，如在交易后加强或 整合营运资本管理等 现金流不足 — 目标公司历史上持续产生负经营现金流，可能意味着核心产品未获得市场认可 — 其可能需要通过外部借款或者股东融资，才可以满足营运资金及资本支出需求 — 需要了解其资金缺口，以及获得外部融资的能力

财务尽职调查的重点考虑事项（续） 关联方交易 企业是否已经识别了所有的关联方 区分业务相关的关联方交易与纯粹的关联方资金往来 关联方交易的价格是否公允 谨慎考虑关联方余额的可回收性 因存在与关联方共享房产、设备以及人员等情况，因此不能反映目标公司未来独立运 营后的真实成本费用水平 是否存在关联方之间的相互担保 上市时通常需要清理大股东欠款

举例：对私营企业进行财务尽职调查的重点关注事项 问题 影响 对目标公司创始人或所有者的依赖性 掌管目标公司所有业务 各职能部门直接汇报至所有者 目标公司的业绩增长完全取决于所有者 目标公司重要位置由创始人家族掌管 所有者直接控制重要客户关系，若所有者离开公司，则可能丧生主要客户群 高级管理层之间的从属关系可能导致内部控制形同虚设

举例：对私营企业进行财务尽职调查的重点关注事项 ——（续） 问题 影响 以现金为基础的记账方式 未按照会计准则要求确认收入、记录费用 各期毛利波动较大 受税务因素驱动的记账方式 两套账 仅记录可以抵税的费用 在未取得采购发票的情况下，同时低估资产和负债 因未取得发票，不计提属于当期的费用；或没有及时费用化预付科目 目标公司的真实财务状况不明 少缴税款，不符合证券法对意向上市公司的要求

举例：对私营企业进行财务尽职调查的重点关注事项 ——（续） 问题 影响 现金流不足 负的经营现金流 借贷以应对营运资金需求 持续增加借款总额 信用期限短 未来大额资本性承诺，但无可靠的融资途径 核心产品可能未获市场认可 目标公司可能通过非正常交易资助现有股东的其他业务 需要资源重组以降低成本 投资者需要投入大量资金以填补未来资金缺口

举例：对私营企业进行财务尽职调查的重点关注事项 ——（续） 问题 影响 账外资产和负债 在途存货 已采购未入账的固定资产 对未开发票的销售没有确认销售收入 存在多个私人账户处理公司交易 资产和盈利能力不实，财务分析失效 收支不完全通过公司帐而通过私人存折或私帐，管理层提供的财务报表失真

举例：对私营企业进行财务尽职调查的重点关注事项 ——（续） 问题 影响 盈利预测 无证据支持 对费用的估计不合理 计划投资规模超过政府审批额 未来预测无法实现或对收入增长的预期过于乐观，可能导致项目定价被高估

国内企业常见的税务问题 激进的税务安排 复杂随意的集团公司架构 税前列支股东私人费用 关联交易定价随意 企业所得税与增值税违规 资产权属不清 股东借款长期挂账 罚款、滞纳金风险高 员工个人所得税款及社会保险缴交不足 发票管理使用违规 内帐与外帐差异 进口货物单证不齐 当地政府机关的非正式优惠政策

税务尽职调查重点考虑事项 历史税务风险 目标公司的税务处理可能不完全合规，包括少缴所得税等，导致潜在的税务负债及罚款。在股权交易的架构下，交易后目标公司现有的负债和税务风险仍保留，从而给投资者的投资带来潜在的风险 当前税收优惠的可持续性 目标公司在交易后可能不能持续享受其当前所有的税收优惠（例如：高新技术企业资格的有效期为三年）

税务尽职调查重点考虑事项（续） 转移定价 — 目标公司与关联方的买卖可能不以公允价格为基准，存在转移定价问题。交易后，应终止此类操作，并可能对其盈利水平产生负面影响 — 税务机关近期对转移定价的问题格外关注，特别涉及到利润向境外的转移 企业所得税 — 应纳税所得额不同于会计报表上的税前利润，包括： 纳税调整应基于审计后的报表而不是管理层报表； 员工福利费可能会高于税法限定的可抵扣额； 未经核定的准备金支出不允许在税前抵扣； 把应计入收入总额的财政性资金错误的作为不征税收入； 业务招待费、广告费和业务宣传费用等应按税法的相关规定进行税前抵扣。

税务尽职调查重点考虑事项（续） 个人所得税 — 目标公司可能存在少代扣代缴个人所得税的问题,包括： 个人所得税的计税基础略低于实际工资总额； 未代扣代缴临时工的个人所得税 — 在股权交易的架构下，以上风险都将随其他税务负债和风险一起保留在目标公司，从而给投资者带来潜在风险 — 如果涉及向目标公司的原有个人股东购买股权，还需要关注个人所得税风险 增值税 — 目标公司自成立之日起可能就存在增值税的不合规操作，包括: 增值税纳税义务发生时间的确定不符合规定 未按规定对视同销售行为计提销项税额 发生退货或取得折让未按规定作进项税额转出 — 交易后目标公司须合规操作，其盈利及现金流水平可能会有所下降

商业尽职调查 目标企业的价值取决于未来的表现 财务尽职调查更多提供有关企业历史的表现 商业尽职调查为预测提供相关信息

商业尽职调查 --- 了解企业管理层的预期 销售量的预期 价格的预期 成本的预期 产品的变化 主要客户 主要细分市场 主要的渠道 地域 新产品 现有产品 升级产品 增值服务 加强研发 市场进入策略 销售渠道管理 大宗采购 管理层 供应链能力 效率提升 竞争对手

商业尽职调查 --- 测试管理层的假设 外部因素 — 客户因素 — 竞争因素 — 供应链因素 内部因素 — 管理因素 — 生产流程

提 纲 尽职调查概览 财务尽职调查概述 财务尽职调查重点考虑事项 投资的潜在风险 — 交易构架 — 公司治理 — 财务尽职调查 — 税务尽职调查 59

——— 交易构架 复杂的所有权结构 对当前所有者的依赖 由于历史上重组及股权变更，目标公司的股权架构可能有瑕疵 目标公司与关联公司存在同业竞争问题，而投资者对这些关联公司没有控制权。投资 者应尽早与目标公司就关闭/转让这些关联公司的可能性进行探讨 由于以下原因，卖方可能对目标公司不具备绝对的控制 — 其他股东拥有对交易的优先否决权，导致交易无法顺利进行 — 员工行使其拥有的股票期权，导致投资者股权比例的稀释。若投资者选择回购，交 易成本则可能增加 目标公司对当前的所有者具有很大程度的依赖性，例如： — 其当前的所有者负责目标公司的所有业务，同时紧密地控制目标公司的销售及采购 渠道。若缺乏有效的交接继任计划，一旦此人离职，会对目标公司的客户关系造成 很大的负面影响 — 目标公司的重要职位由此人的亲属承担，所有的职能部门向此人进行直接单一的汇 报。内部控制会因此削弱 此现象在私营企业中普遍存在

——— 交易构架（续） 投资人作为少数股东的潜在风险 非主营或非盈利业务的剥离 股权交易或资产交易 少数股东可对目标公司的运营及商业操作产生影响，但并无控制权。大股东的不当行 为可能会损害投资者的利益 需要在交易文件中对少数股东的权利作出充分保证 目标公司的非核心/非持续性项目可能会提高交易价格，且与投资者今后的商业发展计 划不符合 尽管交易架构变更或投资前要求管理层重组或剥离非核心、闲置以及非盈利业务，投 资人仍需考虑： — 与剥离部分业务有关的或有负债 — 与资产处置/业务剥离有关的税收影响 若交易后再维持或处置非核心资产，则会产生额外的的成本 股权交易和资产交易各有利弊： — 通过资产交易，投资者可以规避目标公司现有的或有负债和税务风险。然而，资产 交易的进程相对较慢，费用相对较高。有关的税收优惠需要重新申请，也需要与供 应商/客户更新合同等 — 股权交易相对较快、然而目标公司现有的或有负债和税务风险仍将保留。此外，若 卖方的经济实力存在问题，则交易文件中对投资人保护条款的的效力有限

——— 公司治理 公司治理 内部控制缺陷 目标公司现有的公司治理可能不符合投资者的需求,包括： — 多套帐簿的并存（内部账套及外部/税务帐套） — 分散式的运营管理，且总部对分支机构的经营状况缺乏统一明确的了解 — 缺乏对日常运营的系统性分析（例如预算与实际的比较等） — 目标公司的财务数据或许已被审计，但审计师的审计方法及流程并不完全合规 目标公司内部控制的缺陷可能会影响交易后投资者对其运营的监管,包括： — 缺乏明确的职责划分 — 支出和花费缺乏相关的支持性文件 — 公司账户及个人账户的混合使用 — 缺乏明确的会计制度，有些仍采用手工记账方式 — 不具备相关专业能力的员工 须在经济评价是考虑交易后升级财务系统、提高内控水平、增加人员培训等潜在指出

——— 公司治理（续） 违规商业行为 通常会发现的商业违规行为包括： — 目标公司可能进行一些不合规的外部借款或放贷活动（正常经营范围之外的） — 目标公司境内机构与境外机构/母公司间可能存在抽逃资金或者规避外汇管制的情况 — 违规向客户或中介支付佣金 — 知识产权或版权存在瑕疵 如果从事违规的商业行为是促使目标公司当前盈利的主要原因，则交易后上述行为一旦被 终止，目标公司的盈利能力将受到很大的负面影响

——— 财务尽职调查中需要注意的问题 资产的计价和管理 资产的计价和估值 针对坏账计提拨备不足，导致应收账款高估；没有将残次冷废或者产生重大跌价损失 的存货计提拨备、没有将内部销售产生的未实现利润予以剔除而导致存货高估。 在建工程没有及时转入固定资产并计提折旧，导致费用的低估和资产的高估。此外， 目标公司还可能将一些应该直接计入当期损益的支出资本化，以调控利润。 当交易涉及国有资产买卖时，通常需要委托中介机构对拟转让（处置）的资产进行评 估，而评估价值往往高于账面价值。 对于尚未完成或者计划未来投资的项目，管理层可能对于其资金需求水平估计不足 资产管理水平 有些资产可能已经被用于抵押、或者被其他公司/业务占用 有些房产或者土地可能租赁而来，并没有权属 目标公司可能对于发出存货或者寄售商品等缺乏有效监控，并导致收入确认不及时 目标公司对于资产（如存货等）的管理水平不足导致其资金占用水平较高

——— 财务尽职调查中需要注意的问题（续） 盈利的持续性及潜在的制约因素 竞争充分的成熟行业 行业内竞争激烈，低成本竞争对手常年制衡产品价格；目标公司的产能和劳动力资源 趋于饱和；原材料占生产成本的主要部分，依赖于关键供货商并且可能无法将价格波 动转嫁至客户。 由于很难改变成本结构的局限性，目标公司的毛利受上下游挤压，上升空间受制。 盈利的正常化调整 不正确的会计处理方法、非持续性收支项目（如财政补贴等）、少缴的职工福利和漏 记的帐外成本和费用致使目标公司的盈利情况偏离实际 目标公司提供的剥离后损益表并非真实反映该业务在单独运营情况下所需的全部成本 和费用，致使盈利能力被高估 对关键人员和主要客户的依赖 目标公司赢得新客户的能力主要取决于高管的私人关系、或主要客户占总体销售收入 的绝大部分，未来盈利水平的稳定性和增长都存在较大的不确定因素 尽管目标公司历史经营状况良好，但管理层提升收入的空间有限、或因客户构成的变 化而导致盈利水平较大波动

——— 财务尽职调查中需要注意的问题（续） 盈利的持续性及潜在的制约因素（续） 季节性波动显著 目标公司所处行业存在严重的季节性波动，每年的销售依赖某关键月份。在进行非整 年间比较时，需要剔除该因素的影响 目标公司如无外部融资能力，忙季中经营产生的现金流不足和对营运资本需求的增 加，致使目标公司依赖关联方或者外部的融资以满足需求 截止性错误 目标公司以开具发票的日期而非货物的风险和报酬转移日确认收入，导致报告的销售 收入存在截止性错误，无法真实反应当期的盈利能力 可能没有足额计提与销售有关的三包费用、销售佣金或返利等 对于运输和广告费等的分摊可能没有采取合理的原则，导致年度间波动显著

——— 财务尽职调查中需要注意的问题（续） 营运资金水平及现 金流 关联方交易 营运资本 由于应收账款收款不及时、无法从供货商获得长期商业信用、或者由于对于生产/采购 规划的不足而导致存货过多，都会导致营运资金占用水平及现金周转天数提高 需要考虑未来营运资产占用水平降低的可能性及所需成本，如在交易后加强产业链管 理等 现金流不足 目标公司历史上持续产生负经营现金流，可能意味着核心产品未获得市场认可 其可能需要通过外部借款或者股东融资，才可以满足营运资金及资本支出需求 需要了解其资金缺口，以及获得外部融资的能力 转移定价风险 如目标公司的关联方交易未遵循公允价值，以期通过关联企业实现利润转移，或目标 公司与关联企业之间交易及资金往来分界不清，与关联方之间有频繁的非贸易相关的 资金往来，则目标公司真实的经营业绩和财务状况可能被扭曲 由于存在与关联方共享房产、设备以及人员等状况，因此不能反映目标公司未来独立 运营后的真实成本费用水平

——— 财务尽职调查中需要注意的问题（续） 土地使用权 土地类型 仅出让地可以转让，划拨地变更为出让地需要依法报批并按市场价补缴土地出让金 如果生产型目标公司的厂房坐落于非工业用地，则可能存在较大风险 需要在进行项目评价时考虑土地出让金或未来租金支出。土地转让手续或租赁批准手续 冗长，可能拖后交易进程 土地归属权 目标公司土地权属不明或未取得土地所有权许可证，则可能产生或有负债或争议 如存在未取得权证的土地及地面上的在建资产，该资产可能被视为非法资产而面临被拆 除的可能

——— 财务尽职调查中需要注意的问题（续） 人力资源 冗员 多余员工以及非核心/非生产性部门的员工，对盈利和现金流产生不利影响，成为目标 公司经营的包袱 如交易前无法终止员工的劳动合同，则可能要承担交易后由于终止劳动关系而产生的安 置补偿费或经济赔偿金等支出 历史人工成本计提不足 如果目标公司的人工成本在历史上被低估，比如存在少计提法定的社会福利费用，则意 味着历史经营业绩水平及企业价值的高估 此外，交易后投资者还可能需承担与以前年度未足额计提社会保险等有关的风险

——— 财务尽职调查中需要注意的问题（续） 或有负债及账外资产 或有负债 或有负债包括但不限于少计提的质量保证金、为他人提供的担保及质押、交易后整合费 用、潜在的法律赔偿或者争议、不可撤销合同、以及与历史经营和此交易有关的税务风险 或有负债的存在将降低企业价值 账外资产 目标公司的账外资产包括在途存货、已采购未入账的固定资产、存在私人账户的现金 等。这些账外资产将导致目标公司的资产和盈利能力不实，财务分析失效

——— 税务尽职调查中需要注意的问题 历史税务风险 转移定价 当前税收优惠的可持续性 企业所得税 目标公司的税务处理可能不完全合规，包括少缴所得税等，导致潜在的税务负债及罚 款。在股权交易的架构下，交易后目标公司现有的负债和税务风险仍将保留，从而给 投资者的投资带来潜在的风险 目标公司与关联方的买卖可能不以公允价格为基准，存在转移定价问题。交易后，应 终止此类操作，并可能对其盈利水平产生负面的影响 税务机关近期对转移定价的问题格外关注，特别涉及到利润向境外的转移 目标公司在交易后可能不能持续享受其当前所拥有的税收优惠（例如：高新技术企 业资格的有效期为三年） 应纳税所得额不同于会计报表上的税前利润，包括： — 纳税调整应基于审计后的报表而不是管理层报表 — 员工福利费可能会高于税法限定的可抵扣额 — 税法允许的固定资产折旧年限不同于财务核算 — 把应计入收入总额的财政性资金错误的作为不征税收入 — 业务招待费、广告费和业务宣传费用等应按税法的相关规定进行税前抵扣

——— 税务尽职调查中需要注意的问题（续） 个人所得税 增值税 目标公司可能存在少代扣代缴个人所得税的问题，包括： — 个人所得税的计税基础低于实际工资总额 — 未代扣代缴临时工的个人所得税 在股权交易的架构下，以上风险都将随其他税务负债和风险一起保留在目标公司，从 而给投资者的投资带来潜在的风险 如果交易涉及向目标公司的原个人股东购买股权，还需要关注个人所得税风险 目标公司自成立之日起可能就存在增值税的不合规操作，包括： — 增值税纳税义务发生时间的确定不符合规定 — 未按规定对视同销售行为计提销项税额 — 发生退货或取得折让未按规定作进项税额转出 交易后目标公司须合规操作，其盈利及现金流水平可能会有所下降

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