5 公司治理與企業倫理

公司治理與企業倫理的重要性 缺乏公司治理與企業倫理的負面影響 2001年美國爆發史上最大的企業醜聞Enron (恩隆)案，2008年大陸爆發三鹿毒奶粉案，台灣爆發力霸集團掏空公司案 影響股東、員工、顧客、供應商、債權人等等利害關係團體 公司治理的目的 督促他們做出對組織最有利的決策，避免他們利用職權謀取私利，傷害利害關係團體 就組織設計上，董監事會便是扮演這樣的功能 為何需要企業倫理 人總有辦法打敗制度，躲過監督做壞事，這也是為什麼需要從人心著手，強調組織倫理的原因☉ 提問：你聽過哪些企業的醜聞？發生的原因是什麼？

學習目標 什麼是公司治理？為什麼需要公司治理機制？ 有哪些公司治理設計的理論觀點？什麼是好的公司治理？ 台灣公司治理的現況，與政府制定的體制規範。 倫理的功能為何？如何形成？有哪些不同觀點？以及如何透過企業倫理的實踐補足公司治理制度的不足？

從個案中學習：東隆五金公司 東隆五金為台灣最具規模的專業製鎖廠 公司在國內行銷的品牌是LUCKY 國外品牌為EZ-SET 生產規模位居全球前5名 提問：如何減少掏空事件的發生？（公司治理約束行為，企業倫理約束人心）

從個案中學習：東隆五金公司 掏空與重整 1998年前董事長、總經理等人涉嫌不當挪用公司資產，造成公司鉅額虧損，被裁定暫停交易 2001年法院裁定重整完成，2006年恢復上市交易 是國內第一家重整成功的公司☉ 提問：如何減少掏空事件的發生？（公司治理約束行為，企業倫理約束人心）

從個案中學習：東隆五金公司 照顧利害關係團體強化企業競爭優勢 戮力顧及利害團體利益的企業，因獲得其支持，會更有競爭力 東隆五金 民國30年代一個喇叭鎖250元，工資一天12-20元 協助銀行達到業績目標、協助供應商試用新材料 圖書館、救護車等各種地方捐款、照顧員工 備受嘉義地方肯定的好企業，累積人脈聲望 準備紅包帶著夫人與禮物親自去員工家拜年 借錢、借房子 提問：企業獲利與認真照顧利害團體利益有關嗎？（可獲得利害關係團體的認同與投入，提升績效） 提問：企業經營權與所有權不分離，有何優缺點？（優點：牽涉自己的利益，會用心經營；缺點：缺乏制衡，容易濫權、徇私）

從個案中學習：東隆五金公司 公司體質優卻乏公司治理機制 台灣許多企業經營權與所有權不分，鮮少重視健全的公司治理 東隆五金 經營權與所有權集中范耀鑫(37.5%負責產品研發與生產)、其兄范耀琦(25%,擔任公司董事未參與公司經營)、及弟范耀彬(37.5%負責市場行銷與業務開發) 1994年總經理范耀鑫突然過世，因缺乏董事會選任高階主管機制，遂產生經營權爭奪戰☉ 范茂盛 耀琦25%(不管事) 耀鑫37.5%(研發與生產) 芳源 芳魁 耀彬37.5%(行銷與業務開發) 提問：企業獲利與認真照顧利害團體利益有關嗎？（可獲得利害關係團體的認同與投入，提升績效） 提問：企業經營權與所有權不分離，有何優缺點？（優點：牽涉自己的利益，會用心經營；缺點：缺乏制衡，容易濫權、徇私）

從個案中學習：東隆五金公司 經營者缺乏倫理信念，觸發企業經營危機 公司治理機制是看得見的正式規章，還有看不到的力量是企業倫理，無視企業倫理，會因為唯利是圖，最終自食惡果 東隆五金 范耀鑫之子范芳源兄弟為奪回經營權，私下邀集法人、投信，以「鎖碼」補價差的方式取得委託書，共花費七億元 掌握公司經營權後，利用公司資金護盤，並掏空公司資產 以公司資金購買公債，再以人頭名義向銀行質借；由東隆五金出資設立子公司，向銀行舉借大量資金，再以短期借款資金購買定存單，向銀行質借；以私人名義出售土地予東隆五金，已償還范氏兄弟的個人債務、利息、及炒作股票所需資金。 1998年9月范芳魁於出現違約交割事件(1997年金融風暴)，股票暫停交易 東隆五金當時負債總額80.9億元，公司淨值-32.79億元☉ 提問：遵守企業倫理有何好處？（對內，遵守職場倫理的員工可減少監督；對外獲得正派的形象）

從個案中學習：東隆五金公司 成功滿足利害關係團體利益讓公司浴火重生 面對危機時，利害關係團體對公司生存的影響力明顯浮現 東隆五金陷入危機後 需要法院同意重整計畫，且前提是債權銀行(上海香港匯豐銀行)的支持 需要員工共體時艱共度難關 需要供應商和顧客提供較佳的交易條件，疏解資金短缺 需要找到合意的投資者，為公司挹注償債的資金 提問：對東隆五金而言，哪一個利害關係人最不易協調？（債權人擔心錢拿不回來，且意見會不同，最需要協調）

從個案中學習：東隆五金公司 成功滿足利害關係團體利益讓公司浴火重生 滿足各利害關係人的要求 爭取原經營者和董事會同意：向法院聲請重整，並聲請緊急處分令，保護公司免於因債權人求償而被迫將廠房、設備等求售，得以維持營運 債權人：由債權人選派會計師和財務顧問公司，控管資金 供應商：保證優先償付貨款，但要求延後支付 顧客：現金折扣和優先供貨，鼓勵顧客提早訂貨提早付款 目前，公司不論在治理或營運上都已上軌道☉ 提問：對東隆五金而言，哪一個利害關係人最不易協調？（債權人擔心錢拿不回來，且意見會不同，最需要協調）

為什麼需要公司治理機制？ 公司治理（corporate governance） 狹義 公司資金提供者確保他們能獲得其投資報酬的方式 以組織管理的角度來說 透過建立對高階主管的協助及控制機制，令其善盡職責，讓公司的利害關係團體得到合理、公平的對待 確保公司長期的生存與競爭力 公司治理的好處 減少高階管理者自利及投機行為，提升策略決策的效能 有助於公司在國內與國際上取得資金，協助其發展 迫使公司公平對待利害關係人，有助於公司長期生存☉ 提問：為什麼企業高層會徇私或舞弊？（自利或面臨績效壓力）

為什麼需要公司治理機制？ 公司治理的內部機制 股東大會 董事會 監察人結構 公司資訊透明化機制☉ 提問：為什麼企業高層會徇私或舞弊？（自利或面臨績效壓力）

公司治理機制設計的理論觀點 公司治理機制的設計議題 誰該擔任董監事？ 董監事與管理階層間的關係該如何設計？ 董監事會該如何運作，才能產生應有的效益？ 提問：這三個議題相當於複雜化、整合機制、正式化、集權化中的哪些項目？（水平分化－設股東會、董事會、監察人等單位；垂直分化－治理單位與高階管理團隊間的職權關係；正式化－公司治理的規章制度）

誰該擔任董監事：所有權觀點 股東所有理論 (stockholder theory) 股東投入資金、承擔最後的財務風險，因此擁有公司所有權 公司唯一的責任是在自由競爭與不違反社會規範下，提昇獲利 如果公司應該屬於股東的，董事會的組成自然應該以股東為主 例如2001年前，台灣的公司法規定「董事以具股東身份者為限」 公司在股權越來越分散， 股東可以輕易在股市買賣股票 當公司經營不散， 股東承擔的後果往往低於將青春奉獻給公司的老員工， 同時會殃及其他利害關係人 力霸弊案員工失業， 大股東遠走他鄉☉ 提問：你同意所有權觀點嗎？為什麼？你同意利害關係人理論嗎？為什麼？（牽涉到對所有權歸屬的認定標準）

誰該擔任董監事：所有權觀點 利害關係人理論 股東不是唯一的公司所有人，員工、供應商、債權人等，均承擔公司失敗的風險，也是公司的所有者 公司的管理應該以其利害關係人之利益為目的 管理階層受股東與其他利害關係人的委託，他們的行動應該以謀取利害關係人與公司的利益為原則，確保公司生存與保障各利害關係人的長期利益 董事會應該有其他利害關係團體代表 台灣 已取消董事應具備股東資格的限制 自2002年2月起，上市（櫃）公司，董事會成員中應包括至少獨立董事二人☉臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 提問：你同意所有權觀點嗎？為什麼？你同意利害關係人理論嗎？為什麼？（牽涉到對所有權歸屬的認定標準）

誰該擔任董監事：策略性資源觀點 策略觀點 策略性利害關係人如重要顧客、關鍵供應商、與員工等，若能進入董事會有助於公司策略的正確擬定與執行效率 旺宏電子董事 DRAM及晶圓代工廠力晶半導體的副董事長 日本晶圓測試廠商Tera Probe公司董事 記憶體大廠遠東金士頓科技董事長 資源確保觀點 董事會成員如由重要資源公司的董事出任，將因為與這些公司具有共同的董事，有助於重要資源的順利取得 國巨的董事 曾任財政部次長、中國商銀董事長者 曾任經濟部長與任職東訊公司董事者 任職英籍電信服務大廠O2公司董事者☉ 提問：策略性資源觀點與前兩個理論觀點有何不同？（前兩個觀點重組織的利害分配，這兩個觀點重組織效能的提升）

公司治理機制設計的理論觀點 公司治理機制的設計議題 誰該擔任董監事？ 董監事與管理階層間的關係該如何設計？ 董監事會該如何運作，才能產生應有的效益？ 提問：這三個議題相當於複雜化、整合機制、正式化、集權化中的哪些項目？（水平分化－設股東會、董事會、監察人等單位；垂直分化－治理單位與高階管理團隊間的職權關係；正式化－公司治理的規章制度）

董監事與管理階層間關係的設計：自利與制衡觀點 代理理論(agency theory) 假設高階管理者是個人主義、投機的、自力與追求自己目標的 在公司所有權與經營權分離下，擁有專業經營知識與能力的管理階層(代理人) ，受公司所有權人(主理人)之託，為所有權人追求利益 特性 如果主理人得到全部經營成果，而代理人只得到薪資或極少的經營成果，則兩者的目標與利益會不一致 資訊不對稱：代理人擁有的公司經營資訊與知識多過主理人 由主理人而非代理人負擔經營不善的最終風險 當代理人與主理人均理性追求自己之效用最大化，代理人的決策會以自利而非以主理人的利益為考量而產生代理問題 提問：上述兩個解決代理問題的方式之缺點是什麼？（監控會限縮高階主管提升公司績效的自主性；誘因會增加成本）

董監事與管理階層間關係的設計：自利與制衡觀點 代理理論(agency theory) 代理問題(agency problems) 道德危機問題(moral hazard)：代理人怠忽職守或投機 給自己加高額薪資或津貼 逆選擇問題(adverse selection)：主理人沒有能力去驗證代理人提供資訊的真偽，導致代理人採用不當的決策 高階主管提出容易達成卻不是最有利公司長遠發展的方案，但所有權人因資訊不足而接受其提案 提問：上述兩個解決代理問題的方式之缺點是什麼？（監控會限縮高階主管提升公司績效的自主性；誘因會增加成本）

董監事與管理階層間關係的設計：自利與制衡觀點 代理理論(agency theory) 主理人解決代理問題的方式 監控 (monitoring) 透過治理機制改善自己的資訊劣勢，防範代理人不當的自利，或透過訂定規章與政策來限制代理人的決策行為 誘因(incentives) 將管理階層的報償與公司績效結合 代理成本 為了解決利益不同而需要去管理代理人行為所產生的成本 實務解說：代理問題（參172頁） 東隆五金、資訊透明化、管理階層報償機制☉ 提問：上述兩個解決代理問題的方式之缺點是什麼？（監控會限縮高階主管提升公司績效的自主性；誘因會增加成本）

誰該擔任董監事：盡責與賦權觀點 盡責理論(stewardship theory) 高階管理者認同組織目標，看重與人合作而非追求自利，他們會忠心為組織績效與主理人的財富而努力 高階管理者會認為其利益與公司和股東的利益是一致的 監督與控制機制會抑制主動盡責行為，外部誘因會降低內在動機強度，因此是不適宜的 盡責者的績效決定於足夠的自主權，因此賦權的公司治理機制是恰當的 公司治理機制的設計重點 擴大管理階層的職權與責任，減少對其干預 CEO或總經理兼任董事長，是恰當的 適用情境 高階主管追求較高需求層級、對組織目標有較高的承諾、主理人與代理人均以盡責觀點相互對待☉ 提問：你比較支持代理理論或盡責理論？為什麼？（這牽涉到對人性的假定，代理理論假定人性惡的一面，盡責理論假定人性善的一面）

公司治理機制設計的理論觀點 公司治理機制的設計議題 誰該擔任董監事？ 董監事與管理階層間的關係該如何設計？ 董監事會該如何運作，才能產生應有的效益？ 提問：這三個議題相當於複雜化、整合機制、正式化、集權化中的哪些項目？（水平分化－設股東會、董事會、監察人等單位；垂直分化－治理單位與高階管理團隊間的職權關係；正式化－公司治理的規章制度）

董監事會的運作：權力與政治觀點 權力與政治觀點 董監事成員是否能發揮監督或指導的作用視其權力大小而定 董監事的權力基礎包括政府法令賦予、本身持股多寡、本身的專業能力等 董監事實際發揮影響力的決定因素 管理階層如何設定董監事會議議程 董監事會議的程序與表決規則 有能力與意願的董監事能否結盟主導、資訊取得量與正確性，當然也包括其意願 董監事會的運作 政府與公司必須賦予董監事足夠的職權，提供及時、正確、與足夠的資訊給董監事成員 遴選有能力且有意願的人選☉ 提問：什麼樣的董事會議事規則，可以讓高階主管必須重視董事的意見？（明訂須經董事會同意之決策項目，且須經大多數董事同意）

好的公司治理設計 從組織管理的觀點， 好的公司治理設計要能針對公司所需， 目的在確保利害關係團體的參與和合作， 防止管理階層的投機和決策錯誤， 藉以提升組織效能☉ 提問：董事的能力、意願、法定職權，哪個因素較為重要？（職權與能力是基礎，意願是關鍵）

好的公司治理設計 公司治理應隨時空而調整 為了吸引國際資金，企業必須隨國際潮流調整治理設計 公平對待股東與其他利害關係人 公司治理應隨時空而調整　 為了吸引國際資金，企業必須隨國際潮流調整治理設計 公平對待股東與其他利害關係人 好的治理應能對小股東及國外股東的權益有同樣的保障，而不應獨厚大股東 公司治理設計要強化其他利害關係人的參與和合作 資訊的透明化與監督的獨立性 股東會、監察人、董事、會計師等要有足夠的職權要求管理階層，並盡責發揮功能 董事會應有自發性改善行為 扮演服務公司，使其與外界建立良好的關係，指導公司發展策略，及控制管理階層的營運績效 要有董事評量機制激勵其善盡職責(全美董事條件最好的前20大公司)☉ 提問：董事的能力、意願、法定職權，哪個因素較為重要？（職權與能力是基礎，意願是關鍵）

台灣的公司治理的體制規範 台灣的公司治理問題 家族企業比率偏高，公司的董事、監察人常都是家族內部成員，所有權與經營權無法分離 股市以散戶為主，小股東人數眾多不易凝聚力量，公司負責人獨攬決策權，導致「一人興邦一人喪邦」或掏空公司的風險 台灣公司治理 相關法令及規章 公司法、證券交易法、與證交所上市審查準則及櫃檯買賣中心上櫃審查準則 仿效政治上三權分立 董事會為業務執行機關 由監察人監督董事會業務執行 股東會監控董事會及監察人二個機關 提問：為什麼大部分高階主管不喜歡落實公司治理機制？（好的一面是希望貫徹自己認為對的想法，不希望有阻力；壞的一面是權力慾望，希望獨攬大權，為所欲為）

台灣的公司治理的體制規範 董事會 組成 自2002年2月起，申請上市（櫃）公司應包括至少獨立董事二人，且不得少於董事席次五分之一 獨立性 除經主管機關核准者外，董事彼此間具有配偶、二親等以內之直系親屬之人數應不得超過二分之一席… 甄選機制 由股東就董事、監察人候選人名單中進行選任，獨立董事應採候選人提名制度，並賦予小股東提名權 職權 無明確規範，但重大財務業務行為之處理程序，應提董事會決議☉ 提問：上述的規範符合前述「好的公司治理設計」的原則嗎？（可達到部份監督的獨立性，但無法誘導董事會自發性改善行為）

台灣的公司治理的體制規範 監察人及審計委員會 負責公司業務執行之監督及公司會計之審計 監察人 組成 股份有限公司至少設置監察人一人、公開發行公司須有二人以上，上市公司應至少達三人 自2002年2月起，上市（櫃）公司，監察人成員中應包括至少「獨立監察人」一人，且至少一人為會計或財務專業 獨立性 禁止監察人兼任公司董事、經理人或其他職員… 制衡：解任、責任訴追、加重對公司及第三人之責任 提問：上述獨立性規範能達到獨立性嗎？（公司還是能找到看似獨立，卻聽從高階主管的獨立董監事）

台灣的公司治理的體制規範 審計委員會 審計委員會由全體獨立董事擔任委員，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 提問：上述獨立性規範能達到獨立性嗎？（公司還是能找到看似獨立，卻聽從高階主管的獨立董監事）

台灣的公司治理的體制規範 股東權益 選任、解任董事及監察人 股東直接提案權 決定董監事之報酬… 提問：上述獨立性規範能達到獨立性嗎？（公司還是能找到看似獨立，卻聽從高階主管的獨立董監事）

台灣的公司治理的體制規範 資訊公開之基本架構 證券交易法規定上市櫃公司應公開提供內部資訊與資料 定期公開：每月營運、定期性財務報告、內部人交易資訊… 不定期公開：取得或處分資產、徵求委託書、現金增資… 年報：公司治理、募資情形、財務概況… 提問：資訊透明化的重要性為何？（減少資訊不對稱產生之代理問題）

台灣的公司治理的體制規範 評鑑制度 資訊揭露評鑑系統、公司治理評量制度 實務解說：台灣的公司治理評量制度（參178頁） 評量項目、程序、通過的企業 提問：資訊透明化的重要性為何？（減少資訊不對稱產生之代理問題）

台灣的公司治理的體制規範 歸入權 指上市櫃發行公司的內部人員(包括公司之董監事、經理人及持股超過10%的大股東)在取得上市櫃公司的股票後六個月內賣出，或賣出後六個月內再行買進因而獲利者，公司應請求將其利益歸入公司所有，以防止公司內部人員利用內部消息從事短線交易 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心依相關法令執行☉ 提問：資訊透明化的重要性為何？（減少資訊不對稱產生之代理問題）

為什麼企業該遵守倫理規範 理論基礎 利害關係人理論 管理階層是受其他利害關係人及公司的委託，其行為必須遵守不侵害任何利害關係人利益的倫理規範 社會契約理論(social contract theory) 企業的存在是因為社會成員同意其設立，讓他們能合法的使用社會資源 社會成員所以讓企業存在，是企業能為他們創造的利多於弊；且企業能遵守社會的正義原則，如不欺騙、尊重員工 所有的企業均應該在不違反任何正義原則之下，以滿足消費者與員工的方式，促進社會福祉 如果我們的社會同意利害關係人理論與社會契約理論的主張，企業本應善盡倫理責任☉ 提問：企業是否要遵守倫理規範，是其自由決定的嗎？（依上述論點，是應該的，不是可選擇的）

倫理的形成與功能 倫理(ethics) 一套人們用來控制其達成目標之行為的標準 判斷事情對錯的準則 倫理規範的力量係以社會共識為基礎 倫理的功能 社會沒有大家共同遵守的行為規範時，社會將很難運作 例如「會計師公會全國聯合會」要求會計師： 不得以不實或誇張宣傳詆毀同業，或不正當方法延攬業務 讓會計師能受社會肯定，使同業間不致惡性競爭 提問：大家都不遵守倫理規範，會怎樣？（人人都互相提防、彼此監督，每個人都會付出高度成本）

倫理的形成與功能 企業倡導倫理規範的利益 管理者可以省下許多監督工作，而將時間用在更有效益的地方 善盡社會責任的倫理規範，將得到顧客、投資者等的認同，因而提升其競爭力 如統一超商斥資近千萬，贊助台北市主辦的跨年汽球遊行；跨年晚會☉ 提問：大家都不遵守倫理規範，會怎樣？（人人都互相提防、彼此監督，每個人都會付出高度成本）

企業倫理的不同觀點 倫理對行為的規範係來自眾人對合適行為的共識 若多數人打混摸魚? 若多數人上課遲到? 若多數人上班遲到早退? 倫理有其準則，只是採不同的倫理觀點會有不同的倫理標準☉ 提問：倫理有標準嗎？（儘管各個社會的倫理共識不同，效益、公平、權利三者，是常被採用的）

企業倫理的不同觀點 效益觀點 哪一種決策能夠帶來比較大的效益，哪一種就比較倫理 例如：如果裁員才能讓公司能生存下來，保住更多人的工作生計，在效益論的標準下是倫理的 公平觀點 符合倫理的行為是要確保利益與損失的公平分配 所謂公平應該符合： 分配正義：不能以任何理由將某些人排除在分配之外 程序正義：決定如何分配的程序是被認可的 例如：以年齡或性別為標準錄用員工是不倫理的 權利觀點 倫理是保障個體自由與利益的權利 當不同權利間發生衝突時 視行動結果的影響大小、社會共識、是否造成傷害、行動的急迫性等，決定該優先保障誰的權益☉ 提問：倫理有標準嗎？（儘管各個社會的倫理共識不同，效益、公平、權利三者，是常被採用的）

落實企業倫理的驅動力 許多公司的做法是訂定倫理守則， 將倫理行為變成公司正式化規章的一部分， 要求公司上下共同遵守 第一金融控股股份有限公司 員工行為及倫理守則☉ 提問：許多公司訂定的倫理守則，其作用大嗎？（聊勝於無，最重要的是決定於決策者對自己的認識、人生價值的定位、和最終的堅持）

落實企業倫理的驅動力 面對職責與價值間衝突的難題：覺察能力 重要時刻所做的決定，往往是在考驗、揭露和塑造個人的價值(美國哲學和教育家John Dewey) 考驗，決策會讓自己更瞭解自己 揭露，讓別人因為你的決策而知道真正的你 塑造，因為決策的結果往往會更進一步影響(堅定或遠離)你既有的價值觀 不特別覺察自己的行為受什麼力量所驅動時 O1 「人在江湖身不由己、識時務者為俊傑」，放棄自己的價值觀 O2 以當下的個人價值行事，放棄工作職責 實務解說：王文生的倫理困境（參182頁） 內隱的價值(*) vs.工作職責 提問：許多公司訂定的倫理守則，其作用大嗎？（聊勝於無，最重要的是決定於決策者對自己的認識、人生價值的定位、和最終的堅持）

落實企業倫理的驅動力 經理人落實企業倫理的第一個驅動力 覺察個人價值、職責、與利害關係團體利益間的矛盾 跳脫思考窠臼，尋找兼顧個人價值與職責之可能解☉ 提問：許多公司訂定的倫理守則，其作用大嗎？（聊勝於無，最重要的是決定於決策者對自己的認識、人生價值的定位、和最終的堅持）

落實企業倫理的驅動力 面對利害關係人間利益衝突的難題：抉擇與行動的智慧 真理是詮釋的過程，世界上沒有一件事是單純的對或錯(美國心理學家與哲學家William James) 當順從高階主管的命令與公平對待利害關係人，兩件對的事情有所衝突時，經理人便會陷入兩難 如高階主管要求你埋暗管傾倒廢水? 馬基維利說： 純粹的美德發揮不了任何作用，要讓公義的原則或政策得到落實，還需要精明、大膽、和想像力 提問：假如主管要求你埋暗管傾倒廢水，以節省成本，你會如何處理？

落實企業倫理的驅動力 面對利害關係人間利益衝突的難題：抉擇與行動的智慧 實務解說：李大德的倫理困境（參183頁） 協助董事長維持經營權 vs. 保全公司免於強制拍賣 落實企業倫理的第二個驅動力 視情境採取效益、權利、或公平觀點，訂出決策原則 然後有智慧的採取行動☉ 提問：假如主管要求你埋暗管傾倒廢水，以節省成本，你會如何處理？

落實企業倫理的驅動力 面對自己與利害關係人間利益衝突的難題：放下的修為 面對自己與利害關係人間利益衝突的難題時，管理者得學習放下，樂觀的靜待行動的結果 尼采說： 你要做大宗商品？還是好好塑造自己成為獨特的藝術品？ 做什麼樣的決定，在長日將盡時自己不會感到後悔？ 提問：如果你發現公司的產品有害人體，但是回收會造成巨額的損失，引起股價下跌，你會怎麼辦？

落實企業倫理的驅動力 面對自己與利害關係人間利益衝突的難題：放下的修為 實務解說：陳天宏的倫理困境（參184頁） 引進外資，自己退出經營團隊 vs. 請范耀彬家族回頭接掌東隆五金，保持現狀 實踐企業倫理，落實公司治理的第三個驅動力 管理者提高生命的層次，放下自己的利益，為公司與利害關係團體做出最適利益的決策 在每個決策裡形塑自我價值，為自己留下永不後悔的抉擇☉ 提問：如果你發現公司的產品有害人體，但是回收會造成巨額的損失，引起股價下跌，你會怎麼辦？

公司治理的構面與衡量例題 保障股東權益 監察人功能的發揮 資訊透明度 確保管理階層的紀律 強化董事會職能 尊重利害關係人權益與社會責任 公司所召集的股東會，是否有超過一半的董事、監察人參與出列席？ 公司之經理人是否有兼任關係企業之經理人？該項兼任情形有無於年報中揭露﹖ 監察人功能的發揮 公司之監察人中與管理當局、董事無親屬關係者是否大於1/3？ 當獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師以及內部稽核主管請辭或更換時，公司的監察人是否有進一步瞭解其原因？ 資訊透明度 公司當年度是否自願公開財務預測？ 公司是否及時公布月營收報告？ 確保管理階層的紀律 管理階層是否明確定義公司核心事業？ 公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行？ 中華公司治理協會參考國外評量系統，並配合我國特殊狀況以及新修訂之法規，所設計的「公司治理制度評量」之六大構面 強化董事會職能 公司是否有制定董事會議事規範（則），並提報股東會？ 公司之監察人有幾名具有會計、財務專業背景？ 尊重利害關係人權益與社會責任 公司是否設專人負責投資人關係？ 公司是否有實質回饋社會之作為？例如成立公益性基金會、持續性之公益捐款或其它公益活動？

公司治理的實務指引 創建公司治理文化 形成文化規範，決定哪些事項應該送董事會參與決策 如策略性、對公司未來重大影響、或社會大眾關切的項目等 創造信任與真誠的氛圍 管理階層與董監事都願意釋出善意，才能建立彼此的信任 促進公開不同意見的文化 管理階層要能容忍並學習與自己不同的看法，主動探詢沉默的董監事 確保董監事能盡責 利用同儕壓力、賦予董事任務 如GE在董事會前，董事須宴請大供應商與配銷商，收集資訊 評量董監事的績效 評量與回饋能激勵董監事更加投入 如評量董事對公司策略的了解、建言、發言品質等☉ 重點：落實公司治理首先要有意願，這些實務指引才有意義。

建議課外讀物 再造東隆五金：轉危為安，浴火重生重整實例【全新修訂版】 作者：吳美慧 出版社：財信出版 出版日期：2009年02月10日 語言：繁體中文 ISBN：9789866602344 裝訂：平裝

小組討論 舉一個你熟悉的組織，分享： 介紹公司治理概況(上市櫃公司)，或對高階主管的協助及控制，令其善盡職責的機制(非上市櫃公司) 評量上述機制的優劣 企業倫理實踐的情形 對公司治理與實踐企業倫理的建議 小組發表

本章內容討論 舉例說明公司治理的重要性？ 代理理論與盡責理論之間，你比較同意哪一個？為什麼？ 台灣現行公司治理的體制規範有何優缺點？ 企業落實企業倫理的困難為何？

實務與理論的對話：Enron Corporation 公司治理機制對於安隆公司弊案的防制，會有作用嗎？為什麼？ 請分析安隆弊案的共犯結構？瓦解這個共犯結構，落實企業倫理和公司治理的關鍵為何？