第三章 企业合并

问题导入 西方国家五次并购浪潮，与20世纪90年代以来经济全球化、技术进步、管制放松和资本市场发展。 10亿美元 全球企业并购规模（1990-2008年） 资料来源：《中国并购报告2009》，根据历年数据整理。

资料来源：《中国并购报告2009》，根据历年数据整理。 问题导入 10亿美元 中国并购市场规模（2001-2008年） 资料来源：《中国并购报告2009》，根据历年数据整理。

问题导入 近年来，外资并购中国企业的案例 2004-2007年，凯雷收购徐工案引发“外资收购威胁论”败北； 2006-2007年，高盛收购双汇案“顺利过关”。 2008年9月3日，可口可乐公司高价收购汇源果汁公司，以 身试法（2008年新颁布《反垄断法》）。 2011年9月，银鷺归“巢”。 2012年3月12日，优酷土豆宣布合并，优酷和土豆以100%换 股的方式合并。新公司名为“优酷土豆股份有限公司”。

资料来源：《中国并购报告2009》，根据历年数据整理。 问题导入 亿美元 中国企业境外并购（2001-2008年） 资料来源：《中国并购报告2009》，根据历年数据整理。

问题导入 据汤姆逊-路透报告：在全球跨境并购规模大幅下降的情况下，中国2009年的海外并购总额同比增加40%，金额达218亿美元，仅次于德国，居世界第二位。 中铝宣布以195亿美元注资全球矿业巨头力拓； 湖南华菱钢铁收购澳大利亚第四大矿石供应商FMG，17.34%股权，成为其第二大股东； 中石化收购Addax石油公司，总价达到72.4亿美元, Addax石油公司成为中石化全资子公司； 苏宁电器注资日本老字号电器连锁企业LAOX公司，持股27.36%而成为第一大股东。

问题导入 目前，中国银行业赴欧洲收购 2012年3月17-19日中国发展高层论坛“中国和世界：宏观经济与结构调整”议题之一。 “中国银行需要谨慎，欧洲的银行现在很便宜，这虽然提供了很好的收购条件，但是风险也很大，尤其是中国的银行对当地银行的资本状况并不了解”——美国总统经济顾问委员会前主席奥斯坦•古尔斯 “欧债危机并非提供了收购金融机构的绝佳机会，更重要得是能否进行合理的规划”---汇丰集团CEO欧智华

问题导入 中国企业并购事件： 2004年，TCL收购汤姆逊（THOMSON）彩电事业部，组建全球最大彩电制造企业——TTE，并购两年连续出现巨亏； 2004年12月8日，国内PC机航母的联想收购IBM的PC机业务； 2005年，明基收购西门子手机业务，明基遭遇了TCL式的困局，2006年12月，明基已亏损8亿 欧元，收购“已被证明失败”； 2009年6月美国通用与四川腾中就出售越野悍马(HUMMER)品牌事宜达成备忘录；2009年10月10日，签署协议；2010年02月25日，宣告失败。 2009年6月24日，苏宁电器宣布投资8亿日元（约5730元人民币），收购日本家电连锁公司Laox株式会社27.36%的股权； 2009年8月，中国公司计划收购国际著名品牌皮尔卡丹的中国业务.

问题导入 并非所有的中国企业幸运，例如： 专业出身的上汽沦陷韩国双龙收购，5年赔20多亿 ； 中投公司投资美国黑石资产缩水； 中航油投资期货折戟成沙； 中国平安参股欧洲富通集团(Fortis Group)， 被迫贬值导致巨额亏损。

根据麦肯锡统计显示，过去20年，全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%，而中国67%的海外收购不成功。 3.1 企业合并概述 是风险还是机遇？ 根据麦肯锡统计显示，过去20年，全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%，而中国67%的海外收购不成功。

第三章 企业合并 了解企业合并的相关概念，掌握同一控制与非同一控制下企业合并的会计处理方法。 企业合并概述 非同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并 重点、难点：同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并会计处理及两种方法比较；商誉和“负商誉”的计算、控股合并下合并日合并报表编制。

3.1 企业合并概述 合并、并购(收购与兼并)、重组 企业合并的概念的相关规定 2006年颁布《企业会计准则第20号—企业合并》。 2005年修订《中华人民共和国公司法》第一百七十三条。 并购是收购和兼并两词的合称，不是一个法律术语。 税法上，也对企业合并的概念做出界定。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税【2009】59号) 。

3.1 企业合并概述 企业合并的动因 (教材P57-58) 规模效应 降低准入阻力 多元化经营 获得竞争优势 跨国经营 买壳上市

3.1 企业合并概述 企业合并的动因 诺贝尔经济学奖获得者乔治.斯蒂格勒在分析美国企业成长路径时指出:“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并与收购而成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。” 企业合并的宏观经济意义：以存量调整的手段，促进产业结构调整；提高生产的社会化水平；盘活存量资产，实现经济集约化增长。 例如，限购政策下的中国房地产行业。 企业合并涉及社会公共利益、相关利益主体的合法利益保护，可能会妨碍竞争，因而是反垄断政策的核心内容之一。

企业合并的实质是控制，而不是法律实体的解散。 3.1 企业合并概述 企业合并的概念 美国财务会计准则委员会（FASB）2001年6月颁布第141号公《企业合并》指出：当一个主体取得了构成一项业务的净资产，或者取得了一个或几个其他主体的权益并取得对后者的控制时，就发生了企业合并。 企业合并的实质是控制，而不是法律实体的解散。 中国财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》对企业合并的定义是：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 国际准则委员会（IASB）2004年3月颁布的第3号国际财务报告准则《企业合并》对企业合并定义如下：企业合并就是将几个独立的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

3.1 企业合并概述 企业合并的概念 “交易或事项”:是对企业合并的定性,企业合并如果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。 非同一控制与同一控制 购买法和权益法

“单独的主体”:既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。 3.1 企业合并概述 企业合并的概念 “单独的主体”:既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。 “合并形成一个报告主体”:是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。

3.1 企业合并概述 一般情况下，依法成立的公司企业都是法律主体，也都是报告主体。 经济意义上的会计报告主体所涵盖的内容更广泛，还包括由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。报告主体的变更源于控制权的变更。

3.1 企业合并概述 图3-3 企业合并与长期股权投资的关系 对子公司投资（控股合并） 控 制 按影响程度分类 长期股权投资 共同控制 企业合并形成的投资 对子公司投资（控股合并） 控 制 按影响程度分类 长期股权投资 共同控制 对合营企业投资 重大影响 对联营企业投资 不具有共同控制或重大影响, 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资 图3-3 企业合并与长期股权投资的关系

3.1 企业合并概述 “企业合并形成的长期股权投资, 应当分别企业合并的不同类型确定其初始投资成本。 属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本，该初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额调整所有者权益； 属于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应当按照确定的企业合并成本作为其初始投资成本，用作合并对价的非货币性资产的公允价值与其账面价值的差额计入合并当期损益。” ——《企业会计准则第2 号———长期股权投资》

3.1 企业合并概述 企业合并的方式

3.1 企业合并概述 控股合并: 新设合并: 吸收合并: 也称兼并，是指一家企业通过发行股票、支付现金或发 甲公司+乙公司=甲公司 吸收合并: 也称兼并，是指一家企业通过发行股票、支付现金或发 行债券等方式取得其他一个或若干个企业。 甲公司+乙公司=丙公司 新设合并: 也称新设合并，是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各企业的股份。 控股合并: 也称取得控股权，是企业合并中最为盛行的一种方式。 甲公司+乙公司=甲、乙企业集团

3.1 企业合并概述 控股合并: 控制合并是指一家企业通过长期股权投资取得另一家或几家企业的超过半数的多数股权，即取得控制权，能在股东大会和董事会上拥有多数表决权，从而能够控制该公司企业的财务决策和经营决策。 在合并前后，投资企业与被投资企业都是独立的法律主体和经济主体，合并并不改变它们的法律主体地位，取得 控制权的投资企业称为母公司，被投资企业称为子公司。 甲公司+乙公司=甲、乙企业集团

企业合并分类及其案例（一） 分类 定 义 和 特 点 并 购 案 例 案 例 简 介 吸收 合并 合并方存续，被并购对象解散 案 例 简 介 吸收 合并 合并方存续，被并购对象解散 TCL集团吸收合并TCL通讯（2004） 2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。 控股合并 并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位 海信收购科龙电器（2005）绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。 新设 合并 合并双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司 中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司

3.1 企业合并概述 企业合并的方式

3.1 企业合并概述 横向合并 :也称水平式合并，指生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业间合并。 纵向合并:也称垂直式合并，指生产工艺、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。 混合合并:也称多种经营合并，指生产工艺、产品、劳务没有内在联系的企业间合并。

企业合并分类及其案例（二） 定义和特点 案例简介 横向 并购 并购双方处于相同或相关的行业 宝钢股份（2005） 并购案例 案例简介 分类 横向 并购 并购双方处于相同或相关的行业 宝钢股份（2005） 宝钢股份于2005 年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。 并购双方处于同类产品生产的不同阶段 潍柴动力吸收合并湘火炬（2007） 2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。 纵向 并购 那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购 借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。 混合 并购

3.1 企业合并概述 也可按企业合并支付对价方式分类 1.股权支付 指企业合并中购买、换取资产的一方支付的对价，是以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 2.非股权支付 指合并企业以现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业的股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 3.混合支付 支付对价是股权支付与非股权支付的组合。

3.1 企业合并概述 企业合并的类型 两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果 注意：比较

3.1 企业合并概述 “合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。” 同一控制下的企业合并:“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”(2006年准则20号《企业合并》第5条)。 实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。 一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。 “合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”

3.1 企业合并概述 非同一控制下的企业合并:“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。” 非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。 “购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。” “被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。”

3.1 企业合并概述 同一控制下的企业合并 企业合并 非同一控制下的企业合并 二者概念的比较 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 同一控制下的企业合并 （ IFRS No.3将此类排除在本准则之外） 企业合并 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。

3.1 企业合并概述 二者实质的比较 同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。 非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。

3.1 企业合并概述 二者合并对价的形式比较 付出资产 发生或承担负债 发行权益性证券

3.1 企业合并概述 二者法律结果的比较 无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，从合并后主体的法律意义上分类，都有可能产生两种结果： 合并后主体仍为多个法律主体 ——形成母子公司关系 合并主体成为一个法律主体——不形成母子公司关系

3.1 企业合并概述 吸收合并 不形成母子公司关系的企业合并 新设合并 形成母子公司关系的企业合并 控股合并 企业合并分录 取得净资产 企业合并按法律形式的分类 取得净资产 新设合并 形成母子公司关系的企业合并 控股合并 取得股权 企业合并分录

3.1 企业合并概述 在吸收合并条件下，实施兼并的企业以现金或以股票购入被并企业的净资产，被并企业的资产、负债和所有者权益成为主并企业的资产、负债和所有者权益的一部分。

3.1 企业合并概述 在新设合并的条件下，新设企业用其股票换取原有企业的净资产，原有企业的资产、负债和所有者权益成为新设企业的资产、负债和所有者权益的一部分。 涉及的问题——被并企业或原有企业的资产、负债和所有权益，如何转化成主并企业和新设企业的资产、负债和所有权益。

3.1 企业合并概述 在控股合并的条件下，控股合并虽然从形式上看，母公司和子公司是相互独立的法人，分别进行会计核算，编制会计报表。但从实质上看，母子公司是一个统一的整体，由于存在控股关系，子公司的盈亏实际上是母公司的盈亏。因此母公司的股东、债权人和管理者不仅关心母公司的财务状况和经营成果，而且更关心整个集团的财务状况和经营成果。

3.1 企业合并概述 吸收合并与新设合并不需要编制合并报表； 只有以股权形式合并的控股合并，形成母子企业集团，作为一个整体呈报，需要编制合并报表。

3.1 企业合并概述 需要注意的是，母、子公司分别编制的会计报表因为其中含有许多相互重复的部分。即集团内部母与子公司、子公司相互之间的内部交易，如销售商品、债权债务、母公司对子公司的长期股权投资与母公司对子公司所有者权益中所享有份额等，作为反映企业集团整体财务状况，合并报表编制时需要对这些项目进行抵消处理。

3.1 企业合并概述 企业合并的会计处理 主要有两个问题： ——合并日（或购买日）对企业合并的确认与计量 ——合并日（或购买日）合并报表编制

权益结合法和购买法，对以上问题有不同回答 3.1 企业合并概述 企业合并的会计处理 如何确认与计量取得的净资产或股权 权益结合法和购买法，对以上问题有不同回答 支付的合并对价应如何计量？ 两者如果有差异，应如何处理？ 合并费用如何处理（费用化／成本化） 费用化

3.1 企业合并概述 企业合并的会计处理 购买法要求被并企业或原来企业的资产、负债和所有者权益以公允价值并入主并企业或新设企业。子公司的资产、负债和所有者权益以公允价值反映在合并报表中的一种核算方法。 权益结合法则要求被并企业或原来企业的资产、负债和所有者权益以账面价值并入主并企业或新设企业。子公司资产、负债、所有者权益以账面价值反映在合并报表中的一种核算方法。

3.1 企业合并概述 企业合并的会计处理 权益结合法的基本内容 合并的实质是权益之联合而非购买交易 合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定 合并费用计入当期费用 不需要确认合并商誉 需要调整股东权益 合并当年净收益的计算 为何调整？如何调整？

3.1 企业合并概述 企业合并的会计处理 购买法的基本内容 购买方的认定 合并的实质是购买交易 合并成本主要取决于合并对价的公允价值（各项直接费用不计入） 需要确认合并商誉 合并当年净收益的计算与权益结合法不同

3.1 企业合并概述 权益结合法下净资产收益率 > 购买法下净资产收益率 权益结合法与购买法不同的经济后果 采用权益结合法的障碍 （例如：IFRS No.3规定权益结合法仅限于权益作为主要对价形式的企业合并） 权益结合法与购买法的财务影响分析： 在物价上涨情形下，与购买法相比，权益结合法下在合并当年对并入净资产的较低计价、对合并商誉的不予确认，以及对被合并方净收益的全部计入，不仅导致了合并当年的较高收益，也带来了以后各年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率；有可能为股东带来更多的可供分配利润。

3.2 非同一控制下企业合并的会计处理 确认与计量的基本要点 （购买法） 1、购买方取得的可辨认净资产按公允价值入账（吸收合并、新设合并） 确认与计量的基本要点 （购买法） 1、购买方取得的可辨认净资产按公允价值入账（吸收合并、新设合并） 购买方取得的股权按合并成本入账（控股合并） 2、购买方合并成本的计量 （合并对价的公允价值） 3、合并成本>被购买企业净资产公允价值份额的差额计为商誉 < 差额计入当期损益

3.2 非同一控制下企业合并的会计处理 购买方的认定（P87-88） 通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。 但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买。

3.2 非同一控制下企业合并的会计处理 购买日的确定 购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。 教材P89-90

3.2 非同一控制下企业合并的会计处理 确定企业合并成本 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值（企业合并中发生的各项直接相关费用之和）。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。

3.2 非同一控制下企业合并的会计处理 确定企业合并成本 以非货币性资产作为合并对价的，其合并成本为所支付对价的公允价值，该公允价值与作为合并对价的非货币性资产账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 递延所得税负债及递延所得税资产的确认和计量（资产、负债的计税基础与账面价值不同） 特殊的税务处理/一般税务处理

非同一控制下购买方账务处理—吸收合并、新设合并 支付资产、承担负债实施的企业合并（不考虑所得税）： 借：被并企业资产 [取得的被并方资产公允价值] A 商誉（或贷记营业外收入） [差额] F 贷：被并企业负债 [承担的被并方负债公允价值] B 现金、库存商品等 [支付的合并对价的账面价值] C 出让资产损益* [出让资产公允价值-账面价值] E *出让存货，出让资产损益通过“营业收入”和“营业成本” 账户反映； *出让固定资产、无形资产，出让损益计入“营业外收入” 或“营业外支出”账户； * 出让投资，出让损益计入“投资收益”账户。

非同一控制下购买方会计处理—吸收合并、新设合并 支付资产实施的企业合并 （1）支付银行存款 借：被并企业资产（取得的被并方资产公允价值） A 商誉F1=C-（A-B） [被并方净资产公允价值（A-B）小于C] 贷：被并企业负债（承担的被并方负债公允价值）B 银行存款（支付的银行存款）C 营业外收入F2 =（A-B）- C [被并方净资产公允价值（A-B）大于C]

非同一控制下购买方会计处理—吸收合并、新设合并 （2）支付库存商品 借：被并企业资产（取得的被并方资产公允价值） A 商誉 F1=C+D+E-(A-B)[被并方净资产公允价值（A-B）小于C+D] 贷：被并企业负债（承担的被并方负债公允价值） B 主营业务收入（支付的库存商品的公允价值） C 应交税费——应交增值税（销项税额）D 营业外收入F2=（A-B）- （ C+D） [被并方净资产公允价值（A-B）大于C+D+E] 借：主营业务成本 贷：库存商品（支付的合并对价的账面价值）

非同一控制下购买方会计处理—吸收合并、新设合并 (3)支付固定资产实施的企业合并 借：固定资产清理 D 累计折旧 固定资产减值准备 贷：固定资产（支付的合并对价的账面价值） A

[被吸收合并方的净资产小于支付的固定资产的公允价值] 贷：被并企业负债（承担的被并方负债公允价值） F 营业外收入H2=（E-F）-G 非同一控制下购买方会计处理—吸收合并、新设合并 （续(3)支付固定资产实施的企业合并） 借：被并企业资产（取得的被并方资产公允价值） E 商誉 H1=G -（E-F） [被吸收合并方的净资产小于支付的固定资产的公允价值] 贷：被并企业负债（承担的被并方负债公允价值） F 固定资产清理（支付的固定资产的公允价值） G 营业外收入H2=（E-F）-G [被吸收合并方的净资产大于支付的固定资产的公允价值]

非同一控制下购买方会计处理—吸收合并、新设合并 （续(3)支付固定资产实施的企业合并） 借：固定资产清理 I 贷：银行存款等 I 借：固定资产清理 J=G-D-I 贷：营业外收入——非流动资产处置利得J 或者： 借：营业外支出——非流动资产处置损失 J 贷：固定资产清理 J=D+I-G

借：被并企业资产（取得的被并方资产公允价值） A 累计摊销 B 无形资产减值准备 C 非同一控制下购买方会计处理—吸收合并、新设合并 （4）支付无形资产实施的企业合并 借：被并企业资产（取得的被并方资产公允价值） A 累计摊销 B 无形资产减值准备 C 商誉 F1=D+E-B-C大于被并方净资产公允价值（A-G）的差额 贷：被并企业负债 G（承担的被并方负债公允价值） 无形资产 D（支付的无形资产的账面价值） 营业外收入F2=D-B-C小于被并方净资产公允价值（A-G）的差额

借：被并企业资产（取得的被并方资产公允价值） A 贷：被并企业负债（承担的被并方负债公允价值） B 应付债券——面值（发行债券的面值） C 非同一控制下购买方会计处理—吸收合并、新设合并 承担债务实施的企业合并 借：被并企业资产（取得的被并方资产公允价值） A 商誉 F1=C+D+E大于被并方净资产公允价值A-B的差额 贷：被并企业负债（承担的被并方负债公允价值） B 应付债券——面值（发行债券的面值） C ——利息调整（发行债券的溢价-手续费）D 营业外收入F2=C+D小于被并方净资产公允价值A-B的差额 如有折价，则将折价与手续费之和借记“应付债券——利息调整”科目。

借：被并企业资产 A（取得的被并方资产公允价值） 非同一控制下购买方会计处理—吸收合并、新设合并 发行权益性证券实施的企业合并 借：被并企业资产 A（取得的被并方资产公允价值） 商誉 F1=C+D大于被并方净资产公允价值A-B的差额 贷：被并企业负债 B（取得的被并方负债公允价值） 股本 C 发行证券的面值总额 资本公积 D （发行证券的溢价-手续费） 营业外收入 F2=C+D小于被并方净资产公允价值A-B的差额

非同一控制下购买方会计处理—吸收合并、新设合并 【例】A 企业以增发市场价值为6000 万元的自身普通股（1000 万股）为对价购入B 企业100％的净资产，对B 企业进行非同一控制下的吸收合并。购买日B 企业各项可辨认资产、负债的公允价值及其计税基础如下表：

非同一控制下购买方会计处理—吸收合并、新设合并 合并企业的账务处理 被并企业的账务处理

非同一控制下购买方会计处理——控股合并 支付资产、承担负债实施的企业合并： 借：长期股权投资 [A+B] *出让存货，出让资产损益通过“营业收入”和“营业成本” 账户反映； *出让固定资产、无形资产，出让损益计入“营业外收入” 或“营业外支出”账户； * 出让投资，出让损益计入“投资收益”账户。

非同一控制下购买方账务处理——控股合并 支付资产实施的企业合并 （1）支付银行存款 借：长期股权投资 贷：银行存款等 （支付的合并对价的公允价值） （2）支付库存商品 贷：主营业务收入 （支付的合并对价的公允价值） 应交税费——应交增值税（销项税额） 借：主营业务成本 贷：库存商品（支付的合并对价的账面价值）

非同一控制下购买方账务处理——控股合并 借：固定资产清理 D 借：长期股权投资（支付的合并对价的公允价值） E 借：固定资产清理 F （3）支付固定资产实施的企业合并 借：固定资产清理 D 累计折旧 固定资产减值准备 贷：固定资产（支付的合并对价的账面价值） 借：长期股权投资（支付的合并对价的公允价值） E 贷：固定资产清理 E 借：固定资产清理 F 贷：银行存款（支付的清理费用） F

非同一控制下购买方账务处理——控股合并 或者： 借：营业外支出——非流动资产处置损失 借：固定资产清理 G（E-D-F） 贷：固定资产清理 （D+F-E）

非同一控制下购买方账务处理——控股合并 （4）支付无形资产实施的企业合并 借：长期股权投资（支付的合并对价的公允价值） E 累计摊销 B 无形资产减值准备 C 营业外支出—非流动资产处置损失F1=（A-B-C+D-E） [出让非现金资产公允价值小于账面价值的差额] 贷：无形资产（支付的无形资产的账面价值） A 银行存款（支付的无形资产转移费用） D 营业外收入—非流动资产处置利得F2= E-（A-B-C+D） [出让非现金资产公允价值大于账面价值的差额]

非同一控制下购买方账务处理——控股合并 资本公积 （发行证券的溢价-手续费） 发行权益性证券实施的企业合并 借：长期股权投资 贷：股本 （发行证券的面值总额） 资本公积 （发行证券的溢价-手续费）

非同一控制下购买方账务处理——控股合并 —— 利息调整 （发行债券的溢价-手续费） 承担债务实施的企业合并 借：长期股权投资 贷：应付债券——面值 （发行债券的面值总额） —— 利息调整 （发行债券的溢价-手续费）

非同一控制下购买方账务处理——控股合并 讲解2010 p278

非同一控制下企业合并的确认与计量 教材P92-95 【例3－4】【例3－5】 【例3-6】

购买日，购买方M公司取得S公司的合并分录： 例4-1 P117 购买日，购买方M公司取得S公司的合并分录： 借：长期股权投资 7500 贷：股本 1000 资本公积 6500

例4-1 P117 购买日，商誉计算如下： 合并成本 7500 可辨认净资产公允价值份额 9000*60% 商誉 2100

非同一控制下股权取得日合并财务报表编制 例4-1 P117 购买日，M公司对S公司的备查簿

非同一控制下股权取得日合并财务报表编制 购买日，购买方的合并分录、商誉的计算 习题册 P37： （1）借：长期股权投资 10000 （1）借：长期股权投资 10000 贷：股本 1000 资本公积 9000 商誉=？

习题册P37参考答案 （2）借：存货 1000 长期股权投资 500 固定资产 1500 无形资产 1000 实收资本 6000 （2）借：存货 1000 长期股权投资 500 固定资产 1500 无形资产 1000 实收资本 6000 资本公积 2000 盈余公积 300 未分配利润 2700 商誉 1000 贷：长期股权投资 10000 少数股权投资 6000

注意调整顺序：依次调整 “资本公积（股本溢价）”—“盈余公积”— “未分配利润” 3.3 同一控制下企业合并的账务处理 确认与计量的要点 （权益结合法） 合并方取得的净资产或股权按账面价值入账 合并方支付的合并对价按账面价值计量 合并差额调整股东权益 合并费用的处理 注意调整顺序：依次调整 “资本公积（股本溢价）”—“盈余公积”— “未分配利润”

同一控制下合并方会计处理——吸收合并、新设合并 放弃资产实施的企业合并： 借：被并企业资产 [取得的被并方资产账面价值] A 管理费用 [实际发生的直接合并费用] E 贷：被并企业负债 [承担的被并方负债账面价值] B 银行存款、库存商品等[支付的资产的账面价值] C 现金等 [实际发生的直接合并费用] D 资本公积 [( A-B）大于C的差额]* F *如果需要借记“资本公积”科目，则以合并方“资本公积”科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部分依次冲减合并方“盈余公积”“未分配利润”账面余额。以下同 。

同一控制下合并方账务处理——吸收合并、新设合并 发行债券或承担其他债务实施的企业合并： 借：被并企业资产 [取得的被并方资产账面价值] A 管理费用 [实际发生的直接合并费用] E 贷：被并企业负债 [承担的被并方负债账面价值] B 应付债券 [发行债券的账面价值 －相关手续费佣金等] C 现金等 [实际发生的直接合并费用 ＋与债务相关的手续费佣金等] D 资本公积 [差额 ]* F

同一控制下合并方账务处理——吸收合并、新设合并 发行权益性证券实施的企业合并： 借：被并企业资产 [取得的被并方资产账面价值] A 管理费用 [实际发生的直接合并费用] E 贷：被并企业负债 [承担的被并方负债账面价值] B 股本等 [发行证券的面值总额] C 现金等 [实际发生的直接合并费用 +证券相关的手续费佣金等] D 资本公积 [差额 ]* F

同一控制下合并方账务处理——控股合并 放弃资产实施的企业合并： 借：长期股权投资 [取得的被并方净资产账面价值的份额] A 管理费用 [实际发生的直接合并费用] B 贷：银行存款、库存商品等 [支付的资产的账面价值] C 现金等 [实际发生的直接合并费用] D 资本公积 [(A大于C的差额]* E

同一控制下合并方账务处理——控股合并 发行债券或承担其他债务实施的企业合并： 借：长期股权投资 [取得的被并方净资产账面价值的份额] A 管理费用 [实际发生的直接合并费用] B 贷：应付债券等 [发行债券的账面价值 －与债务相关的手续费佣金等] C 现金等 [实际发生的直接合并费用 +债务相关的手续费佣金等] D 资本公积 [差额 ]* E

同一控制下合并方账务处理——控股合并 发行权益性证券实施的企业合并： 借：长期股权投资 [取得的被并方净资产账面价值] A 管理费用 [实际发生的直接合并费用] D 贷：股本等 [发行证券的面值总额] B 现金等 [实际发生的直接合并费用 +证券相关的手续费佣金等] C 资本公积 [差额]* E

M公司取得S公司时的合并分录（单位：万元） 例4-2 P122 M公司取得S公司时的合并分录（单位：万元） 借：长期股权投资 8750 贷：股本 1000 资本公积 6750

合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 --讲解2010 p272

相关准则 合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 《企业会计准则第20号——企业合并》 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 《企业会计准则第37号——金融工具列报》

合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 ——企业会计准则解释第4号 财会〔2010〕15号 一、同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并中，购买方发生的上述费用，如何进行会计处理？ 答：非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额(股票：冲减溢价收入、留存收益；债券：进利息调整科目)。 即不管是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，发生的所有直接合并费用均费用化。

同一控制下企业合并的确认与计量 教材P83-86 【例3-1】 【例3-2】 【例3-3】 练习册P35 业务处理题六 1、2小题

总结（一）：企业合并的的确认与计量

总结（二）：不同企业合并方式的会计确认与计量 不形成母子公司关系的合并 （吸收合并、新设合并） 形成母子公司关系的合并 （控股合并） 借：被并企业资产 [取得的净资产] 贷：被并企业负债 贷： 现金 应付债券 [支付的合并对价] 股本等 借：长期股权投资 [取得股权] 贷： 现金 应付债券 [支付的合并对价] 股本等 要点： 取得净资产或股权、合并对价，按公允价值、账面价值计量，应区分合并类型 确定长期股权投资的初始投资成本，应区分企业合并类型 合并借、贷方差额，区分合并类型，是否确认商誉、如何确认 发生的各项直接相关费用，不区分企业合并类型，均费用化

确定购买方（购买方是指在企业合并中取得对另一方控制权的一方） 总结（三）：企业合并会计处理 企业合并 指两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 合并性质 同一控制 权益重新组合 非同一控制 交易 会计处理方法 权益结合法 购买法 区分购买方 不区分 确定购买方（购买方是指在企业合并中取得对另一方控制权的一方） 合并 费用 归属 直接费用计入当期损益 间接费用计入当期损益 直接费用计入当期损益（规定有变化，准则解释第4号）；间接费用计入当期损益 发 行 费 发行债券的佣金、手续费计入发行债务的初始成本，并作为折溢价处理 发行权益性证券的佣金、手续费等自溢价发行中扣除 控 股 合 并 长期股权投资 被并方净资产账面价值 购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值 差 额 调整资本公积，不确认合并商誉 （大于差额，借记资本公积-溢价，不足部分，调整留存收益；小于差额，贷记资本公积） 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉（在个别报表中保留在长期股权投资中，合并报表中分离成商誉；在合并分录中不反映商誉，不体现合并差额）；小于差额计入当期损益 合并 日合并报表 按被合并方账面值合并资产、负债；按被 并方期初至合并日合并收入、费用；按被并方期初至合并日合并 现金流量表 编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。不存在 合并 日合并损益表、合并现金流量表 吸收 新设 合并成本 合并差额 调整资本公积，不足调整留存收益，不确认合并商誉（大于差额，借记资本公积-溢价，不足部分，调整留存收益；小于差额，贷记资本公积） 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；小方差额贷记当期损益

本章重点回顾 1、比较 合并会计处理的购买法与权益结合法 同一控制与非同一控制企业合并 2、同一控制、非同一控制对吸收合并和控股合并 的会计处理