第12章　普通股和长期负债筹资 贾 勇

第12章　普通股和长期负债筹资 普通股筹资 长期负债筹资 财务管理 贾勇

第一节 普通股筹资 财务管理 贾勇

主要内容 股票的概念和种类 普通股的首次发行、定价和上市 股权再融资 配股 增发新股 普通股的特点：优缺点 财务管理 贾勇

一、股票的概念和种类 股票的概念 股票指股份有限公司发行的，表示股东按其持有股份享有权益和承担义务的可转让凭证，可作为买卖的对象和抵押品，是资本市场主要的长期融资工具之一。 股票是有价证券：经济利益的分配和支配权 股票是代表股东权益的证劵：投资人 财务管理 贾勇

2. 股票的分类 分类标准 分类 说明 股东权利 普通股 优先股 普通股股东具有管理权、普通股股利不固定； 企业对优先股不承担法定的还本义务。 票面是否记名 记名股票 无记名股票 向发行人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票； 对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 票面有无金额 面值股票 无面值股票 目前，我国《公司法》不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额 发行时间的先后 始发股 新发股 始发股是公司设立时发行的股票。新发股是公司增资时发行的股票。 始发股和新发股股东的权利和义务是一样的。 发行对象和上市地区 A股、B股、H股、N股等 A股以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易 B股以人民币标明票面金额，以外币认购和交易 H股为在香港上市的股票 N股为在纽约上市的股票 S股为在新加坡上市的股票 财务管理 贾勇

3. 普通股股东的权利 　（1）出席或委托出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权； 　（2）股份转让权； 　（3）股利分配请求权----分享公司盈余； 　（4）对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权； 　（5）剩余财产分配权； 　（6）公司章程规定的其他权利。 财务管理 贾勇

二、普通股的首次发行、定价与上市 （一）普通股的初次发行 1. 股票发行原则 2. 股票初次发行的程序 公平公正；同股同权、同股同利； 同次发行的股票，每股发行条件和价格应该相同； 每股应支付相同的价格 2. 股票初次发行的程序 财务管理 贾勇

3. 股票发行方式和销售方法 （1）发行方式 公开间接发行 不公开直接发行 含义 通过中介机构，公开向社会公众发行 　不公开，只向少数特定的对象直接发行 优点 ⑴发行范围广，对象多，易足额筹集资本； ⑵股票变现性强，流通性好； ⑶提高发行公司的知名度和扩大影响力。 　弹性较大，发行成本低 缺点 手续繁琐，发行成本高 　发行范围小，股票变现性差 财务管理 贾勇

（2）销售方式 我国《公司法》要求采用委托销售 自销方式 委托承销方式 包 销 代 销 含义 发行公司直接将股票销售给认购者 包　销 代　销 含义 发行公司直接将股票销售给认购者 证券经营机构一次性买进发行公司全部股票，然后向社会公众按较高的价格出售。 证券经营机构代替发行公司代售股票，不承担股款未募足的风险。 优点 可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用。 可及时筹足资本，免于承担发行风险 发行公司可获得部分溢价收入，降低发行费用。 缺点 筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险。 发行公司损失部分溢价收入，发行成本高。 发行公司要承担发行风险 财务管理 贾勇

（二）普通股发行定价 （1）发行价格的种类 发行价格 含义 等价 以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行或面值发行。一般在股票初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。 时价 以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。 市价发行 中间价 以时价和等价的中间值确定的股票发行价格。 可能是溢价发行，也可能是折价发行。 我国《公司法》规定不准折价发行 财务管理 贾勇

（2）发行价格的确定方法 我国证券法规定，股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销机构协商确定。确定方法主要有： 市盈率=每股市价/每股净收益 我国证券法规定，股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销机构协商确定。确定方法主要有： 更加合理（股票发行时间不同） 方 法 发行价计算公式 市盈率法 （1）根据CPA审核后的盈利预测计算发行公司每股净收益。两种方法：完全摊薄法（发行当年预测全部净利润除以总股数）和加权平均法。 （2）拟订发行市盈率 （3）决定发行价 发行价＝每股净收×发行市盈率 净资产倍率法 发行价＝每股净资产值×溢价倍数 国内一直未采用 现金流量折现法 （1）预测公司每个项目未来若干年内每年净现金流量（未来盈利能力） （2）按市场公允折现率计算每个项目未来净现金流量的净现值 （3）净现值除以公司股份数得到每股净现值。 （4）对每股净现值折让20%—30%得到发行价格 这一方法在国际上主要适用于新上市的基建公司。这类公司的特点是前期投资大，初期回报率不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则会低估其真实价值。 财务管理 贾勇

（三）股票上市 财务管理 贾勇

阿里上市：资本狂欢后的真空时代 5月7日，阿里集团向美国证券交易委员会提交IPO招股书，此次交易筹集10亿美元资金，将在纽约证券交易所或纳斯达克挂牌上市。 作为Facebook上市后又一笔大买卖，阿里上市承销军团可谓豪华：瑞银信贷、德意志银行、高盛集团、JP摩根、摩根斯坦利。 阿里在中国最大竞争对手腾讯股价当日下跌18.8港元，跌幅3.8%。Twitter股价暴跌逾17%，Facebook等主要互联网公司以及中国科技股股价也大幅下跌，阿里投资的新浪微博昨天收盘下跌5.97%。 过去一个多月，Facebook、亚马逊等公司的股价跌幅超20%。 已上市的腾讯等受影响不是最大的，中国即将上市互联网公司均将受其影响，京东商城、触控科技、途牛网等，除这些公开交表的企业，还有更多秘交的企业的上市计划均会因为阿里上市而改变。 财务管理 贾勇

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阿里巴巴香港上市又停牌退市还记得么? 2007年11月，阿里巴巴网络以港币13.5元在香港挂牌 2012年6月20日，撤销在香港交易所上市 延伸阅读 http://club.kdnet.net/dispbbs.asp?id=10042444&boardid=3 http://www.360doc.com/content/12/0621/08/3505801_219547450.shtml http://blog.sina.com.cn/s/blog_4a01359b0102v3mk.html http://finance.sina.com.cn/roll/20120522/134612119441.shtml 财务管理 贾勇

（三）股票上市 股票上市指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市的股票称为上市股票。 非公开募集发行股票的或未向证券交易所申请的非上市公司，应在店头市场流通转入；只有公开募集并经批准上市的股票才能进入证券交易所流动转让。 上市目的 资本大众化，分散风险； 提高股票的变现能力； 便于筹措新资金； 提高公司知名度，吸引更多顾客； 便于确定公司价值。 不利影响： 信息披露成本较高； 暴露公司商业机密； 股价歪曲公司实际状况； 分散控制权 财务管理 贾勇

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2015年5月 财务管理 贾勇

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路演——股票推销 路演是国际上通行的证券发行推广方式，拟上市公司通过推介会向投资者说明公司的业绩、产品和发展方向，并回答投资者问题，目的是尽量提高价格评估，保证股票顺利发行。 阿里路演 http://tech.hexun.com/2014-09-10/168325417.html 陌陌路演 http://it.sohu.com/20141202/n406588456.shtml 爱奇艺模拟路演 http://www.iqiyi.com/w_19rtmb9vgt.html#vfrm=8-8-0-1 财务管理 贾勇

三、股权再融资 股权再融资的方式包括向现有股东配股和增发新股融资 配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。 增发新股指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为，包括面向不特定对象的公开增发和面向特定对象的非公开增发，也称定向增发。 财务管理 贾勇

（一）配股 配股权 配股价格 配股条件 除权价格 配股权价值 财务管理 贾勇

1. 配股权 配股权是普通股股东的优惠权，实际上是一种短期的看涨期权。 目的： 不改变老股东对公司的控制权和享有的各种权利； 因发行新股将导致短期内每股收益稀释，通过折价配售的方式可以给老股东一定的补偿； 鼓励老股东认购新股，以增加发行量。 不同于认股权证，认股权证是一种混合筹资方式 财务管理 贾勇

2. 配股价格 3.配股条件 网上定价发行，主承销商和发行人协商 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30% 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； 采用证券法规定的代销方式发行。 财务管理 贾勇

4. 除权价格 通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为： 除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。 填权：除权后股票交易市价高于该除权基准价，参与配股股东财富增加 贴权：股价低于除权基准价，减少参与配股股东的财富 财务管理 贾勇

5. 配股权价值 一般来说，老股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。 利用除权后股票的价值可以估计配股权价值。 配股权的价值为： 财务管理 贾勇

配股价格:网上定价发行，主承销商和发行人协商 配股除权价格：填权、除权 配股权价值 财务管理 贾勇

（二）增发新股 增发新股的特别规定（略） 增发新股的定价 增发新股的认购方式 财务管理 贾勇

2. 增发新股的定价 公开增发——上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。 非公开增发——非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 定价基准日 董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的首日 筹资目的不同定价方式不同 重大资产重组或引进长期战略投资：董事会/股东大会确定 筹集现金：竞价方式定价 财务管理 贾勇

3. 增发新股的认购方式 公开增发 非公开增发 公开增发新股的认购方式通常为现金认购。 非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括权益、债券、无形资产、固定资产等非现金资产。 使用非现金资产认购股份有可能会滋生通过不公平资产定价等手段侵害中小股东利益的现象。 财务管理 贾勇

（三）股权再融资对企业的影响 股权再融资—资产负债率↓—资本成本增大↑ [权益资本成本高] 对资本结构的影响 股权再融资—目标资本结构—财务稳健性↑—债务违约风险↓—企业加权平均资本成本↓—企业的整体价值↑ 对财务状况的影响 企业运营及盈利状况不变—股权再融资—财务杠杆水平↓—净资产收益率↓ 股权再融资—投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，改善企业的资本结构—资本成本↓ —企业的价值↑ 对控制权的影响 配股：由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。 公开增发：引入新股东，股东控制权受到增发认购数量的影响； 非公开增发：相对复杂 财务投资者和战略投资者：降低控股比例，但不会形成威胁 控股股东：提高控股比例，增强控制权 财务管理 贾勇

四、普通股筹资的优缺点 优点 （1）没有固定利息负担； （2）没有固定到期日，不用偿还； （3）筹资风险小； （4）增加公司的信誉； （5）筹资限制少。 缺点 （1）资金成本较高； （2）可能会分散公司的控制权； （3）信息披露成本较大，增加了保护商业秘密的难度； （4）股票上市会增加公司被收购的风险。 普通股预期收益高，在一定程度上抵消通货膨胀的影响，容易吸收资金。 新股东分享公司未发行新股前累积的盈余，降低每股收益，引起股价下跌。 财务管理 贾勇

第二节 长期负债筹资 财务管理 贾勇

一、长期负债筹资的特点 负债 筹资 （1）筹集的资金具有使用上的时间性——到期偿还 （2）固定支付债务利息，形成企业固定的负担 （3）资本成本一般较普通股低，且不会分散对企业的控制权 长期 优点： （1）可以解决企业长期资金的不足； （2）还债压力或风险相对较小 缺点： （1）筹资成本高（与短期负债比） （2）负债的限制多 几乎没有一家企业只靠自有资本！ 目前在我国，长期负债筹资主要有长期借款、债券两种方式。 财务管理 贾勇

二、长期借款筹资 （一）长期借款的种类 （二）取得长期借款的条件 长期借款的主要目的是用于构建固定资产和满足长期流动资金占用的需求。 用途：固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发和新产品试制借款等 贷款机构：政策性银行贷款、商业银行贷款、信托投资贷款（信托投资公司）和长期贷款（财务公司） 有无担保：信用贷款和抵押贷款（抵押品：房屋、建筑物、机器设备、股票和债券等） （二）取得长期借款的条件 财务管理 贾勇

（三）长期借款的保护性条款 一般性保护条款 2. 特殊性保护条款 流动资金保持量——保持资金的流动性和偿债能力； 支付现金股利和再购入股票——限制现金外流； 净经营性长期资产总投资规模——保持资金的流动性； 其他长期债务——防止其他贷款人分享优先求偿权； 定期提交财务报表 正常情况下出售过多资产——保持正常生产经营能力 如期纳税和还债——防止罚款 担保或抵押——避免负担过重 应收票据贴现或出售应收账款——避免或有负债 限制租赁固定资产的规模——防止负担巨额租金等 2. 特殊性保护条款 财务管理 贾勇

（四）长期借款的成本 利息率通常高于短期借款，但信誉好或者抵押品流动性强的借款企业，仍能争取到较低的借款利率； 长期借款利率有固定利率和浮动利率两种 浮动利率有最高和最低限，合同中明确规定； 若预测市场利率上升，则应选择固定利率； 反之，签订浮动利率。 此外还有其他费用，增大了长期借款成本 财务管理 贾勇

（五）长期借款的偿还方式 定期支付利息、到期一次性偿还本金：到期还款压力大 定期等额偿还：提高有效年利率 平时逐期偿还小额本金和利息、期末偿还余下大额部分 财务管理 贾勇

（六）长期借款筹资的特点 优点 （1）筹资速度快； （2）借款弹性好。 缺点 （1）财务风险大； （2）限制条件多。 财务管理 贾勇

三、长期债券筹资 债券是一种有价证券，发行目的是为建设大型项目筹集大笔长期资金。 （一）债券的特征 公司债券与股票的区别 债 券 股 票 凭证性质 债务凭证 所有权凭证 收益特征 一般是固定的 一般是不固定的 风险大小 投资风险较小 投资风险较大 是否还本 到期必须还本付息 一般不退还股本 剩余财产分配顺序 在股票之前 在债券之后 财务管理 贾勇

（二）债券的分类 是否记名：记名债券和不记名债券 能否转为股票：可转换债券（利率低）和不可转换债券 有无财产抵押：抵押证券和信用证券 是否参加公司盈余分配：参加公司债券和不参加公司债券 债券利率：固定利率债券和浮动利率债券 能否上市：上市债券和非上市债券 偿还方式：到期一次债券和分期债券 财务管理 贾勇

（三）债券发行价格 债券发行价格主要受票面利率和市场利率的一致程度影响。为了协调债券购销双方在债券利息上的利益，要调整发行价格。 当票面利率高于市场利率时，以溢价发行债券； 当票面利率低于市场利率时，以折价发行债券； 当票面利率等于市场利率时，以平价发行债券。 债券的发行价格等于利息和本金的复利现值之和，按照发行时的市场利率作为折现率。 财务管理 贾勇

（四）债券评级 公司公开发行的债券通常需要由债券评信机构评定等级 债券评级对于发行公司和购买人都有重要影响 国际上流行的债券等级是3等9级 债券评级是度量违约风险的一个重要标志 债务评级方便投资者进行债券投资决策 国际上流行的债券等级是3等9级 目前国际上公认的最具权威性的信用评级机构，主要有美国标准普尔公司和穆迪投资服务公司。 财务管理 贾勇

（五）债券的偿还 1. 债券偿还的时间：按实际发生与规定到期日之间关系 到期偿还 提前偿还 滞后偿还（到期日之后偿还） 分批偿还（有不同的到期日）——便于发行、发行费较高 一次偿还：最为常见； 提前偿还 契约中明确规定才允许提前偿还 支付的价格通常要高于债券的面值，并随到期日的临近而逐渐下降——较大融资弹性 滞后偿还（到期日之后偿还） 转期：将较早到期的债券换成到期日较晚的债券； 转换：债券可以按一定的条件转换成本公司的股票 财务管理 贾勇

2. 债券的偿还形式（支付手段） 用现金偿还债券： 以新债券换旧债券 用普通股偿还债券： 转换债券 债券持有人最愿意接受，最常见 偿债基金：若合同要求，则每年提取，不得挪用 以新债券换旧债券 原有债券契约中订有较多限制条款，不利于企业发展； 把多次发行、尚未彻底偿清的债券合并，减少管理费； 有的债券到期，但是企业现金不足。 用普通股偿还债券： 转换债券 财务管理 贾勇

3. 债券的利息 利息率的确定 付息频率 付息方式 固定利率 浮动利率：基准利息率 付息频率越高，资金流发生的次数越多，对投资人吸引力越大 现金、支票或汇款 息票债券（在债券的券面上印有“息票”，作为按期支付利息的凭据） 多随付息频率而定 财务管理 贾勇

（六）债券筹资的优缺点 优点 （1）筹资规模较大。 （2）具有长期性和稳定性特点。 （3）有利于资源优化配置。 缺点 （1）发行成本高。 （2）信息披露成本高。 （3）限制条件多。 财务管理 贾勇

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