第一讲 现代企业及制度变迁 推荐：《财产权利与制度变迁》 作者：·科斯 A·阿尔钦 D·诺斯 等著 浙江工商大学金融学院 楼迎军

1 concepts of firms 浙江工商大学金融学院 楼迎军

Neo-classical economics 企业就是追求利润最大化的组织存在； 企业是生产商品的单位和劳务销售的对象； 企业的功能是将生产要素的投入转化为产出； 企业 投入 产出 浙江工商大学金融学院 楼迎军

企业＝生产函数 生产函数：相应的投入 、函数形式 一个例子： 1 shovel of cement 3 shovels of sand 5 shovels of stone 1 gallon of water 使用劳力和锨将水泥、沙和石头混合一分钟 加水，使用劳力和锨再搅和两分钟 产出就是三加仑的湿水泥 浙江工商大学金融学院 楼迎军

新古典定义的缺陷 定义不周全，不是一切追求利润的单位都是企业； 忽略了企业内部各生产要素的运转及如何运转(Black Box)； 没有解释在企业内部由谁和怎样配置各生产要素； 没有解决企业和市场的边界如何界定。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

公司并不是自发形成的 浙江工商大学金融学院 楼迎军

市场与企业 浙江工商大学金融学院 楼迎军

Law and economics 科斯的定义：企业是一种与市场机制有相同职能，并且更节约交易费用的组织； 阿尔钦和德姆塞茨的定义：企业是各种要素，劳动、土地、资本和技术，投入者的联合； 詹森和麦克林的定义：企业是一种法律虚构，只是在各要素所有者和产品消费者之间建立的各种契约的连接。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

组织、企业与公司 组织(Organization)：为实现某一目标而形成的系统集合，是制度的物质载体； 企业：(Company)：泛指任何企业，独资企业、合伙企业或公司。 Enterprise：普通用法，指工业或商业机构； Firm:经济学分析中的基本控制单位，即厂商； 公司(Corporation)：股份有限公司 INC. （incorporated) L.L.C P.L.C Co.,LTD 有限责任（私人） 浙江工商大学金融学院 楼迎军

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Why two theories? 针对的是不同的两个问题: 新古典经济学 企业怎样应对价格的变化? 要素价格的变化 产出价格的变化 新制度经济学 不同类型的企业对价格变化的反应相同吗? 这两种理论是相互补充的 浙江工商大学金融学院 楼迎军

效率的德布鲁（Debreu)分解 浙江工商大学金融学院 楼迎军

经济效率与技术效率 点A、B、C分别为特定产量Q所要求投入的劳动量和资本量，也就某一生产的“状态” 点B和C是各自所对应的要素价格的“均衡”状态，当价格发生变化时，均衡点从B移到C。 等产出曲线就是效率边界，则A就是“技术无效率”的点。 德布鲁将效率分解为技术效率（Technological)和经济效率（Economic)。 点A到B是技术效率的改善，是工程师、企业家改进技术和制度的结果。 点B到C是经济效率的改善，是企业根据市场价格调整资源配置的结果。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

2 Evolution of firms 浙江工商大学金融学院 楼迎军

企业的产生 分析范式：历史与逻辑的统一 现代企业的诞生逻辑 单人经济——家庭——部落 单人——多人合作经济组织 商品交易——单人企业 规模经济、专业化分工——生产 市场交易与企业内部协调 信用 浙江工商大学金融学院 楼迎军

Classical firms 手工工场式企业：18世纪中叶、英国工业革命之前的企业形态，Paul mantoux称为“工业的古典形式”；它是最早的企业，业主制是当时最流行的组织形式； 工厂制企业：工业革命至1840年的企业形态，特点是机器生产、专业分工和职能部门的出现；合伙制是当时主要的组织形式。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

Modern firms 1840年的美国铁路公司是公认的第一家建立现代企业制度的企业； 1.管理等级制； 2.有限责任； 3.两权分离；分权与制衡 4.法人及独立法人财产权 钱德勒(Chandler)名著 《看得见的手-美国企业的管理革命》 浙江工商大学金融学院 楼迎军

现代企业的垄断形态 Cartel：同业联合垄断，1865年出现于德国，控制价格与产量； Syndicate：共同推销，利润按产量分配 ； Trust：托拉斯，股权式经营，该组织非常之大，拥有部分或完全的垄断，1882年洛克菲勒家族组成的美孚石油，1890后视为非法； Konzem：混合型大型企业集团，规模更大。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

现代企业制度 现代企业制度：就是经理式企业的公司制度，其基本特征是股权高度分散、所有权与控制明显分离，经理管理型控制； 1.产权明晰； 2.健全的公司法人财产制度； 3.完善的公司治理结构； 4.科学的公司管理制度。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

特征：所有权与经营权分离 现代公司产权结构的三次修正： 1.将对财产的有效控制在法律上集中到管理者手中，以减少公司获取规模经济的谈判成本； 2.把股东的无限责任改为有限责任，以减少股东所有权的外部性； 3.提供给股东一个“应急出口”，允许自由出售股权。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

两权分离的原因 根本在于生产社会化的日益发展,要求资本的社会化、管理的社会化与专门化。 在股权分散时，股东直接经营企业的交易费用很高，所有者监督管理者的费用也不低，为了降低成本，就只能让经营者代表所有者直接管理，两权分离的产权结构是股权分散下交易费用发生变化的必然结果。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

两权分离的后果 关于控制权： 两权分离后企业的控制权落入少数经理手中，只有公司制度与发达的股票市场相结合，才可能加强股东对经营者的控制 剩余索取权： 对企业的收入索取权有两类，一类是不承担风险的合同收入索取权，另一类是承担风险的剩余索取权。 关于经理行为 经理控制下的企业不再以利润最大化的目标，而是适当的利润及稳定增长为目标 浙江工商大学金融学院 楼迎军

有限责任的历史地位 将来的经济史学家，会赋予有限责任制度的无名的发明者象与瓦特、斯蒂芬森以及工业革命的其他先驱并驾齐驱的地位 将来的经济史学家，会赋予有限责任制度的无名的发明者象与瓦特、斯蒂芬森以及工业革命的其他先驱并驾齐驱的地位 　　 —— 《经济学家》1926年2月18日　 市场不能实现充分的风险转移，这方面的缺陷导致了在社会制度、发放执照、 破产、有限责任以及大型商业组织等方面出现了一些作为弥补的替代性措施。 　　 ——肯尼斯·阿罗（Kenneth Arrow） 浙江工商大学金融学院 楼迎军

有限责任是现代企业制度的基础 起源于英国（或德国） 一般有限责任与公司有限责任 公司的有限责任：一是指公司以其全部法人财产，对其债务承担有限责任；二是指公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。 有限责任制产生的条件：公司的人格与其终极所有者的人格的分离。公司只能以自己的独立财产承担清偿债务的责任 浙江工商大学金融学院 楼迎军

不完全市场与有限责任 风险减少 “有限追索” 鼓励投资功能 能使股东预先确定其投资风险，无疑是对投资者利益的一种保障。 促进资本流动功能 通过买进卖出来表示对资本效率的关切和对资源配置的看法 促进更有效率的分散化投资 无限责任下多元化投资将增加而不是降低风险 浙江工商大学金融学院 楼迎军

有限责任与保险制度 有限责任并不是要消除破产 有限责任是一种消化损失而非转移损失的制度安排 一个近似的替代是保险? 为什么是有限责任? 1、股东单独购买的交易成本高昂 2、债权人更具有监督优势和成本优势 3、很难想象保险市场可以应对所有破产，还有道德风险 浙江工商大学金融学院 楼迎军

有限责任的缺陷 忽略了对债权人的保护 为董事滥用公司法律人格提供机会 对侵权责任的规避 1．对消费者侵权责任的规避 2．对职工侵权责任的规避 保证有限责任公司（英国） 浙江工商大学金融学院 楼迎军

piercing the veil of corporation 指在特定的法律关系中，司法审判人员对公司的股东特别是董事在从事各种不正当行为而对债权人造成损害，不考虑公司的独立人格，而要求股东向债权人直接承担责任 情况：财产混合；人格混同；虚拟股东；公司名义从事欺诈行为；不正当的控制； 浙江工商大学金融学院 楼迎军

新公司法第20条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

3 Liability of firms 浙江工商大学金融学院 楼迎军

Sole Proprietorships 只有一个所有者，所有者即为经营者 业主的生命是有限的； 无限责任，但对企业有完全控制权； 门槛低，经营灵活，管理成本小； 普遍规模较小，但所有权的转移较为困难； 生存与发展主要靠业主的才能； 在美国，75％的企业是业主制。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

业主制企业的财产责任 Sole Proprietorship 债权人（Creditors）的债权

业主制企业产权结构 在业主制企业中，企业主拥有全部的产权，包括剩余索取权、监督权和决策权。其它要素所有者以合约的形式受雇于企业主，并接受监督。 Ricketts论证了在一定条件下，业主制的集权式的产权结构是最有效的制度安排。 由于业主个人的财力有限，难以筹集到更多的资金，所以企业的发展受到限制。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

Partnerships 一般不具备法人资格； 有两个以上的合伙人，有合伙协议，实质是契约； 共同出资、共同经营、共担风险，人合性质； 既是所有者，又是经营者； 无限连带责任（除MLP外）； MLP中只有“经理合伙人”才承担无限责任，其他合伙人承担有限责任； 在金融、医疗、法律行业中较为常见 在美国，合伙制企业约占10％。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

普通合伙制企业的财产责任 Partnership 合伙制企业债权人 合伙企业财产 普通合伙人（General Partner）的个人财产

有限合伙制企业的财产责任 Limited Partnership 合伙制企业债权人 合伙财产 屏障Barrier 普通合伙人个人资产 有限合伙人个人资产

合伙制企业产权结构 合伙制的高效率必须具备两个条件： 1.合伙人就分享剩余收入达成一致协议； 2.每个合伙人的行为可以无成本的观察。 但了解合伙人的行为需要花费成本，合伙人越多，代价越大。所以合伙制企业以小规模居多，且一般在相互信任的亲朋好友中组伙，不会随意扩大对象和范围。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

续 合伙制产权结构特点： 1.合伙人共同拥有财产所有权、使用权、决策权和剩余索取权； 2 .合伙人共同对其它要素所有者实行监督； 3.合伙人共同承担债务和面对诉讼。 合伙制企业交易困难和合同纠纷困难 浙江工商大学金融学院 楼迎军

Corporations 我国《公司法》规定有限责任公司和股份有限公司两种形式，公司名称需要表明自己的责任形式； 所有权与经营权分离； 有限责任，资合； 法人资格（社团法人）及独立的法人财产权；可以大规模融资 基础是公司章程 虽然只占15％，但却占总额的90％，利润的80％ 浙江工商大学金融学院 楼迎军

社团法人与财团法人 社团法人 是由具有共同目的的人结合而成的法人，就是社团法人，例如：所有参加股份有限公司的股东都有一个共同的目的，购买了股票，参加了这个股份有限公司，就要为自己谋求经济利益，股份有限公司是典型的社团法人。 财团法人 由具有一定目的的(捐赠)财产结合而成的法人是财团法人。 诺贝尔奖金 浙江工商大学金融学院 楼迎军

公司制企业的财产责任 Corporation 公司制企业债权人 Barrier Barrier 公司资产 股东个人财产 股东个人财产

公司制产权结构 它可以降低大规模企业的风险、降低大规模监督引起的浪费、降低取得资本的成本、降低巨大的债务风险。 特点： 1.独立的法人资格，有助于合同纠纷； 2. 股份可以自由转让； 3.股东的责任是有限的，有利于筹资。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

续 产权结构的特点： 1.股东是财产的所有者，共同拥有公司的剩余索取权(所有者获取扣除其它生产要素报酬后的企业盈余) ； 2.公司持有独立的法人财产权； 3.资源使用权和决策权归董事会行使，使分散的剩余索取权对大规模的其它要素所有者的监督成为可能； 4.监督其它要素的权利由聘用的经理行使。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

有限责任公司 即有限公司， Co.LTD 1~50人； 有限公司的人合性（对外信用基础决定于人的信用）； 必须为发起设立，全体出资人即为股东； 股份不能采用股票形式，不能交易； 董事会与监事会不是必设机构； 财务状况不必公开； 股东可以是自然人（并不限于成年人）、法人和国家 一定条件下可以向股份公司转换（折合的实收股本总额不得高于公司净资产额）。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

股份有限公司 即股份公司 （株式） 发起人2~200 人； 典型的资合公司； 可以发起设立和募集设立； 股份采用股票形式；可以发行股票筹资； 即股份公司 （株式） 发起人2~200 人； 典型的资合公司； 可以发起设立和募集设立； 股份采用股票形式；可以发行股票筹资； 在中国董事会与监事会是必设机构； 财务状况必须公开。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

有限公司与股份公司比较（一） 浙江工商大学金融学院 楼迎军

有限公司与股份公司比较（二） 无 股东会 否 是 不能 能 有限公司 股份公司 信用基础 有无最低注册资本要求 有 出资者承担责任范围 资合与人合 资合 有无最低注册资本要求 有 出资者承担责任范围 以出资额为限 出资者人数限制 无 最高权力机构 股东会 资本是否划成均等份额 否 是 经批准能否发行股票 不能 能 发起人是否可以为自然人 浙江工商大学金融学院 楼迎军

Corporate Organization 浙江工商大学金融学院 楼迎军

cooperative 一种消费者所有权的形式 合作者共同投资，外人一般不能入股； 具有投资者与劳动者的双重身份； “劳者有其股” 以劳动分红为主； 入股自愿，退股自由； 资合兼人合 浙江工商大学金融学院 楼迎军

企业组织形式的影响 浙江工商大学金融学院 楼迎军

4 Varieties of Company 浙江工商大学金融学院 楼迎军

按股东责任分 大陆法系将公司分为：无限公司、有限责任公司、两合公司和股份有限公司四种。英美法系分为封闭公司与公众公司。 无限公司：两个以上股东，对公司债务负连带无限清偿责任。无限公司的信用来自于股东本身，而不是股东的资本。 有限责任公司：仅以出资额或出资额以外另加的担保额为限，对公司债务承担责任。 股份有限公司：等额股份，以认购股份为限，对公司债务承担责任。最基本特征是募集资金的公开性。 两合公司：一人或一人以上的股东就公司债务负无限责任；另一人或一人以上的股东仅负有限责任。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

按信用组成基础 可以分为人合公司、资合公司、人合加资合公司 人合公司：是指股东以其个人条件作为对外活动的信用基础，无限公司是最典型的人合公司。 资合公司：以资本结合的法人财产作为公司信用基础的公司，有限责任公司与股份有限公司是典型的资合公司。 人合加资合公司：经营活动中兼有人的信用与资本信用属性的公司，两合公司是典型的人合加资合的公司。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

按组织系统分 公司可以分为：总公司与分公司 总公司：组织上管辖若干个分公司的公司； 分公司：分公司不具备法人资格。 跨国公司的分公司的亏损合并的税收考虑 浙江工商大学金融学院 楼迎军

按控制与依附关系分 公司可以分为：母公司与子公司 母公司：掌握其它公司一定数量股权，在实际上控制其经营管理决策的公司； 子公司：被控股公司，但在法律上是独立法人。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

按公司国籍分 公司可以分为：本国公司、外国公司和跨国公司 本国公司：我国为“认许地国籍说”，凡在我国登记设立的公司，无论外国资本占多大比例，均为我国公司； 外国公司：不在我国登记设立的公司均为外国公司。外国公司在我国的分公司也是外国公司； 跨国公司：实际上不是一个严格的公司法上的公司概念，只是一个具有国际性的公司集团，其法律关系具体表现为母公司与子公司、总公司与分公司的关系。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

国有独资公司 特殊产品或特殊行业 国有独资公司是我国《公司法》的特色，性质是有限责任公司，除国家授权外，不允许其它单位或个人单独设立公司。 国有独资公司只是我国国有经济的组织形式之一，而不是主要形式。 国有独资公司不设股东大会，董事会的职权较大，成员由指定或委派产生，必须有职工代表。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

一人有限责任公司 注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 一人有限责任公司不设股东会。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 浙江工商大学金融学院 楼迎军

企业集团 1.概念 以一个或少数几个企业为核心，以一批具有共同利益、受该核心不同程度控制和影响的企业为外围，通过各种不同联系方式结成的企业联合体。 2.结构 集团公司，即核心企业 控股子公司，基本力量 参股关联企业，辅助力量 合作企业，建立长期、稳定、互惠合作的关系 广厦控股是企业集团吗？ 浙江工商大学金融学院 楼迎军

企业集团的形式 横向持股 纵向持股 A公司 C公司 D公司 B公司 C2公司 B2公司 B3公司 B1公司 C1公司 A公司 浙江工商大学金融学院 楼迎军

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