發行公司、投資人與承銷商三贏佈局 ECM平台的運作及案例分享 2017.03.15

講師介紹 江淑華(Rein Chiang) Reinchiang@yuanta.com 投資銀行業務經驗逾20年 國立政治大學財政研究所碩士 學歷： 國立政治大學財政研究所碩士 國立政治大學財稅學系學士 現任： 元大證券投資銀行業務部副總經理 元大證券國際證券業務分公司副總經理 經歷： 元大金控策略規劃部協理 元大證券投資銀行業務部協理 金鼎證券承銷部協理 金融研訓院ECB發行實務講師

課程大綱 1 ECM平台扮演的角色與功能 2 承銷配售方式簡介 3 案例分享 Q&A

何謂 ”ECM (Equity Capital Market)”? KYC Chinese Wall 發行 公司 ECM 投資人 股權或股權連結商品

ECM平台的運作 Distribution Marketing ECM Pricing Structure

課程大綱 1 ECM平台扮演的角色與功能 2 承銷配售方式簡介 3 案例分享 Q&A

<144a/Regulatoin S> 承銷配售方式簡介 IPO SPO ECB/GDR 公開申購+詢價圈購 競價拍賣+公開申購 CI公開申購/詢價圈購 CB詢價圈購 Book Building <再行銷售辦法> <再行銷售辦法> <144a/Regulatoin S>

課程大綱 1 ECM平台的運作 2 承銷配售方式簡介 3 案例分享 Q&A

案例分享-環球晶圓(6488)IPO_詢圈 配售架構 元大承銷優勢： 90%的比重配售予國、內外法人，足以顯現元大在法人通路佈建之深度及廣度，其中外資法人及壽險比重合計達近59%，係為公司引進長期投資者以利維持股價穩定及強化股東結構。 總承銷額度：20,700張 元大承銷額度：20,200張 (詢圈張數：申購張數=13,000 : 7,200) 詢圈區間：58-65元 承銷價：61.5元 單一圈購人認購上限：專業投資機構1,010張(5%) 一般法人及自然人404張(2%) 上櫃掛牌日：9/25 主辦承銷商 : 元大證券股份有限公司 自然人 10% 外國法人 30% 國內法人 61% 股價走勢(2015/09/25~2016/12/31) 2016.10.17 鉅額交易@71.5元 2015.09.25 IPO上櫃 收盤價67元

5/23興櫃成交之前30個營業日成交均價除權息後價格228.58元 案例分享-達爾膚(6523)IPO_競拍 競拍張數：申購張數=2,538 : 634 最低承銷價=每股150.4元 (折價66%) 公開申購價格=188元 (最低承銷價之1.25倍) 投標最低單位=2張 最高得標張數=317張 投標保證金=投標金額50% 投標處理費=500元 得標手續費=5% 投標期間：5/26-5/30 本次IPO共計募集8.06億元 (申購+競拍得標金額) 上櫃掛牌日：6/16 主辦承銷商：元大證券 得標統計 參與投標筆數1,899筆 ; 合格標單1,769筆；得標筆數391筆 最低得標價=257.21元 ; 最高得標價=303.62元 得標加權平均價格=270.57元 元大承銷優勢： 法人投標率近3成，較其他競拍案件僅2成的法人投標率高，足以顯現元大與法人投資人的完善的溝通，惟法人投標價格較自然人穩健，故得標率較低 市場熱度高 本次最高得標價格為303.62元，與前一天達爾膚興櫃收盤價321.04元相較僅低5.43%，得標加權平均價格為270.57元，顯示市場搶標意願高 案件特色 投資人屬性 投標筆數 投標 數量(張) 投標比重 得標筆數 得標人數 得標張數 得標加權均價 得標比重 法人 101 3,574 29% 16 5 86 266.24 3% 自然人 1,668 8,665 71% 375 253 2,452 270.72 97% 合計 1,769 12,239 100% 391 258 2,538 270.57 股價走勢(2016/03/03~2016/06/02) 達爾膚(6523 TT):315 2016/06/02收盤價 投標開始日5/26 收盤價308.41元 投標截止日5/30 收盤價318元 開標日6/1 開標平均價格270.57元 5/23興櫃成交之前30個營業日成交均價除權息後價格228.58元 元大通路優勢： 元大通路投標數量佔市場近四成/得標數量佔市場三分之一，且得標總金額2.33億元，佔比34%，擁有高達三分之一的市佔率 筆數 數量(仟股) 得標 總金額 (億元) 投標 得標率 市場 1,769 391 22.1% 12,239 2,538 20.7% 6.87 元大 437 94 21.5% 4,610 862 18.7% 2.33 佔比 25% 24% 38% 34%

配售策略運用及結果-有效運用資產交換之效能 案例分享-台灣大(3045TT)CB 案件之挑戰 案件之挑戰 送件日期 : 2016/09/12 訂價日期 : 2016/11/14 發行日期 : 2016/11/22 發行金額 : NT$100億元 發行價格 : NT$100元 發行年限 : 5年 票面利率 : 0% 賣回條件 : YTP(3)=0% 到期條件 : YTM(5)=0% 轉換價格 : NT$116.1元 轉換溢價率 : 110% (依訂價日前一營業日價格105.5元計算) 主辦承銷商 : 元大證券股份有限公司 此案發行規模台幣達100億元，高於近期國內可轉債案件最高籌資金額新台幣60億元，幾乎高出2倍的募資金額，創近十年發行規模最大案件，挑戰台灣籌資市場胃納量的極限。 單位：NTD 億元 本案發行金額規模龐大，外資機構受限於法令規範，投資債券不得超過匯入資金三成，如何吸引外資買盤、增加法人持股，吸引穩定買盤，為重要配售策略。 2016 2015 2014 2013 2012 最大CB發行金額 100 50.25 60 50 配售策略運用及結果-有效運用資產交換之效能 善用發行公司TCRI 1 的優勢 發行公司之優勢在於具市場知名度，又債信評等良好， 在1,500家以上的掛牌公司中，僅有5家公司之TCRI 列入 1級，為CB發行市場中為非常少見之類似債信評等之標的。 掌握美國升息前的機會點，運用資產交換市場拆解利率低之優勢 ，在初級市場提供優於有擔保CB之拆解利率及充足之可拆解額度，刺激外資買盤，同時帶動國內機構法人之認購意願。 國內外法人機構認購踴躍 僅管目前法令限制外資機構投資債券不得超過匯入資金三成，外資依舊匯入資金符合規定，認購達62%，且整體法人機構認購達九成，配售策略兼顧籌碼安定性與流動性。 CB配售架構

配售策略運用及結果-運用研究資源發現公司價值 案例分享-矽力KY(6415TT)ECB 發行日期 : 2016/11/22 發行金額 : US$1.25億 發行價格 : NT$100元 發行年限 : 5年 票面利率 : 0% 賣回條件 : YTP(2)=0.5% 到期條件 : YTM(5)=0% 轉換價格 : NT$420元 轉換溢價率 : 107.5% (依訂價日前五營業日均價390.7元計算) 主辦承銷商 : 元大證券股份有限公司 案件之挑戰 股票成交量低，避險來源受限 公布第一季季報結果不如預期，訂價前股價波動幅度劇烈 雖季報結果不如預計，研究單位對發行公司長期追蹤司瞭解其核心價值，值得繼續推薦長期投資之標的，維持買進目標不變，且後續持需發行研究報告，協助投資人追蹤標的。 該公司為KY公司在台灣掛牌，主要股東為陸籍身份，故取得拆解額度不易，透過元大平台提供充分額度，增加外資投資興趣度。 配售策略運用及結果-運用研究資源發現公司價值 2017.03.01 目標價615元 2016.11.18 目標價550元 2016.09.05 目標價525元 2016.01.18 目標價435元 2016/7/27 2016/6/27

資料來源: 公司資料、公開資訊觀測站、TEJ 案例分享-國泰金融特別股(2882A)現増案 發行標的：無到期日非累積甲種特別股 發行額度：499.98億元 發行張數： 833,300仟股 發行價格：每股60元 到期日：無到期日 股息前7年：3.8%(七年期IRS 利率1.06%+2.74%)；其後每7年重設 承銷方式：公開申購 掛牌日：2017.01.17 主辦承銷商：元大證券 籌資架構： 案件特色 國泰金優質且獲利穩健，為壽險機構喜愛之投資標的 國泰金為中華信評授予評等TwAA的優質企業，亦為國內上市櫃金控 公司中，資產總額最高之金控公司，自2012年至2015年連續五年獲利 逐漸走揚，近兩年平均獲利達500億元、EPS達4元以上，信用良好且 獲利能力相當穩健。 在低利環境下，本次特別股股息率高達3.8%，吸引國內壽險熱烈參 與認購，由8家壽險公司(三商美邦、元大、中國、全球、南山、富 邦、新光、遠雄)及2家產險公司(富邦、旺旺)認購超過328億，比重 達65.7%。 創台灣次級籌資市場最大籌資規模 台灣資本市場募集超過500億之案件為2000年之中華電信初次股票公開 發行案，本案發行規模達新台幣499.98億元，創台灣次級籌資市場最大 籌資規模，極具市場指標性。 充分展現元大證券強大通路能量 元大證券繼2016年11月成功協助台灣大哥大發行100億元之可轉債後， 此次成功協助國泰金完成499.98億元之特別股發行，再度展現元大強大 通路能量。 資料來源: 公司資料、公開資訊觀測站、TEJ

附錄：配售相關規範 3

IPO 公開申購及詢價圈購_彈性調整公開申購比率 再行銷售辦法第21-1條，辦理公開銷售股數（已扣除依相關法令規定保留供發行公司員工認股部分，且不含過額配售部分）之百分之十額度辦理公開申購配售 ，並依申購數量調整公開申購配售數量。彈性調整公開申購之比率為承銷總額之10% ~ 60% 公開申購倍數 公開申購比率 詢圈比率  10倍以下 10% 90% 10倍以上未達20倍 15% 85% 20倍以上未達30倍 20% 80% 30倍以上未達40倍 25% 75% 40倍以上未達50倍 30% 70% 50倍以上未達60倍 35% 65% 60倍以上未達70倍 40% 60% 70倍以上未達80倍 45% 55% 80倍以上未達90倍 50% 90倍以上未達100倍 100倍以上 資料來源：承銷或再行銷售有價證券處理辦法、證券公會

IPO 詢價圈購單一認購上限 申購倍數 公開申購 詢價圈購 未超過10x 10% 90% 10x~20x 15% 85% 20x~30x 20% 80% 30x~40x 25% 75% 40x~50x 30% 70% 50x~60x 35% 65% 60x~70x 40% 60% 70x~80x 45% 55% 80x~90x 50% 90x~100x 100x以上 其他法人及自然人 IPO 案件 公開申購 30%以下 超過30% 國內外專業機構投資人 上限為各券商承銷數量 10%或100張孰高者 5%或50張孰高者 2%或20張孰高者 國內/外專業機構投資人 包括：國內外銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金 、共同基金、單位信託、投資信託及信託業 其他法人及自然人 國內/外專業投資機構外之其他法人(如:創投公司、投資公司、一般發行公司等)及 自然人 資料來源：承銷或再行銷售有價證券處理辦法、證券公會

IPO詢價圈購-認購人身份限制 一般詢圈受理對象 年滿二十歲中華民國國民 (註) 本國法人及證券投資信託事業募集之證券投資信託基金 依華僑及外國人投資證券管理辦法規定得投資證券之華僑及外國人 外國專業投資機構 行政院開發基金、郵政儲金、公務人員退休撫恤基金、勞工退休基金、勞工保險基金 其他經政府核准之對象 註：年滿20歲但未滿25歲者，若認購金額達50萬元以上，可能成為國稅區查稅對象。 資料來源：承銷或再行銷售有價證券處理辦法、證券公會

IPO詢價圈購-禁配對象 發行公司 承銷團 爭議對象不予配售 : 10%大股東、法人董監之代表人、證券商 1.貴公司採權益法評價之被投資公司 2.對貴公司採權益法之投資者 3.受捐贈之財團法人 4.公司之董事長、總經理與貴公司之董事長、總經理為同一人或有配偶或二親等關係 5.貴公司董、監、員工 6.貴公司董、監、總經理之配偶及二親等 7.與貴公司具實質關係者(財報/公說中具有控制權的轉投資事業；關係人交易:工商登記所揭示之關係人或從屬公司) 8.簽證會計師、該事務所之其它會計師及其配偶 9.本案之律師及其配偶 10.利用他人名義者 承銷團 1.承銷團之董、監、受僱人及其配偶、二親等 2.承銷商本身所屬金控及其子公司(投信基金除外) 3.與承銷商有業務往來公司之董、監、經理人及其配偶及子女(註) 4.與承銷商具有實質關係者 爭議對象不予配售 : 10%大股東、法人董監之代表人、證券商 註：以IPO案掛牌前12個月或預計未來3個內主辦該公司之承銷業務者 資料來源：承銷或再行銷售有價證券處理辦法、證券公會

IPO競價拍賣 實施時間 適用原則 最低承銷價格 (競拍底標) 競價方式 投標方式 投標期間 投標保證金 手續費 最低每標單位 最高得標數量 105年1月1日起 適用原則 IPO承銷案應優先採「競價拍賣」方式辦理，搭配公開申購，其上限為20%。如符合以下特定條件得採其他方式： 初次上市櫃案件對外承銷金額未達NTD 4億元者 屬“文創事業”，經取得目的事業主管機關出具具市場性意見書、全民釋股或其他主管機關核准者除外 最低承銷價格 (競拍底標) 有興櫃交易者，以向公會申報競拍約定書前興櫃有成交之30個營業日其成交均價扣除無償配股除權及除息後簡單算術平均數之七成為上限； 無興櫃交易者，由承銷商與發行公司議定合理之拍賣底價 競價方式 採「美國標」 (即價高者得，依投標價格為其得標價格) 承銷價=公開申購價=首日掛牌價=員工認股價 計算方式：以各得標單價格及其得標數量計算加權平均價格，並以最低承銷價之一定倍數(可議定，最高不得超過1.3倍)為上限 投標方式 採網際網路方式投標，以證券商簽發之電子憑證登入競拍系統投標，標單不可更改或撤回 承銷有價證券競價拍賣系統 https://scas.twse.com.tw/SCAS/ 投標期間 競拍公告所訂受理投標期間3個營業日之上午九點至下午兩點 投標保證金 投標金額的30%~60% 手續費 投標處理費：每標單500元 得標手續費：上限5% 最低每標單位 每標單位為1,000股~5,000股 最高得標數量 原則上每人上限為對外承銷張數之10%，可視個案調降上限。 如果得標數量超過上限，而價格有二個以上時，其得標數量以剔除得標較高及較低價數量各半為之，若有剩餘奇數部分則以剔除較高價數量為優先，而每一得標人應依其得標價格認購之 最高投標數量 每一標單之最高投標數量為每一得標人最高之得標數量 資料來源：承銷或再行銷售有價證券處理辦法、證券公會

IPO競價拍賣-承銷價計算方式 承銷價=公開申購價=首日掛牌價=員工認股價 *計算方式：以各得標單價格及其得標數量計算加權平均價格，並以最低承銷價之一定倍數 (可議定，最高不得超過1.3倍)為上限 案例：不考慮單一得標量不得超過10% 底標=20元，最高1.3倍=26元，競拍數量=8,000張 得標加權平均價格=(28*4,000+26*3,000+22*1,000)/8,000=26.5元>26元， 故以26元當作承銷價 投標明細 美國標 (承銷價=26) 得標價 得標量 Ａ 28元 4,000張 28 4,000 Ｂ 26元 3,000張 26 3,000 Ｃ 22元 2,000張 22 1,000 D 21元 未得標 - 資料來源：承銷或再行銷售有價證券處理辦法、證券公會

IPO競價拍賣-參與對象與限制 可受理投標之對象(再行第35條) 不得參與投標對象(再行第36條) 年滿二十歲之中華民國國民 本國法人及證券投資信託事業募集之證券投資信託基金 外國專業投資機構 依華僑及外國人投資證券管理辦法規定得投資證券之華僑及外國人 行政院開發基金、郵政儲金、公務人員退休撫恤基金、勞工退休基金、勞工保險基金 其他經政府核准之對象 不得參與投標對象(再行第36條) 發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司 對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者 公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，具有配偶關係者 受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管 發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶 前各款之人利用他人名義參與應募者 資料來源：承銷或再行銷售有價證券處理辦法、證券公會

SPO詢圈及禁配限制 現金增資 可轉換公司債 承銷方式 詢價圈購 授權層級 股東會 董事會 承銷架構 公開詢圈：75-80％ 員工：10-15％ 承銷商認購：10-15％ 公開詢圈：85-90％ 參考價格 定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 訂價成數 參考價9成以上 高於參考價 單一配售限制 單一配售投資人認購不得超過該次對外公開銷售之10% 禁配限制 發行公司權益法評價之被投資公司 對發行公司採權益法之投資者 受發行公司捐贈之財團法人 公司之董事長、總經理與發行公司之董事長、總經理為同一人或有配偶、二親等關係 發行公司協理級以上及直屬總經理之部門主管 發行公司董、監、總經理之配偶及二親等 承銷商本身所屬金控及其子公司 (投信基金除外) 上述之董監經理人及其配偶及子女 與發行公司及承銷商具實質關係者 資料來源：承銷或再行銷售有價證券處理辦法、證券公會