中国法学教科书：原理与应用系列 国际经济法教学课件 高等教育出版社.

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1 中国法学教科书：原理与应用系列 国际经济法教学课件 高等教育出版社

2 主编 胡加祥 　（上海交通大学凯原法学院教授） 　 （高等教育出版社2010年出版） 高等教育出版社

3 第八章 国际证券法律制度 第一节 国际证券概述 第二节 国际证券发行法律制度 第三节 国际证券流通法律制度 第四节 国际证券监管法律制度
高等教育出版社

4 本章重点提示 1.国际证券的概念与种类 2.国际证券的发行方式及程序 3.国际证券流通中涉及的法律问题 4.国际证券监管的内容与方式
高等教育出版社

5 第一节 国际证券概述 一、概念 国际证券是指某国政府、金融机构、公司企业或国际经 济机构等在国际金融市场上发行的，以某国货币表示的
证券，主要包括国际债券和在国际证券市场上发行的公 司和金融机构的股票。 高等教育出版社

6 第一节 国际证券概述 二、种类 （一）国际债券 1.概念 一国政府、金融机构、工商企业或国际组织为筹措
和融通资金，在国外金融市场上发行的，以外国货 币为面值的债券。 高等教育出版社

7 第一节 国际证券概述 2.类别 （1）外国债券和欧洲债券。 （2）公募债券和私募债券。 （3）一般债券、可兑股债券和附认股权债券。
（4）固定利率债券、浮动利率债券和无息债券。 （5）双重货币债券和欧洲货币单位债券。 高等教育出版社

8 第一节 国际证券概述 （二）国际股票 1.概念 股票的发行和交易过程，不是只发生在一国内，而 通常是跨境完成的，即股票的发行者和交易者、发
行地和交易地、发行币种和发行者所属本币等有至 少一种和其他的不属于同一国度内。 高等教育出版社

9 第一节 国际证券概述 2.类别 （1）在外国发行的直接以当地货币为面值并在当地上 市交易的股票,如我国在香港发行上市交易的H股，
在新加坡发行的S股，在纽约发行上市的N股 。 （2）以外国货币为面值发行，却在国内上市流通的， 以供境内外投资者以外币交易买卖的股票,如我国 上市公司发行上市的B股 。 高等教育出版社

10 第一节 国际证券概述 （3）存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公 司有价证券的可转让凭证 。
（4）欧洲股票是指在股票面值货币所在国以外的国家 发行上市交易的股票。 高等教育出版社

11 第二节 国际证券发行法律制度 一、国际证券的发行方式 （一）私募发行 证券发行人只能向特定的投资者直接销售证券，而不
能公开向大众投资者推销证券，也不能进入公开的证 券交易市场流通。 （二）公募发行 证券发行人公开向大众投资者推销证券的发行方式， 证券可以在公开的证券交易所流通。公募发行可以分 为注册制和核准制两种类型。 高等教育出版社

12 第二节 国际证券发行法律制度 二、国际证券的发行程序 国际证券的私募发行程序比较简单，公募发行针对众多 投资者，主要历经以下几个阶段：
（一）经理集团的组成 （二）包销集团的组成 （三）推销集团的组成 （四）受托人、支付代理人或财务代理人的选定 （五）律师的聘请 高等教育出版社

13 第三节 国际证券流通法律问题 一、证券交易市场管理体制类型 （一）自律型 1.概念 以自律管理为主的管理体制，实行这种体制的国家
和地区不设专门的证券管理机构，主要由证券交易 所或行业公会自行制定规章、制度进行自律管理。 2.代表国家或地区 英国以及我国香港地区。 高等教育出版社

14 第三节 国际证券流通法律问题 （二）管理型 1.概念 由专门的证券管理机构负责对证券交易市场进行
管理，同时，证券交易所也承担部分的管理职责。 2.代表国家 日本、加拿大、美国、中国。 高等教育出版社

15 第三节 国际证券流通法律问题 二、证券交易所交易的法律制度 （一）证券交易所的设立及类型 1.设立 （1）会员制证券交易所
由各证券商自愿组成，参加者即为会员，由会 员共同承担交易所的各项费用，如美国的做法。 （2）公司制证券交易所 证券交易所以股份有限公司的形式组织和经营， 是营利性法人，自负盈亏，如香港的做法。 高等教育出版社

16 第三节 国际证券流通法律问题 2.类型 （1）特许制，如日本 （2）登记制，如美国 （3）承认制，如英国 （二）证券上市条件
国际证券发行人在特定证券交易所上市证券，除应 符合一定条件外，还须经证券管理部门批准，并提 交招募说明书，各国立法都规定发行人负有连续披 露的义务。 高等教育出版社

17 第三节 国际证券流通法律问题 （三）对证券交易行为的管理 1.吸收合并报价 （1）在提出吸收合并报价之前，发价公司必须将吸收
合并的意图通知目标公司，目标公司的董事会应 表明自己的态度，并将自己的意见告知股东。 （2）发价公司必须将吸收合并报价通知有关主管机 关，并提交发价文件。 （3）发价公司的报价在一定期限内必须始终有效，如 有必要，有效期还可延长。 高等教育出版社

18 第三节 国际证券流通法律问题 （4）发价公司向目标公司所有股东提出的价格必须相 同，禁止对股东实行差别待遇。 2.内幕交易
各国证券立法都将内幕交易视为严重的违法犯罪行为， 对从事内幕交易的有关人员科以重罚。 3. 诈欺与操纵证券市场行为 各国证券立法都禁止证券交易过程中诈欺及故意损害交 易对方的行为，禁止操纵证券价格、垄断证券市场的行 为。证券经纪商代客买卖应持公平交易原则，禁止任何 欺诈和不法行为。 高等教育出版社

19 第四节 国际证券监管法律制度 一、国际证券发行批准制度 （一）注册制 发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并
且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律 责任。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后 的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，即可进行证 券发行，无须再经过批准。 高等教育出版社

20 第四节 国际证券监管法律制度 （二）核准制 证券发行人不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且
必须符合证券监管机构制定的若干适合于发行的实质条 件。只有符合条件的发行公司经证券监管机构的批准方 可在证券市场上发行证券。 高等教育出版社

21 第四节 国际证券监管法律制度 二、国际证券信息披露制度 （一）信息披露制度的概念 信息披露制度，也称“公示制度”、“公开披露制度”。上
市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照 法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和 资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开 或公告，以便使投资者充分了解情况。信息披露包括发 行前披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书 制度、定期报告制度和临时报告制度组成。 高等教育出版社

22 第四节 国际证券监管法律制度 （二）信息披露的内容 1.招股说明书 2.定期报告 （1）中期报告 （2）年度报告 3.临时报告
（1）重大事件报告 （2）收购报告 （3）公司合并报告 高等教育出版社

23 第四节 国际证券监管法律制度 （三）信息披露的要求 1.真实性 2.完整性 3.及时性 高等教育出版社

24 第四节 国际证券监管法律制度 三、国际证券监管制度 （一）传统证券监管体制模式 1.集中型监管模式
政府下属的部门或直接隶属于立法机关的国家证券监 管机构对证券市场进行集中统一监管，各种自律性组 织，如证券交易所、行业协会等只起协助作用。 代表性国家：美国、日本、韩国、新加坡。 高等教育出版社

25 第四节 国际证券监管法律制度 2.自律型监管模式 （1）通常没有制定直接的证券市场管理法规，而是通 过一些间接的法规来制约证券市场的活动。
（2）没有设立全国性的证券管理机构，而是靠证券市 场的参与者，包括证券交易所、证券商协会等进 行自我监管。 代表性国家：英国。 高等教育出版社

26 第四节 国际证券监管法律制度 3.中间型监管模式 介于集中型和自律型之间的一种模式，它既强调集中
统 一的立法监管，又强调自律管理。中间型监管模式 有时也被称为分级监管体制，包括二级监管和三级监 管两种类型。二级监管是指中央政府和自律机构相结 合的监管；三级监管是指中央、地方两级政府和自律 机构相结合的监管。 代表性国家：德国。 高等教育出版社

27 第四节 国际证券监管法律制度 （二）国际证券监管发展趋势 1.金融全球化、交易电子化、资本跨国界自由 流动的速度加快。
2.证券市场出现合纵连横的态势，金融创新产 品层出不穷，金融混业经营开始出现。 3.政府逐渐加大市场监管力度，自律型监管有 逐渐弱化的趋势。 高等教育出版社

28 第四节 国际证券监管法律制度 （三）跨境证券发行监管 1.美国的法律与实践 （1）对美国公司跨境发行证券的监管。
（a）美国《1933年证券法》第5条规定。 （b）美国证券交易委员会1990年出台的“规则S” （Regulation S）。 （2）对外国公司跨境发行证券的监管。 （a）美国《1934年证券交易法》第30条第2款规定。 高等教育出版社

29 第四节 国际证券监管法律制度 2.欧盟的法律与实践 （1）通过统一证券立法以协调各国的证券监管，包括: （a）《市场进入指令》（1979）
（b）《上市细节指令》（1980） （c）《中期报告指令》（1982） （d）《共同基金指令》（1985） （e）《主要持股指令》（1988） （f）《公告说明书指令》（1989） （g）《内幕交易指令》（1989） 高等教育出版社

30 第四节 国际证券监管法律制度 （2）在成员国之间以“互相承认原则”取代传统的“国 民待遇原则”和“互惠原则”，各国监管当局互相
承认和尊重各自的证券发行规则在各国的效力。 高等教育出版社

31 第四节 国际证券监管法律制度 3.中国的法律与实践 （1）法律规定 （a）国务院颁布的法规，包括：
《关于股份有限公司境外募集股份及境外上市的 特别规定》和《关于进一步加强证券市场宏观管 理的通知》。 （b）有关部门制定的规章，包括： 《关于批转证监会〈关于境内企业到境外公开发 行股票和上市存在的问题的报告〉的通知》和 高等教育出版社

32 第四节 国际证券监管法律制度 《关于推行境外上市预选企业的条件、程序及所 需文件的通知》。 （2）监管制度 （a）核准制 （b）备案制
高等教育出版社

33 第四节 国际证券监管法律制度 4.国际证券监管委员会 （1）组织宗旨 通过成员机构的合作，保证在本国及国际范围的有效
监管，以维持公正和高效的市场；通过交换信息和交 流经验，发展各国的国内市场；共同建立国际证券发 行与交易的规范和有效监控；互相帮助，通过严格执 法和有效稽查来保证市场的公正性。 高等教育出版社

34 第四节 国际证券监管法律制度 （2）国际立法 （a）《国际商业行为准则》 （b）《洗钱》 （c）《国际审计标准》 （d）《金融合并监管》
（e）《清算和结算》 （f）《国际会计标准》 （g）《现金和衍生产品市场间的协调》 （h）《跨国证券和期货欺诈》 高等教育出版社