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第5章 证券法
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重点内容：证券的概念、特征和分类；证券法的基本原则，证券法的调整对象、证券法的立法概况。
第二十五章 证券法概述 重点内容：证券的概念、特征和分类；证券法的基本原则，证券法的调整对象、证券法的立法概况。
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第一节 证券的特征、分类与功能 一、证券的概念 所谓证券，是指各类记载并代表一定权利的法律凭证的统称。 二、证券的分类
第一节 证券的特征、分类与功能 一、证券的概念 所谓证券，是指各类记载并代表一定权利的法律凭证的统称。 二、证券的分类 （一）无价证券和有价证券 （二）商品证券、货币证券和资本证券 （三）公司证券、金融机构证券、政府证券
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（四）上市证券和非上市证券 （五）公募证券和私募证券 （六）股票、债券和其他证券 （七）固定收益证券和变动收益证券 （八）债权证券、物权证券和综合权证券 （九）无记名证券、指示证券和记名证券 （十）完全证券和不完全证券 （十一）要因证券和不要因证券 （十二）国内证券和国际证券
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三、证券的特征 （一） 证券的经济特征 1、期限性 2、变现性（又称流动性） 3、收益性 4、风险性 5、资本可分割性 （二）证券的法律特征 1、证券是表示财产权利（民法和商法上的权利）的书面凭证。 2、证券是证券发行人和证券持有人之间权利义务关系的书面凭证。 3、证券是可自由流通转让的书面凭证。
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四、证券市场 证券市场是股票、债券、投资基金单位等有价证券及其衍生产品发行和交易的场所。由发行人、投资者、金融工具、交易场所、中介机构及监管机构和自律机构等要素构成。
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第二节 证券法概述 一、证券法的概念 证券法是调整证券发行、交易等证券融资关系的法律规范的总称。 二、证券法的调整对象
第二节 证券法概述 一、证券法的概念 证券法是调整证券发行、交易等证券融资关系的法律规范的总称。 二、证券法的调整对象 证券法的调整对象是证券关系，即证券融资关系。它包括证券发行者、承销者与投资者之间的发行关系；证券转让者与购买者之间的证券交易关系以及证券管理机关因监督管理证券发行与交易活动所产生的监管关系。
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（一）证券发行关系 证券发行关系是指因证券发行行为而在证券发行人与证券投资人之间，以及二者分别与证券承销机构之间产生的社会经济关系。 （二）证券交易关系 证券交易关系，是证券商之间以及由证券商代理的投资者之间因证券买卖形成的社会经济关系。 （三）证券监管关系 证券监管关系是指国家证券监督管理机构为维护正常证券发行和交易秩序，保护证券投资者的合法权益，而依法进行监督管理过程中与发行人、投资人、证券商、中介服务机构以及证券业自律机构之间产生的社会关系。
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三、证券法的内容与体系 （一）证券法的内容 （二）证券法的体系 1、美国证券法体系 2、英国证券法体系 3、大陆证券法体系 四、证券法的地位 （一）证券法的地位 （二）证券法与相关法律部门的关系 1、证券法与民法 2、证券法与公司法 3、证券法与票据法
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第三节 证券立法概况 一、国外证券立法 （一）美国的证券立法 （二）英国的证券立法 （三）日本的证券立法 （四）其他国家的证券立法
第三节 证券立法概况 一、国外证券立法 （一）美国的证券立法 （二）英国的证券立法 （三）日本的证券立法 （四）其他国家的证券立法 二、中国证券立法 （一）中国证券立法概况 （二）中国《证券法》的架构 （三）中国证券法的立法宗旨与调整范围
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第四节 中国证券法的基本原则 一、公开、公平、公正原则 （一）公开原则 （二）公平原则 （三）公正原则 二、分业经营原则
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三、合法性原则 （一）证券发行、交易活动必须遵守《证券法》、《公司法》的具体规定。 （二）禁止欺诈、内幕交易和操纵市场等证券违法行为。 四、国家统一监管与自律监管相结合原则 五、依法进行审计监督原则
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复习思考题 1、什么是证券？它的特征、分类？ 2、什么是证券法？它的调整对象？ 3、简述证券法的内容与体系。 4、试述证券法的基本原则。 5、简述各国对证券法的立法概况。
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重点内容：证券发行及审核法律制度，证券发行制度中公司法与证券法的衔接。
第二十六章 证券发行法律制度 重点内容：证券发行及审核法律制度，证券发行制度中公司法与证券法的衔接。
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第一节 证券发行审核制度 一、证券发行的概念
第一节 证券发行审核制度 一、证券发行的概念 证券发行是指符合发行条件的商业组织或政府组织，以筹集资金为目的，依照法律规定的条件和程序向社会投资者出售代表一定权利的资本证券的直接融资行为。
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二、证券发行的分类 （一）平价发行、折扣发行、溢价发行和中间价发行 （二）直接发行和间接发行 （三）公开发行和非公开发行 （四）上网发行和网下发行 （五）设立发行与新股发行
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三、证券发行审核制度 （一）证券发行审核的一般类型 1、证券发行注册制 又称形式审查制，是指发行人充分、客观地把发行人及发行证券的信息资料向证券主管机关提示并申请发行，经证券主管机关实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行的审核制度。 2、证券发行核准制 又称实质审查制，是指证券的发行不仅应充分公开证券和发行公司的真实状况，而且主管机关还应于事实公开前，对预定发行证券的性质、价值加以判断，以确定该证券是否可以发行。
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（二）中国证券发行审核制度 我国证券发行审核制度总体上属于核准制。《证券法》第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。” 具体来讲，我国对股票公开发行监管采取核准制，即公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经中国证监会核准。对债券发行采取审批制，发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。
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第二节 股票发行制度 一、股票的概念与分类 股票是股份有限公司签发的、证明持票人投资入股的书面凭证，是股东借以领取股息、红利、参加或监督企业经营管理的权利证书 1、普通股股票和优先股股票 2、记名股票和不记名股票 3、面额股票和无面额股票 4、可定期收回股票与不定期收回股票
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二、股票发行核准制 三、股票发行的资格和条件 （一）初次发行的条件 是指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立的股份有限公司首次公开发行股票。 1、设立发行的条件 2、首次发行的条件 3、国有企业改组初次发行的条件 4、境内上市外资股首次发行的条件 5、境外上市外资股的发行条件
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（二）新股发行的条件 所谓新股发行，是指上市公司为了增加资本或者调整股本结构而向社会公开发行新股的行为。 1、股份公司新股发行的一般条件 2、上市公司发行新股的特别条件 3、不予核准上市公司发行新股申请的情形 4、配股、增发的特别要求
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三、股票发行程序 （一）准备 （二）申请 （三）审核 （四）公告 四、股票发行审核委员会 （一）股票发审委的性质与地位 (二) 发审委的组成 （三）发审委的职责 （四）发审委工作程序 （五）对发审委审核工作的监督
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五、企业股份制改造中股票的公开发行与公司上市的基本程序
（一）提出改制申请 （二）选聘中介机构 （三）制定并实施企业改制、重组方案 （四）发行及上市辅导 （五）提出股票发行与上市申请 （六）初审 （七）审批 （八）发行股票 （九）召开创立大会 （十）申请设立登记 （十一）上市交易
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第三节 债券的发行制度 一、债券的概念、特征
第三节 债券的发行制度 一、债券的概念、特征 债券是股份有限公司、金融机构、政府等为筹措资金，向社会投资者发行、并且承诺按一定利率支付利息，并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。具有以下特征： 1、偿还性 2、流通性 3、安全性 4、收益性
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二、债券发行审批制 三、公司债券发行制度 （一）公司债券的概念 （二）发行人的资格 （三）发行条件 四、发行审核 五、发行方式
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六、可转换公司债券发行制度 （一）可转换公司债券的概念 可转换为股票的公司债券，简称可转换公司债券，是公司债券的一种，是指发行人依照法定程序发行的，在一定时期内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 （二）发行人的资格 （三）发行条件 （三）发行审核 （四）发行公告 （五）发行方式 （六）可转换公司债券的上市 （七）转换股份及债券偿还
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七、企业债券发行制度 （一）企业债券的概念 企业债券，是指在中国境内具有法人资格的企业依照法定程序在中国境内发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 （二）发行人的资格 （三）发行条件 （四）发行审核 （五）发行方式 （六）企业债券的转让与上市
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八、金融债券发行制度 （一）金融债券的概念 金融债券，是指由银行和非银行金融机构发行的债券。 （二）发行人的资格 （三）发行审核 （四）发行方式
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九、国债发行制度 （一）国债的概念 国债，即中央政府向社会公众筹借资金。我国发行的国债可分为凭证式国债、无记名（实物）国债和记账式国债三种。 （二）国库券发行制度 （三）国债发行方式 1、定向发售(同行政分配方式) 2、承购包销 3、招标发行
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第四节 证券发行承销制度 一、证券承销制度概述
第四节 证券发行承销制度 一、证券承销制度概述 证券承销，即证券发行承销，是指证券发行人委托具有证券承销资格的金融机构代为向社会公众发行证券的行为。 二、证券承销方式 （一）全额包销，又称确定包销，指证券承销商首先以较低的价格将发行人拟发行的证券一次性全部购买，然后以较高的价格将证券在市场上销售给投资者。
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（二）余额包销，指证券承销商按照与发行人约定的发行条件和发行总额向社会公众推销证券，但如果在承销协议规定的承销期届满时，证券未能全部售完，则未售出的部分由承销商按发行价格全部买进。
(三) 代销，又称尽力销售，指证券承销商并不保证证券的全部发行，而只是利用自己的经验、网点、专业力量尽力推销，在承销期限届满后将筹集资金和未能售出的剩余证券还给发行人。 (四)联合承销，又称证券发行承销团，是指在一次发行证券承销活动中，多家证券公司联合起来共同组织承销活动，共同担任承销人，共同承担风险的团体组织。
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（五）证券承销路演规则 路演是指发行人和证券公司为促进潜在投资者与发行人之间的沟通和交流，以保证顺利发行证券而举办的一系列推介报告活动。 三、证券承销商与证券承销业务基本规则 （一）证券承销业务 （二）承销业务基本规则
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四、证券发行上市保荐制度 （一）证券发行上市保荐制度概述 （二）保荐机构和保荐代表人的注册登记 （三）保荐期限 （四）保荐责任 1、尽职推荐阶段 2、持续督导阶段
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五、监管措施和法律责任 1、持续信用监管 2、“冷淡对待” 3、法律责任 六、证券发行承销协议 （一）承销协议的概念与特征 （二）承销协议的主要内容
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七、国债承销制度 （一）国债一级自营商 （二）国债承销程序 1、记账式国债的承销程序 2、无记名国债的承销程序 3、凭证式国债的承销程序
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复习思考题 1、简述证券发行审核制度的类型。 2、什么是股票？它的分类？ 3、简述股票发行的资格和条件。 4、简述股票发行审核委员会的性质与地位。 5、什么是债券？它的特征？ 6、简述企业债券的发行制度。 7、简述证券发行上市保荐制度。 8、什么是证券发行承销协议？ 9、试述证券发行承销的方式、路演规则。 10、试述新股发行的条件和程序。
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重点内容：证券交易法律制度，包括证券交易审批制度和证券交易行为管理制度。
第二十七章 证券交易法律制度 重点内容：证券交易法律制度，包括证券交易审批制度和证券交易行为管理制度。
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第一节 证券上市制度 一、证券交易法概述 证券交易，是指合法证券持有人依照交易规则，将证券转让给其他投资者的行为。 二、 证券上市制度
第一节 证券上市制度 一、证券交易法概述 证券交易，是指合法证券持有人依照交易规则，将证券转让给其他投资者的行为。 二、 证券上市制度 （一）证券上市审核制度 证券上市，是指证券获准在证券交易所挂牌公开交易的全部过程。 证券上市审核制度分为注册制与核准制。我国实行核准制。
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三、股票上市制度 （一）上市条件 （二）上市程序 1、股票经中国证监会批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币5 000万元； 3、持有股票面值达人民币1 000元以上的个人股东不少于1 000人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1 000万元；向社会发行的股份达公司股份总额的25%以上；公司股本超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份比例为15%以上。
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4、公司开业3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业改组设立股份有限公司的，或公司法实施后新组建、其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
5、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6、国务院规定的其他条件。
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四、债券上市制度 （一）债券上市条件 公司债券的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元；公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 （二）债券上市程序
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五、上市证券交易的暂停和终止 （一）上市证券交易的暂停和终止概述 （二）股票暂停、恢复和终止上市 1、暂停上市 2、股票恢复上市 3、股票终止上市 （三）上市债券的暂停和终止 1、公司债券的暂停上市 2、公司债券的终止上市
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第二节 上市公司信息公开制度 一、信息公开制度概述
信息公开，又称信息披露，是指证券发行上市公司按照法律规定将自身财务、经营等情况向证券监督管理部门报告，并向社会公众投资者公告的活动。 证券信息公开包括发行公开和上市公开。证券发行时的信息公开称为初次公开或者发行公开，证券上市时及上市期间的信息公开称为持续公开或者继续公开。
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二、信息公开的内容 （一）发行信息公开 （二）持续信息公开 1、季度报告 2、半年度报告 3、年度报告 4、临时报告 三、信息公开的方式 （一）概述 （二）编制 （三）提交 （四）公告
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四、信息公开的原则 （一）真实性原则 （二）准确性原则 （三）完整性原则
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第三节 证券交易规则 一、证券交易的程序规则 （一）开户 1、证券账户 2、资金账户 （二）委托 （三）交易 （四）清算交割
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二、证券交易的实体规则 （一）证券交易品种及其限制 （二）证券交易主体及其限制 （三）证券交易场所及其限制 （四）证券交易方式及其限制
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第四节 证券交易行为禁止制度 一、证券交易行为禁止制度概述
交易行为禁止制度，是指依据证券法的规定，对行为人的不法证券交易行为加以禁止的规范体系的总称。 我国证券法规定了三种主要的不法证券交易行为，即内幕交易、操纵市场及证券欺诈行为。
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二、证券交易行为一般性禁止规定 1、发起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。 2、公司董事、监事、经理及持有公司5%以上有表决权股份的法人股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后个月内买入，由此所获利润归公司所有。 3、公司不得收购本公司股票。但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外。 4、股份有限公司不得接受以本公司股票作为抵押物的标的。
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5、证券业从业人员、证券业管理人员和国家禁止买卖股票的其他人员，不得直接或间接持有、买卖股票，但是买卖经批准的投资基金证券除外。
6、为股票发行出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的有关专业人员， 在该股票承销期内和期满后6个月内，不得购买或者持有该股票。同时，在上述文件成为公开信息前或成为公开信息后的5个工作日内，上述专业人员不得购买或者持有该公司的股票。 7、未经国务院批准，禁止对股票及其指数的期权、期货进行交易。
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三、禁止内幕交易 （一）内幕交易行为的概念 内幕交易行为，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取公司内幕信息的人，以获取利益或减少损失为目的，利用该信息进行证券交易或建议他人进行证券交易的行为。 （二）内幕人员 内幕人员是指由于持有发行人的证券，或者在发行人或者与发行人有密切关系的公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员。
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（三）内幕信息 是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。证券交易内幕信息，应当具备两个条件：一是“尚未公开”；二是“对证券市场的价格有重大影响”，即价格敏感度。 （四）内幕交易行为的具体方式 1、内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券。 2、内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易。 3、非法获取内幕交易信息的其他人员根据该信息买卖、建议他人买卖或者泄漏该信息。
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四、禁止操纵证券市场 （一）证券市场操纵行为 证券市场操纵行为是指行为人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权，影响市场价格、制造证券市场假象、扰乱证券市场秩序的违法行为。 （二）市场操纵行为方式 1、单独或者合谋，集中资金优势，联合或者连续买卖，操纵人证券交易价格的行为。 2、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互买卖证券或者进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量的行为。
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3、以自己为交易对象进行不转移证券所有权的自买自卖，影响证券价格或者证券交易量的行为。
4、以其他方法操纵证券价格的行为。 （三）市场操纵行为的防范规则 1、大量持股报告义务 2、禁止单位以个人名义开户买卖证券 3、禁止挪用公款买卖证券 4、禁止国有企业及上市公司炒作上市交易股票
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五、禁止证券欺诈 证券欺诈是指证券经营机构、证券登记、清算机构及证券发行人或者发行代理人等在证券发行、交易及其相关活动中诱骗投资者买卖证券以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。 （一）虚假陈述 证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。 1、虚假陈述的行为人
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2、虚假陈述行为的类型 （1）虚假记载 （2）误导性陈述 （3）重大遗漏 （4）不正当披露 （二）欺骗客户行为 1、违背客户的委托为其买卖证券； 2、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件； 3、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
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4、私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；
5、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖； 6、其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 六、法律责任 （一）证券法律责任概述 （二）民事责任 （三）行政责任与刑事责任的承担
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复习思考题 1、上市公司信息公开的方式、内容及意义。 2、什么是证券交易禁止行为？ 3、什么是证券上市审核制度？ 4、简述上市证券交易的暂停和终止的条件。 5、简述信息公开制度的原则。 6、简述证券交易的程序规则。 7、证券交易有哪些品种和限制？ 8、简述证券民事责任的认定与赔偿规则。 9、证券交易禁止行为有哪些表现？ 10、简述股票上市的条件和程序。
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重点内容：上市公司收购制度以及与上市公司收购相关的制度，要约收购制度与协议收购制度的比较
第二十八章 上市公司收购法律制度 重点内容：上市公司收购制度以及与上市公司收购相关的制度，要约收购制度与协议收购制度的比较
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第一节 上市公司收购概述 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 上市公司收购当事人：收购者、出售者及目标公司。 上市公司收购方式：协议收购和要约收购。 此外，还包括集中竞价交易。
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第二节 持股变动报告与公告制度 一、持股变动报告与公告制度概述
第二节 持股变动报告与公告制度 一、持股变动报告与公告制度概述 所谓持股变动报告与公告制度，即上市公司收购的持股情况披露制度，属于信息披露制度中的一部分。
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二、持股变动披露的条件 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一上市公司已发行的股份的5%时；投资者持有上市公司已发行的股份的5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%时，投资者应当按时披露。
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三、持股情况披露的期限、方式和内容 首次达到5%时，或增减5%，应当在该事实发生之日起3日内进行报告和公告。 四、持股情况披露期间的行为禁止 投资者在持股比例首次达到5%时的3天内；随后增减达5%时，在报告期限内(即该事实发生之日起3日内)和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
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第三节 要约收购制度 一、发出收购要约的条件
第三节 要约收购制度 一、发出收购要约的条件 要约收购，是指收购人先通过证券交易所的竞价交易，收购众多的非特定股票持有人的股权，而达到法定的相应的比例时，依法向该上市公司所有股票持有人发出收购要约，进行收购的行为。 《证券法》第81条规定，发出收购要约应当： (1) 已经持有上市公司已发行股份的30%； (2) 继续进行收购的。
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二、要约收购的规则 （一）要约收购报告与提示性公告 （二）要约收购公告 （三）要约期间、要约收购价格及支付方式 （四）目标公司的义务 （五）竞争要约 （六）收购要约条件的更改 （七）要约股票的预受与保管 （八）收购要约期满购买报告及公告
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三、要约收购义务的豁免 （一）豁免事项 1、免于以要约收购方式增持股份； 2、免于向被收购公司的所有股东发出收购要约； 3、免于要约收购被收购公司的全部股份。 （二）豁免的条件 1、收购人豁免的条件 2、相关当事人豁免的条件 （三）豁免审批
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第四节 协议收购制度 一、协议收购及其适用范围
第四节 协议收购制度 一、协议收购及其适用范围 协议收购是指收购人直接向持有大比例股权的股东，提出收购其所持股权的意向，以双方协议的形式收购上市公司股权的行为。 二、协议收购的基本规则 （一）达成收购协议 （二）作出书面报告并公告
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（三）目标公司的义务 （四）收购协议的审批 （五）办理过户手续 三、控股股东和其他实际控制人的债务安排 四、适用协议收购的其他情形
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第五节 上市公司收购的相关制度 一、对收购股份转让的限制 收购人在法定期限内不得转让所收购股票，法定期间为收购行为完成后的6个月。
二、收购结束后的报告与公告 收购方在收购行为结束后的15日内应将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。
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三、收购完成后公司的变更登记 收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件时，应当法变更其企业形式。 四、公司合并后股票的更换 通过要约收购或协议收购方式取得收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
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复习思考题 1、什么是上市公司收购？ 2、简述上市公司收购的当事人。 3、简述要约收购的条件和规则。 4、简述协议收购的适用范围和基本规则。 5、试述持股变动报告与公告制度。
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重点内容：证券机构的概念、法律地位，证券交易所的性质、地位及其职能，证券登记结算机构的业务范围及其业务规则
第二十九章 证券机构法律制度 重点内容：证券机构的概念、法律地位，证券交易所的性质、地位及其职能，证券登记结算机构的业务范围及其业务规则
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第一节 证券机构概述 一、证券机构及其法律地位 证券机构是指依法成立、专门经营或兼营证券业务以及相关业务的机构。 二、证券机构的分类
第一节 证券机构概述 一、证券机构及其法律地位 证券机构是指依法成立、专门经营或兼营证券业务以及相关业务的机构。 二、证券机构的分类 （一）证券经营机构 证券经营机构，是指从事证券自营买卖、代客买卖证券或代理发行销售证券以获得佣金的人。包括：证券承销商、证券自营商、证券经纪商。
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（二）证券交易所 证券交易所是指证券集中交易的有组织、有固定场所的市场。证券交易所的组织形式有会员制证券交易所和公司制证券交易所。 （三）证券服务机构 证券服务机构本身不从事直接的证券发行和交易业务。它为证券发行和交易提供登记、结算、咨询、评级及审计和法律服务。有：证券登记结算机构、证券投资咨询（顾问）机构、证券评级机构、会计师事务所和律师事务所等。
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第二节 证券交易所法律制度 一、证券交易所概述 （一）证券交易所的性质、地位和种类 1、证券交易所的性质与地位
第二节 证券交易所法律制度 一、证券交易所概述 （一）证券交易所的性质、地位和种类 1、证券交易所的性质与地位 证券交易场所是指依法设立、进行证券交易的场所。 我国《证券法》规定：证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。 （二）证券交易所的分类 会员制和公司制。
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二、证券交易所的职能 证券交易所有服务和监管两大职能。 三、证券交易所的设立与解散 （一）证券交易所的设立与解散 1、核准制，即所谓的“实质管理”。 2、注册制 3、承认制 我国证券交易所的设立和解散，实行高规格的核准制，即由国务院审批。
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上海证券交易所内外 深圳证券交易所
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（二）证券交易所的章程 证券交易所章程是规范证券交易所运行的基本自律性法律文件。 四、证券交易所的组织机构 （一）会员大会 （二）理事会 （三）总经理 （四）监察委员会 （五）专门委员会
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五、证券交易所的运行 （一）证券交易所证券买卖程序 1、投资者开设证券账户和资金账户； 2、投资者采用市价或限价委托方式委托为其开户的证券公司代其买卖证券； 3、证券公司按委托提出交易申报，参与集中竞价交易； 4、证券登记结算机构进行证券和资金的清算交割，办理证券的登记过户手续； （二）证券交易风险基金 （三）证券交易所的收入来源及其使用 （四）证券交易所的从业人员
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六、 证券交易所对证券交易活动的监管 （一）制定证券交易规则 （二）公布交易行情，编制成交情况报表 （三）限制特定证券或者特定投资者的证券交易 （四）交易资料的保存 （五）查处证券交易的违法、违规行为
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七、证券交易所对会员的监管 （一）制定证券交易所会员管理规则 （二）会员管理资格管理 （三）交易席位管理 （四）会员证券自营业务监管 （五）会员证券自营业务监管 （六）对会员的监督检查及处罚
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八、证券交易所对上市公司的监管 （一）制定上市规则 （二）订立上市协议 （三）上市推荐人制度 （四）复核并督促上市公司公布公开说明文件 （五）暂停上市公司的股票交易（停牌） （六）对上市公司股份变动管理 （七）对上市公司信息披露行为的监管
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第三节 证券经营机构法律制度 一、证券经营机构法律制度概述 （一）性质与职能
第三节 证券经营机构法律制度 一、证券经营机构法律制度概述 （一）性质与职能 证券经营机构，又称证券商、证券公司，是指依照公司法和证券法规定的条件设立的，由证券主管机关依法批准设立从事证券经营业务的，具有法人资格的金融机构。就其组织形态而言，为有限责任公司或者股份有限公司。
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（二）证券经营机构的分类 证券承销商是经营代理证券发行业务的证券经营机构。 证券经纪商是直接代理证券买卖双方进入交易所参加交易并收取佣金的证券经营机构。 证券自营商指自行投资买卖证券、独立承担风险，从自行投资买卖的证券中得到差价收益或投资收益的证券经营机构。 我国证券法将证券经营机构分为两种：综合类证券公司和经纪类证券公司。 （三）我国证券经营机构的监管
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二、证券经营机构的设立、变更与终止 （一）证券经营机构的设立 1、证券经营机构设立的审批制度 注册制和核准制。在我国，证券公司的设立采取核准制，法律规定其设立、变更业务范围、注册资本、公司章程、合并、分立、变更公司形式及解散，必须经中国证监会批准。 2、综合类证券公司及其子公司的设立 3、经纪类证券公司的设立 4、证券公司股东资格管理 5、我国证券公司的业务范围
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（二）证券公司的变更 （三）证券公司的终止 三、证券从业人员管理 （一）证券从业人员管理概述 （二）证券公司普通从业人员资格管理 （三）证券公司高级管理人员任职资格管理 （四）证券公司从业人员的日常监管
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四、证券公司的内部控制与风险管理 （一）内部控制 （二）风险管理 五、证券公司的日常监管
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第四节 证券登记结算机构法律制度 一、证券登记结算机构概念
第四节 证券登记结算机构法律制度 一、证券登记结算机构概念 证券登记结算机构是指为证券交易提供集中的登记、存管、结算与交收服务的证券中介服务机构，是不以营利为目的的法人。 二、证券登记结算机构的功能与业务范围 功能：登记功能、结算功能、托管功能
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三、证券登记结算机构的设立条件 （1）证券登记结算机构的注册资本应当不低于1亿元人民币； （2）必要的场所和设施； （3）具有证券从业资格的主要管理人员与业务人员； （4）中国证监会规定的其他条件。
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四、证券登记结算机构管理 （一）业务规则 （二）结算风险基金的设立、提取与使用 五、 证券交易服务机构 (一) 证券交易服务机构概述 (二) 证券投资咨询机构 (三) 证券资信评估机构 (四) 会计师事务所 (五) 律师事务所
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复习思考题 1、证券交易所的设立及其内部机构的职责。 2、试述证券公司的设立条件与设立程序。 3、简述证券经营机构的性质、职能与分类。 4、简述证券公司内部控制与风险管理制度。 5、证券登记结算机构的功能及其业务范围。
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重点内容：证券投资基金的概念、特征，证券投资基金的主体规则，证券投资基金的运行规则。
第三十章 证券投资基金法律制度 重点内容：证券投资基金的概念、特征，证券投资基金的主体规则，证券投资基金的运行规则。
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第一节 证券投资基金概述 一、 投资基金的概念和特征 （一）投资基金的概念 是指为特定目的，实行分工和专业化管理的组合资产。
第一节 证券投资基金概述 一、 投资基金的概念和特征 （一）投资基金的概念 是指为特定目的，实行分工和专业化管理的组合资产。 （二）证券投资基金的特征 1、是一种证券信托投资方式； 2、是一种间接金融工具和中介金融机构； 3、以证券资产的保值增值为根本目的； 4、具有收益的共享性和责任的有限性。
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二、投资基金的种类 （一）契约型投资基金与公司型投资基金 （二）开放型投资基金与封闭型投资基金 （三）证券投资基金与产业投资基金 （四）资本市场投资基金与货币市场投资基金 （五）综合型投资基金与单项型投资基金 （六）本币投资基金与外币投资基金 三、投资基金的产生发展及其立法 （一）外国投资基金的产生与发展 （二）中国证券投资基金产生发展及其立法
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四、我国证券投资基金法的立法宗旨与基本原则
（一）证券投资基金法的立法宗旨 （二）证券投资基金法的基本原则 1、自愿、公平、诚实信用原则 2、基金组织形式、基金运作方式和基金当事人权利义务依法约定原则 3、基金财产独立性原则 4、基金管理人、基金托管人忠实勤勉原则 5、依法监管原则
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第二节 证券投资基金主体规则 一、基金管理人 （一）基金管理人的资格和条件 基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。
（二）基金管理公司的设立 （三）基金管理人的职责 1、基本职责 2、基金管理人禁止的行为 3、基金管理人资格的取得、取消和终止
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二、基金托管人 （一）基金托管人的资格与条件 基金托管人是基金财产的托管者，与基金管理人共同受托、分工负责处理基金事宜。 基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份。 （二）基金托管人的职责 （三）基金托管人对基金管理人的特别监督
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三、基金份额持有人 （一）基金份额持有人的权利 （二）基金份额持有人大会 1、基金份额持有人大会的职权 2、基金份额持有人大会的召集 3、基金份额持有人大会的开会方式 4、基金份额持有人大会的表决
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第三节 证券投资基金的运行规则 一、证券投资基金的募集 （一）基金发行募集核准制 （二）申请与核准 （三）基金募集的程序
第三节 证券投资基金的运行规则 一、证券投资基金的募集 （一）基金发行募集核准制 （二）申请与核准 （三）基金募集的程序 （四）基金募集期满的处理
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二、证券投资基金份额的交易 （一）封闭式基金的交易 1、封闭式基金交易核准制 2、基金上市条件：基金的募集符合基金法规定；基金合同期限为五年以上；基金募集金额不低于二亿元人民币；基金份额持有人不少于一千人；基金份额上市交易规则规定的其他条件。基金份额上市交易规则由证券交易所制定，报中国证监会核准。 3、基金上市交易的终止
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（二）开放式基金份额的申购与赎回 1、开放式基金应当保持足够的现金或者政府债券，以备支付基金份额持有人的赎回款项。 2、开放式基金的基金份额的申购、赎回和登记，由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托经中国证监会认定的其他机构代为办理。 3、基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务；基金合同另有约定的，按照其约定。 4、基金份额的申购、赎回价格，依据申购、赎回日基金份额净值加、减有关费用计算。
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三、证券投资基金的投资运作与信息披露 （一）基金的投资运作方式 （二）基金的投资对象及其禁止事项 （三）基金信息披露义务 （四）基金信息公开披露的范围 （五）基金信息披露的禁止行为 四、基金合同的变更、终止与基金财产清算 （一）基金合同的变更 （二）基金合同的终止 （三）基金财产的清算
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复习思考题 1、什么是证券投资基金？它的特征、分类？ 2、简述证券投资基金法的产生与发展。 3、简述基金管理人的资格、条件及其职责。 4、试述资基金的运行规则。 5、简述基金托管人的条件及其职责。
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重点内容：证券监管法律制度概况，掌握证券国家监管与证券自律监管制度。
第三十一章 证券监管法律制度 重点内容：证券监管法律制度概况，掌握证券国家监管与证券自律监管制度。
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第一节 证券监管法律制度概述 一、证券监管的概念
第一节 证券监管法律制度概述 一、证券监管的概念 证券监管，即证券市场监管，是指证券市场监管机构运用行政、经济和法律的手段，对证券发行、交易以及证券经营机构等市场主体及其行为进行的规范性监督管理活动。
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二、证券监管体制及其模式 政府集中管理型、自律管理型体制、中间型管理体制。在政府集中管理模式中又有： （一）独立部门型（或称专门机构型） （二）财政部类型 （三）中央银行型 三、中国证券监管体制的形成、发展和完善
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第二节 证券国家监管制度 一、证券国家监管制度的概念
第二节 证券国家监管制度 一、证券国家监管制度的概念 证券国家监管，是指国家设立具有权威性的全国性证券监管机构，对证券市场进行统一监管，并协调、指导证券市场的发展。
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二、中国证券监督管理委员会性质、职能与机构
（一）中国证监会的性质与地位 （二）中国证监会的职能与职责 （三）中国证监会的机构设置 三、中国证监会的监管职责
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第三节 证券业自律监管制度 一、证券业自律监管的概念 证券业自律监管，是指证券业自律组织通过其行业自律规范对证券机构和证券场所进行的监管。
目前，我国证券业的自律组织主要有：证券交易所及其证券登记结算公司；中国证券业协会和地方性的证券业协会。
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二、证券业协会的自律监管 （一）我国证券业协会的性质与地位 证券业协会，又称证券业同业公会，是由证券商组成的自律性组织，是独立的社会团体法人。 （二）证券业协会的职责 （三）证券业协会的设立与终止 （四）证券业协会章程 （五）证券业协会的机构
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复习思考题 1、证券市场国家监管与行业自律监管的互补性是如何体现的？ 2、什么是证券监管？它的体制及模式？ 3、简述中国证券监管体制的形成与发展。 4、简述证券法律监管制度。 5、简述证券业协会的性质、地位及其职责。
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