小组成员：黄天赐、黄丽、 卓文贤、程春意、谢四萍、叶标良

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1 小组成员：黄天赐、黄丽、 卓文贤、程春意、谢四萍、叶标良
微软收购雅虎案分析 小组成员：黄天赐、黄丽、 卓文贤、程春意、谢四萍、叶标良

2 事件大概过程 北京时间2月1日19：40分，美国当地时间06时40分，微软宣布溢价62%收购雅虎，计划于2008年下半年时候完成。收购案现金加股票，总计涉及446亿美元。 2月11日晚，雅虎董事会正式拒绝了微软446亿美元的收购报价，认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。 3月20日，据国外媒体报道，市场分析师周三表示，由于微软和雅虎两家公司目前在收购价格上无法达成共识，微软可能会通过原来的交易方式，以全现金完成对雅虎的收购。 4月7日，雅虎董事会4月7日致信微软首席执行官史蒂夫-鲍尔默，就微软周六提出的为期三周的“最后通牒”做出正式回应 。 4月23日，微软CEO鲍尔默重申，公司仍坚持对雅虎的报价不变，如果雅虎董事会拒绝该出价，微软将“采取进一步行动”。 微软收购陷入僵局，微软、谷歌、雅虎三方介入使事件更加复杂。

3 上市公司收购的分类

4 竞价收购的程序 一、通过证券交易所购买目标公司股份达5% 二、按“5%规则“报告与公告 三、继续购买目标公司股份，按”台阶规则“报告与公告
四、达到相对控股的程度，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告持股情况及收购后的改组计划 五、依《公司法》的规定请求召开临时股东大会 六、实施改组计划

5 协议收购的程序 一、谈判 二、经协议双方有关机构批准 三、正式签定收购协议 四、报告与公告 五、发出要约 六、履行收购协议
七、实施改组或合并计划

6 要约收购的程序 1．发出要约收购前必须履行的程序  2．收购过程中必须履行的程序   3．收购完成后必须履行的程序

7 一、发出要约收购前必须履行的程序 发出要约收购前必须履行的程序主要是针对收购方而言的 （1）要约收购方案获得收购方公司董事会的批准
（2）收购方将收购意图通知其主要债权人 （3）在符合法律规定的情况下公布收购意图 依据我国《证券法》第79条规定，收购方如果在发出收购要约之前，通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已发行的股份的5％时，应当自该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机关，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，在公告期内停止对前述股票的买卖；而且，收购方持有目标公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的改上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依据前款规定再进行报告和公告。在报告期限内何做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票

8 二、收购过程中必须履行的程序 （1）收购要约的形式 （2）收购要约的实质性内容 （3）收购要约的公布
（4）与收购要约的发出相关的报告、公告程序 （5）收购要约的效力 （6）目标公司对收购要约承诺的相关程序 （7）收购要约发出后的事项

9 1、收购要约的形式 根据我国《证券法》第82条以及证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第26条、第27条、第28条的规定，要约收购报告书应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所；(二)收购人关于收购的决定；(三)被收购的上市公司名称；(四)收购目的；(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；(六)收购的期限、收购的价格；(七)收购所需的资金额及资金保证；(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；(九)收购完成后的后续计划；(十)中国证监会要求载明的其他事项。

10 2、收购要约的实质性内容 收购要约的涉及的内容较为广泛，但是值得收购方慎重考虑的主要有下几个问题：要约收购价格的确定、支付方式的选择、收购期间的限定。  1）要约收购价格的确定问题 证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第34条，以目标公司股票是不是挂牌交易为标准，确定了不同的指导原则：        其一，要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；        其二，要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。        其三，特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的，收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的，中国证监会可以要求其做出调整。

11   2）关于收购要约的支付方式  ① 收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。         ② 收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。        ③收购人取消收购计划，未涉及不当行为调查的，可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管。 3）关于要约期间 依据《证券法》第83条和《上市公司收购管理办法》第36条的规定，收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。竞争要约是指针对对同一个目标公司，由不同的收购方发出的多个收购要约，相对于初始要约，其他的收购要约成为竞争要约。

12 3、收购要约的公布 1）要约公布程序 就收购要约“发出”的一般程序而言，《上市公司收购管理办法》第25条规定，收购人应当履行以下程序：其一，向中国证监会报送要约收购报告书；其二，将要约收购报告书抄送上市公司所在地的中国证监会派出机构和送证券交易所；其三，通知被收购公司；其四，要约收购报告书摘要做出提示性公告 2）收购要约公布的时间 我国《证券法》第83条和《上市公司收购管理办法》第36条仅仅规定，中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件；提出异议的，收购人应当就有关事项做出修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计入上述期间。

13 4、与收购要约的发出相关的报告、公告程序  1）收购方在发出收购要约阶段必须履行的报送、公告程序：   其一，公告要约收购报告书摘要；         其二，公告律师就要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查出具的法律意见书；         其三，公告财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力出具的专业意见书；        其四，在收购要约有效期间，在证券交易所网站上每日公告收购人预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份 的数量；        其五，将要约收购报告书报送中国证监会、同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所；        其六，将要约收购报告书通知被收购公司；        其七，委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管；证券登记结算机构临时保管的预受要约股票，在要约收购期间不再进行任何形式的转让。       

14  2）目标公司董事会在收购方发出收购要约后必须履行的报送、公告程序：        其一，公告由独立的财务顾问等专业机构就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出的专业意见。    其二，公告被收购公司董事会报告书、被收购公司的独立董事就要约收购单独发表的意见。        被收购公司董事会报告书内容包括董事会就是否接受收购要约向股东提出的建议。     其三，在收购人发出收购要约后十日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所。     其四，被收购公司依据证券交易所的决定，其挂牌交易股票暂停交易。      其五，出现竞争要约时，应当公平对待所有要约收购人；如果中国证监会收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的，则应当公告其收购要约文件。         3）关于竞争要约人的报送、公告义务        其一，最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所；        其二，通知被收购公司；        其三，提示性公告要约收购报告书摘要。

15 5、收购要约的效力 1）对收购人的效力 其一，收购人在收购要约的有效期限内，不得撤回其收购要约。        其二，收购人在收购要约的有效期限内，不得随意变更收购要约中的事项。 2）对受要约人的效力   其一，收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。其二，进行部分收购时，当目标公司股东承诺出售的股票数量超过收购者计划购买的数量时，收购者必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买，而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后  3）要约的撤回、变更程序 其一，收购要约的撤回 其二，收购要约的变更

16 6、目标公司对收购要约承诺的相关程序 1）预受要约的股东向预受要约的登记机构提出撤回承诺的申请即可；
 1）预受要约的股东向预受要约的登记机构提出撤回承诺的申请即可；        2）证券登记结算机构根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。

17 7、收购要约发出后的事项 我国《上市公司收购管理办法》第三十三条对此有了规定，可以说弥补了证券法的立法空白，有利于我国企业并购行为的健康发展。        1）赋予了目标公司管理层包括董事、监事、高级管理人员，针对收购采取反收购措施的权利。但是不得损害公司和公司股东的合法权利。        2）为了防止管理层为了进行反收购，而利用其掌握的经营管理权，损害公司和其股东的合法权利，所以目标公司管理层采取的反收购措施受到严格限制：收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议如下事项了：(一)发行股份；(二)发行可转换公司债券；(三)回购上市公司股份；(四)修改公司章程；(五)订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；但是公司开展正常业务的除外；(六)处置、购买重大资产，调整公司主要业务；但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。

18 三、收购完成后必须履行的程序 （1）要约收购获得成功后必须履行的程序 （2）要约收购失败后必须履行的程序

19 （1）要约收购获得成功后必须履行的程序 1）履行收购要约 2）办理预受股份过户登记手续 3）披露有关收购情况
  1）履行收购要约 2）办理预受股份过户登记手续 3）披露有关收购情况 4）依据收购结果对目标公司形式的不同影响，履行相应的程序： 其一，目标公司中止上市交易。 其二，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。  5）收购方在收购要约成功结束后不得随意转让目标公司股份。

20 （2）要约收购失败后必须履行的程序 1）收购失败者有义务返还受要约人已承诺售出的股票，承诺人有权撤销承诺。
 2）为了防止目标公司受到频繁的要约收购的威胁，保护目标公司股东平等待遇，往往限制收购人在收购成功后一定期间内再次收购或购买目标公司股份。

21 谢谢！