簡報大綱 一、前言 二、法規制度 三、申請程序及應注意事項 四、案例說明 五、提醒事項.

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0 訊息面 暫停交易機制 上市一部 104年10月

1 簡報大綱 一、前言 二、法規制度 三、申請程序及應注意事項 四、案例說明 五、提醒事項

2 前 言

3 證券交易之持續與中斷 持續交易 暫停交易 停止買賣

4 事件&變化 常 態 性 既 存 事 項 發 生 變 化 哪些事件會引起 眾人注意、重視？ 事 件 非 常 態 性 具重大性

5 併購案重大訊息之形成與公開 初步徵詢意願 提出併購計劃 進行實地查核 公司辦理 消息 重大併購案 公開 提出換股比例或收購價格
董事會決議通過 初步徵詢意願 提出併購計劃 簽訂意向書或備忘錄 進行實地查核 提出換股比例或收購價格 公司辦理 重大併購案 消息 公開

6 董事會決議通過合併案後，召開重大訊息說明記者會，公開重大訊息
現行訊息揭露規範-以併購案為例 證交所「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」 公司擬於董事會決議重大併購案 董事會決議通過合併案後，召開重大訊息說明記者會，公開重大訊息 訊息未公開前，公司應踐行保密原則

7 證券交易具公平性 重大訊息公開前-踐行保密原則 訊息公開 事件 形成 訊息 將公開 訊息公開 資訊不對稱 T-N T-1 T 9:00

8 暫停交易之功能 暫停交易 訊息公開 事件 形成 訊息 將公開 T-N T-1 T 9:00 T 13:30 T 17:00
資訊不對稱 訊息公開 T-N T-1 T 9:00 T 13:30 T 17:00 事件 形成 訊息 將公開 暫停交易 證券市場潛在或實際發生失序時之工具 預防並降低證券市場失序風險之機率 T 8:00 T 17:00

9    採行該機制之考量及可能影響 ！ ！ 考量 可能影響 符合國際潮流: 國外主要交易所均有公司申請或交易所執行暫停交易規範。
減輕資訊不對稱情事: 訊息廣泛且公平傳遞。 投資人可依據新資訊評估投資決策。 減緩資訊不對稱可能造成之個股交易價量異常波動情形。 可能影響 影響投資人交易機會。 引發投資人心理衝擊。  ！ ！  

10 法規制度

11 法規修正 證交所「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」(下稱處理程序)
增訂第四章「暫停及恢復交易」專章，並配合該機制修正相關條文。 公司申請時應由總經理或相同職級者核決後，檢附相關證明文件向證交所申請，經證交所審核後始執行。（第13-4條) 將重大訊息公告時點由原次一營業日交易時間開始前(9:00)提前至次一營業日8:00前，俾予投資人有充分時間解讀訊息。（第6條第1項) 應於本公司公告暫停或恢復有價證券交易後一小時內發布重訊，以強化申報及時性。（第6條第1項) 配合系統調整及宣導事宜，該機制自105年1月15日起實施。 應訂定申請暫停/恢復交易作業程序

12 適用範圍 暫停交易:證交所對上市公司或依上市公司申請於特定期間停止其上市有價證券交易，以待其辦理相關訊息之公開。 恢復交易:證交所對上市公司或依上市公司申請恢復其上市有價證券交易。 定義(處理程序第2條) 上市公司上市之有價證券(如普通股、特別股等)。 前開上市公司發行與其股權連結之商品(如可轉換公司債、附認股權公司債)，並於櫃買中心交易者。 第三方發行與前開上市公司股權連結之商品(如交換公司債、權證、個股選擇權、個股期貨)，並於證交所、櫃買中心或臺灣期貨交易所交易者。 適用標的

13 適用類別 公司預計公開右列重大訊息 (處理程序第13-1第1項) 公司發現媒體報導或其他資訊顯示 公司未公開重大資訊或事件
公司申請暫停交易(於營業日下午5:00前召開董事會決議或公開下列重大事項者) 嚴重減產或全部停工者。 向法院申請破產或重整者。 公司法第185條所訂各款情事。 合併、分割、收購、股份交換、轉換 或受讓。(排除企併法規定無須經股東會 決議之併購) 5.完成新產品開發、新產品或新技術之重要開發進度。 6.其他對股東權益或證券價格影響重大者。 公司預計公開右列重大訊息 (處理程序第13-1第1項) 排除無重大影響者 公司發現媒體報導或其他資訊顯示 公司未公開重大資訊或事件 (處理程序第13-1第2項) 訊息待釐清者，公司申請暫停交易 (無法於當日說明者) 證交所發現媒體報導或其他資訊 足以影響投資有價證券之判斷 且 公司無法完整說明 (處理程序第13-2) 證交所執行暫停交易

14 執行時點 暫停交易(處理程序第13-1、13-2) 恢復交易(處理程序第13-3) 無盤中暫停/恢復交易
公司申請:原則為T日申請，證交所審查並公告T+1日暫停交易。遇緊急情事者，得於當日7:30前申請當日暫停交易。 證交所執行:決議後次一營業日實施暫停交易。 每次暫停交易期間以一個營業日為原則，三個營業日為上限，必要時得持續執行之。 暫停交易(處理程序第13-1、13-2) 暫停交易期間為一個營業日者，於次一營業日恢復交易。 暫停交易期間逾一個營業日者，於暫停交易期間屆滿後次一營業日恢復交易。 恢復交易(處理程序第13-3) 保持暢通之聯繫管道!!!!! 無盤中暫停/恢復交易

15 申請程序及 應注意事項

16 申請程序 1小時內 1小時內 暫停交易 恢復交易 保持暢通之聯繫管道!!!!! 上市公司填具「暫停交易申請書」向證交所提出申請
(傳真、電子郵件、電話) *非上班時間應再以簡訊通知證交所 證交所於MIS公告暫停交易 (證交所主動暫停交易者，上市公司亦須辦理本款重大訊息) 上市公司公告暫停交易之重大訊息 上市公司依處理程序規定 辦理資訊公開 上市公司填具「恢復交易申請書」向證交所提出申請 (傳真、電子郵件、電話) *非上班時間應再以簡訊通知證交所 證交所於MIS公告恢復交易 (證交所主動恢復交易者，上市公司亦須辦理本款重大訊息) 上市公司公告恢復交易之重大訊息 1小時內 1小時內 暫停交易 恢復交易 保持暢通之聯繫管道!!!!!

17 應注意事項 召開董事會或公告重大訊息應注意事項為何? 申請暫停(恢復)交易較適宜之時間為何? 非上班時間申請時，簡訊應包含內容為何?
於董事會議案議事安排時或公告重大訊息前，應留意有無處理程序規範應申請暫停交易之事項，並妥善評估該等事項是否符合重大性。 於申請暫停交易過程及資訊公開前，應依公司訂定之「內部重大資訊處理作業程序」，踐行保密機制，不得私下公布任何消息。 召開董事會或公告重大訊息應注意事項為何? 宜於公開或召開董事會決議特定事項之前一營業日下午1時30分後之營業時間內提出申請，儘量避免於一般交易時間內為之。 倘因內部作業，致須於下午5時30分後始能申請者，請於申請當日下午1時30分後，先與證交所服務同仁聯繫，以利後續作業之進行。 申請暫停(恢復)交易較適宜之時間為何? 「非上班時間記者會」公務門號( )之訊息僅提供緊急事項簡訊聯繫使用，相關簡訊會傳送至證交所服務窗口，故務請告知上市公司聯絡人員姓名及聯絡電話(建議2名)，以利辦理後續作業。 非上班時間申請時，簡訊應包含內容為何? 保持暢通之聯繫管道!!!!!

18 應注意事項(續) 現行法規是否就「重大性」明確規範? 應如何判斷發生事項具重大性? 並未以特定明確之比率或金額予以量化規範「重大性」之標準。
主係參酌OECD對於重大性採原則性之認定，惟部分基於證交法授權所定之規章，仍對特定事項有量化之標準，上市公司仍可酌予參考。 現行法規是否就「重大性」明確規範? 於判斷特定交易(或事件)對股東權益或證券價格是否有重大影響時，因各公司所屬產業、規模及發生之事件各異，可參酌下列步驟判斷:判斷: 參採OECD之觀念，並考量個案情況及對公司總資產、實收資本額、股東權益、營收、稅前利益等之影響程度，判斷其性質及內容是否具重大影響。 將評估結果與會計師、律師或法令遵循單位討論其妥適性。 必要時，可與證交所同仁溝通討論。 應如何判斷發生事項具重大性? 考量個案情況及對公司總資產、股東權益、營收、稅前利益等之影響程度，判斷其性質及內容是否具重大影響。 將評估結果與會計師、律師或法令遵循單位討論其妥適性。 必要時，可與證交所同仁溝通討論。

19 案例說明

20 案例說明 4/1 公司16:00召開董事會討論重大合併案 8/14 公司13:00召開董事會通過財務報告，認列重大資產減損
「訊息面暫停交易機制」問答集:案例篇 4/1 公司16:00召開董事會討論重大合併案 3/31 4/1 4/2 公司應申請暫停交易 證交所審核及公告4/1暫停交易 公司於證交所公告後1小時內發布4/1暫停交易之重大訊息 當日暫停交易 公司辦理資訊公開，並申請恢復交易 證交所公告4/2恢復交易 公司於證交所公告後1小時內發布4/2恢復交易之重大訊息 恢復交易 8/14 公司13:00召開董事會通過財務報告，認列重大資產減損 8/13 8/14 8/15 公司應申請暫停交易 證交所審核及公告8/14暫停交易 公司於證交所公告後1小時內發布8/14暫停交易之重大訊息 當日暫停交易 公司辦理資訊公開，並申請恢復交易 證交所公告8/15恢復交易 公司於證交所公告後1小時內發布8/15恢復交易之重大訊息 恢復交易

21 提醒事項

22 提醒事項 於預計公開或召開董事會決議「前一營業日」向證交所申請暫停交易 就發生之事件審慎評估是否具「重大性」 與證交所同仁保持暢通之聯繫管道
參閱證交所 「申請暫停及恢復交易作業程序」參考 範例(臺證上一字第 號函) 參閱「訊息面暫停交易問答集」-sii網頁「常見申報問答與相關資料下載」、證交所網頁「上市公司文件下載」A035 就發生之事件審慎評估是否具「重大性」 於預計公開或召開董事會決議「前一營業日」向證交所申請暫停交易 與證交所同仁保持暢通之聯繫管道 22

23 本資料僅供教育訓練使用，為避免因法規増修致引用本教材錯誤遺漏衍生之損害或損失，各公司於辦理各項資訊申報作業時，仍應依相關規定辦理。