墨尔本大学中国法学会 中文课程（高级）.

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1 墨尔本大学中国法学会 中文课程（高级）

2 时事热点 China on the news

3 公司法 (Company Law) 定义 (definition)
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以盈利为目的的商事组织。 One type of enterprise legal requirement & procedure; For profit 区别于非营利性法人组织 business organization

4 公司的特征 (Characteristics of a company)
①独立名义 民事主体分为法人与自然人两类 公司以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼等。 ②独立财产 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 ③独立责任(有限责任) 公司以其全部财产对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任。 （参照第三条【法人财产权及股东责任】）

5 有限责任原则与公司法人人格否认制度 （limited liability & piercing the corporate veil）
[第三条] 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

6 有限责任原则与公司法人人格否认制度 （limited liability & piercing the corporate veil）
有限责任原则的例外：公司人格否认制度 即公司法第20条第3款 ：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

7 公司的种类 characterization of company
《公司法》的分类： [第二条]本法所指“公司”为有限责任公司（有限公司）、股份有限公司（股份公司）两类。 以公司之间的关系为标准，可以分为：本公司和分公司、母公司和子公司。 第14条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

8 公司的设立 establishment of company
一、发起人 概念。发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人。 自然人、法人、非法人组织、国家均可以作为公司的发起人。 发起人的人数。 发起人 人数 资格 有限责任公司 1-50人 无 股份公司 2-200 1.半数以上的发起人在中国境内有住所； 2.必须承担公司筹办事务； 3.必须在公司章程上签章； 4.必须认购股份

9 发起人责任与公司责任的区分 initiators/company’s liability?
第2条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。 公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。 第3条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。 公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。 第4条第1款 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。［此为“设立失败”］ 第5条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

10 To simplify… 设立中公司的性质。设立公司是一个复杂的过程，尤其是股份公司的设立。从公司设立开始到公司最终成立这一阶段，称为“设立中公司”，或称为“公司筹备组、公司筹建组”。此时因为公司尚未成立，所以并无法人资格，通说将其视为合伙，因设立公司所发生的债权债务关系，发起人的权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。

11 To simplify 公司成立后予以确认；或者实际享受权利或者旅行合同义务 条件：公司顺利设立
条件：1.发起人为了自已的利益；2. 相对人非善意