第二十章 合併、收購與公司控制權.

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1 第二十章 合併、收購與公司控制權

2 本章大綱 20.1 公司控制權市場 20.2 併購的型態與動機 20.3 併購的成本與效益 20.4 目標公司的抵抗
20.5 併購的會計處理

3 公司控制權市場 融資收購 垃圾債券 委託書爭奪戰 過渡性貸款 私有化 取得或改變公司經營權的方式 下市 管理買下 合併與收購 合併可分為吸收
合併與新創合併 收購可分為股權 收購與資產收購 公司重組 撤資 分割 清算

4 合併與收購(1/2) 收購 股權收購：指直接或間接購買目標公司部分或全部股權，使目標公司成為收購者之轉投資事業，收購者需承受目標公司一切的權利與義務、資產與負債。 資產收購：指收購者只依其需要而購買目標公司部分或全部之資產，屬於一般資產的買賣行為，因此不需承受目標公司的負債及其他義務。 融資收購(LBO) 指主併公司以少許自有資金，再以自己或目標公司的資產作擔保對外大量舉債，取得融資而收購目標公司的行動，屬於高度槓桿的財務操作。

5 合併與收購(2/2) 合併 吸收合併：指在兩家公司合併之後，被併的目標公司將成為消滅公司，所有的資產與負債皆由存續之主併公司吸收。
新創合併：指合併的兩家公司將同時消滅，並另行登記成立一家新公司，新設立公司需承擔兩家消滅公司所有的資產與負債。

6 即席思考 每當股市展開長線的多頭行情時，很多公司也會趕著盡速掛牌上市或上櫃，您覺得其中的理由何在？如果上市真這麼好，為何會有公司想要「私有化」？ 除了本節所介紹的內容外，您還能聯想到企業有哪些作為亦將影響其控制權呢？試著與同學討論看看。

7 併購的型態 水平式合併 造成生產上的規模經濟。 提高市場占有率後產生的壟斷。 垂直式合併 又分為向前整合與向後整合。 同源式合併
同一產業中，兩家業務性質不大一樣且沒有業務往來的公司之結合。 複合式合併 兩家公司居於不同產業，且業務沒有往來公司間的合併。

8 企業進行併購的動機 綜效的考量 規模經濟 垂直整合 經營效率 增加市場力量 租稅的考量 扣抵所得稅 處置閒餘資金 使用目標公司的 負債潛能
合理動機

9 併購的不合理動機 多角化 追求成長 提高每股盈餘 鞏固管理權

10 即席思考 有人說併購是進入其他產業最快的財務手段，您覺得呢？請從非財務面的角度來思考這個問題。
最近台華公司想要透過併購的方式來整合同業中的某一競爭強敵「台中公司」，然而財務主管老張卻極力反對，認為此案「於情於法」都不可行。您覺得老張可能的想法為何？試著去揣摩看看。

11 併購的成本與效益 併購價值的經濟分析 經濟利益＝PVAB－(PVA＋PVB)
併購的淨現值＝PVAB－(PVA+PVB)－（支付現金－ PVB）＝（PVAB－支付現金）－PVA ＝併購利益－併購成本 若併購的淨現值大於0，則併購行動就該進行；反之則否。

12 表20-4 各種併購評價方法之 優缺點

13 表20-5 併購投資績效的比較表

14 即席思考 現金流量折現法應用於併購決策時，有沒有一些比較不一樣的地方？如果有，最大的不同在哪裡？為甚麼？
假設台安公司正計劃收購一個剛成立不久的生化實驗室，想要藉專利技術進軍成藥市場。然而該實驗室除實驗成果外，並無任何營運資料。請問此實驗室的價值該如何判定？採用哪一種方法會比較好？ 如果市場是效率的，但兩公司的合併行為卻是不理性的，即會導致公司價值總和的減損，那麼異常報酬會是正的還是負的？請以您的直覺來回答這個問題。

15 目標公司的抵抗 1. 訂定特殊的 公司章程 併購前的抗拒 2.吞食毒藥丸 1.說服公司股東 5.負債重組 2.買回股票 6.反併購
1. 訂定特殊的 公司章程 併購前的抗拒 2.吞食毒藥丸 1.說服公司股東 5.負債重組 2.買回股票 6.反併購 併購後的抗拒 3.法律手段 7.尋找「白馬騎士」 4.資產重組 8.給予「綠色郵件」

16 即席思考 您覺得在一件併購案中，誰才是最大的受害者？管理者採用吞食毒藥丸的方式「同歸於盡」，是否是一種正確的作法？請分別從股東、管理者及顧客的角度來分析這個問題。

17 併購的會計處理 權益結合法 直接將兩家公司的資產依其帳面價值相加，不需作任何調整。 購買法
需將目標公司的資產與負債重估，以目前的市場價值入帳，而收購價格高出淨資產價值（＝資產市價－負債市價）的部分即列為商譽，與折舊費用相同，皆採「直線法」逐年攤銷，攤銷年限不超過20年。

18 表20-6 合併的會計處理：權益結合法與購買法的差異

19 權益結合法與購買法之差異 權益結合法 資產乃依原始帳面價值結合入帳，故其固定資產總額通常較低，折舊費用亦隨之低估了；此外，也沒有商譽攤銷費用，故稅後盈餘相對會比較高。 購買法 將目標公司的固定資產依市場價值入帳，故折舊費用較高，且尚須攤提商譽費用，因此稅後盈餘相對會比權益結合法為低。 每件併購案皆需進行下列分析，方能決定採何種會計處理方式： 兩家公司的結合方式、兩家公司利益結合的方式、未有其他交易的打算。

20 即席思考 如果您是目標公司的股東，您會希望主併公司以股票或是現金支付呢？您賴以判斷的依據為何？請一併說明之。