公司登記最新法令、案例解析 經濟部商業司 102 年 9-11 月.

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1 公司登記最新法令、案例解析 經濟部商業司 102 年 9-11 月

2 大綱 公司登記最新法令、案例解析 最新法令 1 最 新 法 令 2 最新法令解釋 3 公司登記案例 4 線上申辦措施 2 2

3 1 最新法令 3 4 3

4 最新法令 Δ 會計師查核簽證公司登記資本額辦法 修正條文自中華民國103年1月1日施行 「公司申請登記資本額查核辦法」業經本部
於102年6月25日以經商字第 號 令修正為「會計師查核簽證公司登記資本 額辦法」 修正條文自中華民國103年1月1日施行 4

5 最新法令 Δ公司申請登記資本額查核辦法修正總說明 公司申請登記資本額查核辦法（以下簡稱本辦法）於九十一年三月六日訂
定發布，歷經四次修正，為提升會計師查核簽證公司登記資本額之品質，明確 規範公司應聲明之事項及會計師應行查核之事項，以鎮明確區分公司及會計師 各自應負之責任，並完備本辦法之內容，爰修正本辦法，其要點如下： 一、依公司法第七條規定，公司申請登記之資本額，應經會計師查核簽證。本 辦法係規範會計師查核簽證公司登記之資本額，爰修正本辦法名稱，以符 實際。 二、為落實公司法第七條之立法理由，查核公司登記資本額之確實性，爰將公 司申請設立或合併、分割、收購、股份轉換、增減實收資本額等變更登記 應檢送之文件，修正為公司編製之資本額（營業所用資金）變動表，並修 正相關附表及附件。（修正條文第二條、第三條、第五條及第六條） 三、明定會計師受託查核簽證公司申請設立或合併、分割、收購、股份轉換、 增減實收資本額等變更登記，應對公司編製之文件查核其資本額是否確實 。（修正條文第四條） 5

6 最新法令 四、明定會計師查核簽證公司資本額之查核報告書應載明及應行查核事項，以 明區分公司及會計師各自應負之責任。（修正條文第七條、第八條）
五、會計師查核股票抵繳股款者，現行條文之股票價值衡量日為基準日前四個 月內，為免規定過於寬鬆，導致股票價值衡量失真，爰修正衡量日為基準 日前二個月內。（修正條文第七條） 六、修正相關查核程序，明定公司合併、分割發行新股、收購發行新股、股份 轉換發行新股等事項，會計師應依據公司法、企業併購法及其他相關法令 規定，予以查核。（修正條文第七條、第八條） 七、參酌「會計師查核簽證財務報表規則」、「財政部委託會計師查核金融機 構辦法」及「會計師查核簽證金融業財務報表規則」等規定，增訂會計師 之查核工作底稿之相關事項；並增訂會計師查核報告書應出具之內容及方 式，俾符實際。（修正條文第九條） 6

7 最新法令--修正條文 修 正 名 稱 會計師查核簽證公司登記資本額辦法 修 正 條 文 第一條 本辦法依公司法第七條第三項規定訂定。
修 正 名 稱 會計師查核簽證公司登記資本額辦法 修 正 條 文 第一條　本辦法依公司法第七條第三項規定訂定。 第二條 公司申請設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增減實收資本額等變更登記，應依本辦法編製資本額變動表及依案件性質備具之下列附表送交會計師查核： 一、股東繳納現金股款明細表。 二、債權抵繳股款明細表。 三、財產抵繳股款明細表。 四、股息紅利轉增資配股明細表及盈餘分配表。 五、法定盈餘公積轉增資配股明細表。 六、資本公積轉增資配股明細表及來源明細表。 七、合併配股明細表。(如有合併銷除股份者，應另檢附合併銷除股份明細表) 八、分割配股明細表及基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數 額。 九、收購配股明細表。 十、股份轉換配股明細表。 十一、可轉換公司債或認股權憑證換股明細表。 十二、減資明細表。（分割減資者，應另加附基準日前一日被分割公司分割部分之資產負債種類及數額。另辦理庫藏股減資者免附） 7

8 最新法令--修正條文 第一項第一款、第四款至第十二款之明細表，公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明；持有股份總額未達百分之十股東部分，得合併列明之。 第一項第三款之明細表，如係依特別法規定全部以已發行股份抵繳股款者，公開發行公司得僅就董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東部分逐項列明；持有股份總額未達百分之十股東部分，得合併列明之。 第一項資本額變動表及附表應加蓋公司及代表公司之負責人印章。 依證券交易法第二十八條之二規定辦理庫藏股減資者，免經會計師查核簽證。 第三條 前條第一項之附表，公司應依下列規定編製及檢附相關附件： 一、股東繳納現金股款明細表：應載明股東姓名、股款繳納之日期及金額、股款送存銀行之日期及帳戶，並檢附送金單影本，無送金單者，檢送存摺或對帳單或查詢單影本。如公司於銀行設有專戶委託代收全部股款者，得以專戶儲存契約書（或代收股款契約）及銀行收足股款證明（或存摺影本）替代之。銀行存款與帳冊記載不符者，應編製調節表；股款如已動用，應檢附加蓋公司及代表公司之負責人印章之資金動用明細表，說明其用途；主管機關認為必要時，得要求加附主要動用憑證影本。股款轉存定期存款者，應載明是否有質押、解約、轉讓情事。 二、債權抵繳股款明細表：應載明股東姓名、債權發生之原因、日期、金額及抵繳股款之金額，經債權人同意簽名或蓋章，並檢附債權發生之主要證明文件；股款如已動用，應檢附加蓋公司及代表公司之負責人印章之資金動用明細表，說明其用途；主管機關認為必要時，得要求加附主要動用憑證影本。 三、財產抵繳股款明細表：應載明股東姓名、財產之種類、數量、價格或估價標 8

9 最新法令--修正條文 準及公司核給之股份或憑證。技術作價、股票抵繳及其他財產抵繳股款者，應載明相關財產已於設立前或增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應載明該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。屬股票抵繳股款者，並應載明其估價標準。 四、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購或股份轉換增資配股明細表、減資明細表、可轉換公司債或認股權憑證換股明細表：應分別載明股東姓名、金額及日期。 第四條 會計師受託查核簽證公司設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增減實收資本額等變更登記，應對第二條所定公司編製之資本額變動表及附表進行查核資本額是否確實。 會計師應將前項查核之文件併同查核報告書裝訂成冊。 第五條 外國公司增加或減少在中華民國境內營業所用資金認許，應編製營業所用資金變動表並加蓋分公司及在中華民國境內訴訟及非訴訟代理人印章送交會計師查核。 會計師應將前項查核之營業所用資金變動表併同查核報告書裝訂成冊；屬增加中華民國境內營業所用資金者，應另附存摺影本、對帳單或查詢單影本。 第六條 大陸地區之營利事業設立、增加或減少在臺營業所用資金許可，應編製營業所用資金變動表並加蓋分公司及在臺指定之訴訟及非訴訟代理人印章送交會計師查核。 會計師應將前項查核之營業所用資金變動表併同查核報告書裝訂成冊；屬設立或增加在臺營業所用資金者，應另附存摺影本、對帳單或查詢單影本。 9

10 最新法令--修正條文 第七條　會計師受託查核簽證公司設立登記或合併、分割、收購、股份轉換、增加實收資本額變更登記等，查核報告書應分別載明其來源 (現金、貨幣債權、技術作價、股票抵繳、其他財產、股息紅利、法定盈餘公積、資本公積、合併、分割、收購、股份轉換、股份交換、限制員工權利新股) 及其發行股款價額、發行股數與資本額，其有溢價或折價情形，應載明每股發行金額及敘明會計處理方式，並載明增資前後之已發行股份總數及資本額。 會計師受託查核簽證前項資本額登記，應行查核事項如下： 一、現金股款者：應查核股款繳納情形，其有送存銀行者，應核對存款憑證；如係以票據等方式存匯轉撥者，應查核已否兌現；以對公司所有之貨幣債權抵繳股款者，應查核發生之原因是否確實；股款如已動用，應查核公司之列表說明，並核對各項憑證；股款轉存定期存款者，應查核是否有質押、解約、轉讓情事。 二、技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者：應查核公司股東姓名及財產之種類、數量、價格或估價標準與公司核給之股份或憑證。 三、技術作價及其他財產抵繳股款者：除僑外投資公司外，會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書，並評估是否採用；及查核相關財產是否已於設立前或增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應查核該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。 四、股票抵繳股款者：應查核其估價是否依下列規定辦理： （一）未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，得以衡量日該公司之資產淨值估定之。 （二）興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但股票當日無成交價格者 10

11 最新法令--修正條文 ，依衡量日前最後一日平均成交價估定之；其成交價有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日平均成交價估定之。
（三）上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。股票當日無買賣價格者，依衡量日前最後一日收盤價格估定之；其價格有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。 （四）前三目所定衡量日應為基準日前二個月內。 五、股息紅利轉作資本者：應依據公司章程、股東會議事錄 (股東同意書) 之財務報表及盈餘分配議案，就盈餘分派情形是否符合公司法相關規定，予以查核。 六、法定盈餘公積轉作資本者：應依據股東會議事錄 (股東同意書）之轉作資本金額及提列數額之計算是否符合公司法相關規定，予以查核。 七、資本公積轉作資本者：應就其種類、來源及內容是否符合公司法相關規定、其沖轉之金額是否依股東會議事錄 (股東同意書）等事項，予以查核。 八、公司合併者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄 (股東同意書) 、合併契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。 九、分割發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、分割計畫書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。 十、收購發行新股者：應依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、收購契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。 11

12 最新法令--修正條文 十一、股份轉換發行新股者：依據公司法、企業併購法及其他相關法令規定、股東會、董事會之議事錄、股份轉換契約書、股東姓名、配發股數及其他相關事項，予以查核，並敘明所採用之會計處理方法。 第八條 會計師受託查核簽證公司減少實收資本額登記，查核報告書應分別載明減資原因（庫藏股減資、減資退還現金、減資退還財產、減資彌補虧損、分割減資）、銷除股份數、資本額及減資前後之已發行股份總數、資本額。 會計師受託查核簽證前項資本額登記，應行查核事項如下： 一、應依據股東會或董事會之議事錄（股東同意書）、股東姓名、銷除股數等，予以查核。 二、分割減資者，應依據公司法、企業併購法、股東會之議事錄、分割計畫書、股東姓名、銷除股份數及其他相關事項，予以查核。 第九條 會計師查核報告書除本辦法另有規定外，應記載下列事項： 一、受查核資本額（營業所用資金）變動表、附表名稱及所屬日期。 二、受查核公司名稱及公司統一編號。但申請設立者免填公司統一編號。 三、會計師之查核範圍及意見。 四、會計師親筆簽名及加蓋印鑑章。 五、查核簽證日期。 六、會計師事務所之名稱、所在地及電話號碼。 會計師依本辦法執行查核工作出具之查核報告書，至少分為四段，第一段為前言段，說明查核之資本額（營業所用資金）變動表及附表名稱、日期、公司及會計師雙方之責任；第二段為範圍段，說明查核工作之範圍及依據；第三 12

13 最新法令--修正條文 段為意見段，說明會計師之查核結果及出具之查核意見；第四段為限制用途段，說明出具報告之目的及其使用之限制。
會計師受託查核簽證公司資本額，應就依本辦法辦理之經過，確實作成查核工作底稿，主管機關得隨時調閱之。 查核工作底稿為會計師是否已盡專業工作責任之證明，並為作成查核報告表示意見之依據；查核報告中所提之意見、事實及數字均應於查核工作底稿中提供確實之證據。 第一項第五款所稱查核簽證日期，指查核工作完成之日。但簽證應於設立或增資、減資、併購基準日之當日金融機關營業終止時，始得為之。 第十條　公司負責人委託會計師查核簽證資本額者，應加附委託書。 第十一條　本辦法自發布日施行。 本辦法修正條文自中華民國一百零三年一月一日施行。 13

14 最新法令 資本額查核報告書（範例） 資本額變動表（範例） 14

15 2 最新法令解釋 3 4 15

16 最新法令解釋 Δ關於函詢公司法疑義（102.08.16經商字第10202096260）
查本部93年7月7日經商字第 函釋規定股東以技術授權入 股者，不適用88年4月30日商字第 號函應為所有權移轉之規 定；至於股東以公司事業所需之財產抵繳股款時，仍應依88年4月30 日商字第 號函規定其財產必須為股東所有，並將所有權移轉 公司。另「提供一定期間之土地使用權」並非「財產」，與公司法第 131條第3項「第1項股款得以公司事業所需之財產抵繳之。」之規定 未符，併為敘明。 16

17 最新法令解釋 Δ關於有限公司股東因贈與轉讓出資額之公司變更登記疑義 （102.07.15經商字第10202422360）
一、按有限公司股東贈與出資轉讓他人應依公司法第111條規定辦理（參照本部86 年5月6日經商字第 號函釋）。復按同條第2項規定「前項轉讓，不同 意之股東有優先受讓權，如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程股東及 其出資額事項。」係指股東出資額之轉讓依第1項規定，經其他全體股東過半 數後，如有不同意之股東，方有第2項之適用，若股東之出資額轉讓未得其他 全體股東過半數同意，即無同條第2項適用。（參照本部69年6月10日經商 18927號函釋） 二、爰此，依公司法第111之規定係旨在股東以其「出資額轉讓」於他人。至來函 所詢本法條第1項所規定之「轉讓」究竟有無包含「無償轉讓」，則尚非所問 。又所倘有限公司之非董事之股東欲無償贈與轉讓出資予同一公司之其他股 東，並已獲得過公司全體股東過半數之同意，但有一般東反對一節，請依上 開規定及函釋說明辦理。 17

18 最新法令解釋 Δ關於有限公司股東之出資額經法院調解成立轉讓與受讓人，得否逕為變更登記一
案（ 經商字第 ） 一、按民事訴訟法第416條1項規定成立之調解，雖屬強制執行法第4條第1項第3款 之執行名義得據以申請強制執行，然而有限公司股東之出資，依公司法規定 乃屬附有條件始得轉讓之權利，如未經其他全體股東過半數之同意轉讓，即 為條件不成就。且同法第111條第4項規定：「法院依強制執行程序，將股東 之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於20日內，依第1項或第 3項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時 ，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」合先敘明。 二、再按本部101年04月03日經商字第 號函釋略以：「……至股東出 資額變更經法院調解筆錄成立，其出資額轉讓仍須踐行公司法第111條第1、2 項規定，並由公司及負責人依公司之登記及認許辦法規定檢附相關文件向公 司登記主管機關申請為股東出資額轉讓及修正章程變更登記（如附件）。」 併予敘明。 18

19 最新法令解釋 三、至本部74年10月8日商字第44210號函釋略謂：「查法院依強制執行程序，將 有限公司股東之出資轉讓於買受人或承受人，法院應依強制執行法第11條第1 項通知主管機關登記其事由，公司登記主管機關接獲通知後即逕為變更登記 ，並將變更情形通知公司及股東，同時副知該管執行法院……。」倘法院依 強制執行法第11條第1項通知主管機關，公司登記主管機關接獲通知後即得逕 為變更登記，此與旨揭債權人係依強制執行法第4條第1項第3款規定，依民事 訴訟法成立之調解作為執行名義向法院申請強制執行之情形有所不同，爰尚 無所詢互得牴觸問題。 四、查本案係以調解筆錄為執行名義之有限公司出資轉讓及變更章程，執行法院 並已依強制執行法第128條第1項核發自動履行命令在案，另依同法第129條之 1規定，債務人應為第128條第1項行為時，執行法院得通知有關機關為適當之 協助，非命公司登記機關應辦理變更登記。具體個案請本於職權洽法院釐清 辦理。 （ 經商字第 ） 19

20 最新法令解釋 Δ有關函詢股份有限公司辦理增資變更登記疑義（102.05.13經商字第10202051160）
一、按公司法第266條規定：「公司依第156條第2項分次發行新股，或依第278條第 2項發行增資後之新股，均依本節之規定。公司發行新股時，應由董事會以董 事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。第141條、第142 條之規定，於發行新股準用之。」復按同法第156條第7項規定：「股東之出資 除現金外，得以公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數 額需經董事會通過，不受第272條之限制。」準此，公司辦理現金增資發行新 股時，股東得以貨幣債權抵繳股款，惟其抵充之數額需經董事會通過，先予敘 明。 二、再按公司登記主管機關對於公司登記事項之審查係採形式書面審查原則，若經 形式上審查違反公司法或不合法定程式，經令改正而未改正合法，或依法無從 令其改正者，應不准予以變更登記，併予敘明。具體個案請依上開規定本於職 權釐清辦理。 20

21 最新法令解釋 Δ關於函詢公司法疑義（102.04.18經商字第10202040130）
按公司法第241條第1項及第3項規定，公司無虧損者得依股東會之特別 決議，將法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分，按股東 原有股份之比例發給新股或現金。而本條規定之實收資本額係以公司 為股東會決議時之實收資本額為計算基礎。 Δ關於函詢公司法疑義（ 經商字第 ） 按公司法第237條第1條規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應 先提出百分之十為法定盈餘公積 。是以，公司股東會為盈餘分派時，決 議提撥百分之十為法定盈餘後，致法定盈餘公積超過實收資本額百分之 二十五者，當可於同次股東會依同法第241條第3項規定決議以超過實收 資本額百分之二十五之法定盈餘公積發給股東新股或現金。 21

22 最新法令解釋 Δ有關公司渉違反「公司之登記及認許辦法」第15條規定之申請期限，惟春節
期間是否應計入法定申請期限內滋生疑義（ 經商字第 ） 一、按公司法第387條第6項規定：「代表公司之負責人違反依第4項所定辦法 規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」又「公司 之登記及認許辦法」第15條規定（略以）：「公司及外國公司登記事項 如有變更者，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記。」另 行政程序法第48條第2項、第4項、第5項規定（略以）：「期間以日、星 期、月或年計算者，其始日不計算在內。（第2項前段）期間之末日為星 期日、國定假日或其他休息日者，以該日之次日為期間之末日（第4項前 段）…期間渉及人民之處罰或其他不利行政處分者，其始日不計時刻以 一日論；其末日為星期日、國定假日或其他木息日者，照計。但依第2項 、第4項規定計算，對人民有利者，不在此限。（第5項）」以上相關規 定合先敘明。 22

23 最新法令解釋 （102.04.15經商字第10202036720） 二、是以如公司登記事項發生變更，且公司申請變更登記日期有違公司法第
387條第6項規定情事者，依上揭各項規定，應於變更事實發生日（即始 日) 隔日開始起算15日期間；又如第15日適逢102年度春節假期（自2月9 日至2月17日）中任1日者，均應以春節假期隔日（即102年2月18日）作 為期間屆滿日。 （ 經商字第 ） 23

24 最新法令解釋 Δ有關函詢股份有限公司申請改選董事、監察人變更登記疑義 （102.03.29經商字第10202022130）
一、按公司法第198條及第227條準用規定，有關股份有限公司選任董事 、監察人方式，已規範採用累積投票制度選任，又查旨揭公司之章 程第14條規定：「本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由 股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。」另依公司法第191 條規定：「股東會決議之內容，違反法令或章程者無效」，合先敘 明。 二、再按公司登記主管機關對於公司登記事項之審查係採形式書面審查 原則，僅須就公司所提出之申請書件審核，若經形式上審查違反公 司法或不合法定程式，經令改正而未改正合法，或依法無從令其改 正者，應不准予變更登記，併與敘明。具體個案請依上開規定本於 職權釐清辦理。 24

25 最新法令解釋 Δ關於詢問公司辦理限制員工權利新股註銷登記，核屬法定減資事由，應 檢附辦理變更登記之文件為何及是否須由會計師出具驗資報告疑義
所詢如屬依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60之1條第3項規 定收回或收買已發行之限制員工權利新股之業務而辦理減資變更登記， 依公司申請登記資本額查核辦法規定仍須檢附經會計簽證之資本查核報 告書。至公司變更登記仍應於減資基準日後15日內依公司法第387條第4 項所訂定之「公司之登記及認許辦法」規定，於期限內檢附申請書、決 議減資基準日及股數之董事會議事錄及其簽到簿、會計師查核報告書及 其附件、公司變更登記表及其規費等文件，向所在地之公司登記主管機 關申請變更登記。 25

26 最新法令解釋 Δ依證券交易法第14條之4規定應強制設置審計委員者，得自現任或102年選任
之董事或監察人任期屆滿時適用。金融業如為金融控股公司持有發行全部股 份者，得擇一設置監察人或審計委員會（ 金管證發字第 ） 一、依據證券交易法第14條之4規定，已依本法發行股票之金融控股公司、銀 行、票券公司、保險公司與上市（櫃）或金融控股公司子公司之綜合證 券商，及實收資本額達新臺幣五百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公 司，應設置審計委員會替代監察人。但前開金融業如為金融控股公司持 有發行全部股份者，得擇一設置審計委員會或監察人。 二、依據證券交易法第181條之2規定，依前點規定設置審計委員會者，得自 現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之；現任董事、監察人任期如係 於中國民國102年屆滿，得自102年選任之董事、監察人任期屆滿時，始 適用之。 三、本令自即日生效。 26

27 最新法令解釋 Δ按「股份有限公司」之股東將所持有公司之股份，以「信託」方式 信託予他人，有關股東名簿及董事姓名之登載，仍請參照本部99年11 月05日經商字第 號函釋，以受託人之姓名登載。 （ 經商字第 ） △信託財產專戶不得為有限公司之股東及董事 　 一、按有限公司之股東，以自然人或法人為限，又依公司法第108條之規定，有限公司之董事係就有行為能力之股東中選任之。準此，「信託財產專戶」尚不得為有限公司之股東或董事。 　二、查信託法第1條規定：「稱信託者，謂委託人將財產權移轉或為其他處分，使受託人依信託本旨，為受益人之利益或為特定之目的，管理或處分信託財產之關係。」。有限公司股東之出資額亦屬財產種類，並未為信託法所排除，惟該財產之移轉仍應踐行公司法第111條之規定，並辦理修正章程變更登記即可。有關公司章程及登記表上之股東或董事姓名，仍應以受託人之姓名登載之。 　三、另為符合信託法第4條第2項規定，公司得參照「非公開發行股票公司股票信託登記準則」第2條第2款規定，於股東名簿載明「信託財產」及加註日期，併為敘明。 　 （ 經商字第 ）

28 最新法令解釋 Δ 101年12月25日開放公司變更登記案件線上申請 （102.01.16經商字第10202401640）
一、一站式線上申請作業網站已於101年12月25日開放公司變更登記案件線上申請 ，開放申請項目包含經理人變更、分公司變更、停復業、查閱/影印及外國公 司變更認許、外國分公司變更登記等，請多加利用一站式網站線上辦理。網 址： 二、本部102年1月14日經商字第 號令，修正「公司登記規費收費準 則」第九條、第十條之一；有關第十條之一「第四條至前條之規定，以網路 傳輸方式申請並上傳附件者，應繳納之登記費減收三百元」（如附件），惠 請轉知所屬會員多加使用線上申辦並上傳附件。 ， 28

29 最新法令解釋 Δ商工行動化資料查詢服務（Android APP） 一、行動資訊應用已為大時代潮流趨勢，本部為便利民眾查詢，提供即時商
行政最新消息、活動訊息與新聞稿資訊，以及查詢公司及商業登記申請 案件進度與審查結果，落實查詢商工資訊多管道服務 。 二、商工行政焦點訊息APP提供3個月內之即時商工進行政最新消息資訊；商 工申辦進度行動查詢APP可查詢最近3個月內公司及商業登記案件之辦理 進度、審核結果、發文日期、承辦人聯絡方式…等資訊，檢附旨揭APP應 用查詢歩驟及查詢資詢（如附件） 三、欲使用本項服務，可於Google play網站 （ 搜尋，即可連結下載網頁使用。 四、若使尚有疑義，請洽全國商工聯合服務櫃台電話（02） 洽詢。 （ 經商字第 ） 29

30 最新法令解釋 Δ按會計研究發展基金會評價準則公報第7號「無形資產之評價」業於 101年9月28日發布，並自101年12月25日起實施。有關公司之股東以 「技術作價」抵繳股款者，對於「技術」價值之評價，應查核是否遵 循上開「無形資產之評價」之規定辦理。 （ 經商字第 ）

31 最新法令解釋 Δ就公司申請統一編號變更是否須繳納規費疑義 （101.12.5經商字第10100709630）
按所謂公司「統一編號」，僅係依行政機關為行政作業所需核給之編號 ，且查公司法相關規定均未將「統一編號」列為法定登記事項；故公司 申請統一編號變更，應毋庸繳納登記規費。 Δ所詢興櫃公司依公司法第167條之1規定買回公司自有股份，屆期未轉依 讓予員工，申請註銷庫藏股減資變更登記是否須先經本會核准乙案 （ 金管證交字第 ） 興櫃公司依公司法第167條之1規定買回之股份，屆期未轉讓辦理註銷， 非屬公司法第168條所規範之減資，其他股東所持有之股份數額並未受影 響，於申辦減少資本額變更登記前，無須先向本會申報辦理減資。 31

32 最新法令解釋 Δ關於函詢公司法疑義（101.11.15經商字第1012440840）
查公司所在地為公司登記之必要事項，若為虛偽不實或文件不齊備者，本應為否 准登記之處分。又無所在地登記之公司，其設立登記之行政處分即不能成立。本 案所詢如渉具體個案應由原處分之登記主管機關，本於權責依行政程序法之規定 辦理。 Δ關於函詢公司法第27條第2項但書疑義（ 經商字第 ） 按公司法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事 或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人 。」是以，董事、監察人之選任，應由代表已發行股份總數過半數股東之出席， 並依同法第198條規定選任之巷。倘政府或法人股東之代表人同時當選董事及監察 人，有違反公司法第27條第2項戈但書規定之情事者，由政府或法人股東自行選擇 其一方式處理，政府或法人股東選擇擔任董事或監察人後，其缺額應由公司另行 補選之。至於公開發行公司，證券交易法另有規定者，從其規定，併為敘明。 32

33 3 公司登記案例 3 4 33

34 公司登記案例—改選董事、監察人(1/1) （101.11） Δ貴公司申請改選董事、監察人，董事長及修正章程變更登記乙案。
一、按公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數之同意行之。」，合先敘明。 二、依貴公司101年7月3日股東臨時會會議事錄所載股東出席之股數為82,999,167 股，出席比例 %，已逾已發行有表決權股份總數二分之一；惟查上開 出席股東中，○○○、○○○二人合計持股7,279,000股，佔已發行有表決權 股數（164,718,400股）4.419%，該二人出具聲明書聲明其未出席亦未委託他 人出席貴公司101年7月3日股東臨時會，並經臺灣臺北地方法院所屬民間公證 人○○○事務所認證；及該所101年8月13日（101）北院民金字第0062號函查 復略以：「 ○○○、○○○確實親自分別於民國101年7月31日及101年8月請 求認證聲明書，公證人依公證法之相關規定，核對其身分證明，由渠等親自 在公證人面前簽名，作成聲明書之認證無訛。 三、爰依上開認證資料， ○○○、○○○二股東未出席亦未委任他人出席貴公司 101年7月3日股東臨時會，則該次東臨時會即未有已發行股份總數過半數之出 席，違反公司法第 7條規定，所請改選董事、監察人、董事長及修正章程變 更登記，應予駁回。 34 34 34

35 公司登記案例—改選董事、監察人(1/2) （102.3） Δ ○○公司補選董事及監察人等變更記案。
一、○○公司 股東會補選董事、監察人及法人股東改派代表人為董事， 並向本部申請「補選董事及監察人、法人股東改派代表人為董事」等變更登 記，茲因二事衍生爭議：（1）因該公司之董事、監察人持股均高度設質，故 其董事L○公司及監察人OL○公司於股東會前一日辭去董監事身分，以排除公 司法第197條之1第2項規定（表決權限制）之適用，使其補選董事、監察人時 表決權可不受限制，以利取得董事、監察人席次；（2）該公司董事L○公司 原於 提出辭任書表示自 辭任董事，惟在辭任日期生效前 於 向公司表達延後至 辭任，而後並於 由法人股 東改派代表人為董事。 二、依公司法第197條之1第2項規定「公開發行股票之公司數額二分之一時，其超 過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數」。及本部101年2 月20日經商字第 號函釋略以「董事如於股東會前辭去董事者，則 於股東會既已無董事身分，則自無公司法第197條之1第2項規定之適用。本案 ○○公司之董事L○公司及監察人OL○公司於股東會前既已辭去董事身分，依 本部上開函釋，自無公司法第197條之1第2項規定之適用。 35 35 35

36 公司登記案例—改選董事、監察人(2/2) 三、依現行公司法第197條之1第2項規定，該公司之董事及監察人於股東會前既
已辭去董監事身分，自無上開公司法規定之適用；又董事辭任後，於辭任書 所載之辭任日期生效前，向公司表示延後辭任有效，爰本案○○公司補選董 事、法人股東改派代表人為董事自屬合法，登記實務上依法應核准登記。至 於股東如對本案補選董事表決權有爭議，係屬公司法第189條規定股東會決 議方法問題，股東得於1個月內向法院訴請撤銷股東會決議，股東會決議並非 無效。 四、又現行公司法第197條之1第2項規定衍生適用上疑義，本部已納入公司法修正 草案中朝修法方式解決。 36 36 36 36

37 公司登記案例—少數股東自行召集股東會(1/2)
Δ台端（甲○○、乙○○、丙○○、 丁○○、戊○○、已○○、○○科技股份 有限公司、○○投資股份有限公司）等8人依公司法第173條第4項規定，申請 自行召集○○○機器工業股份有限公司（下稱○○工業公司）之股東臨時會 ，進行「修正公司章程及全面選舉董事及監察人」一案，應予許可，惟應於 文到之次日起3個月內完成股東臨時會之召開，逾期本許可即失其效力。 （ ） 按公司法173條第4項規定：「董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召 集或不能召集股東時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東， 報經主管機關許可，自行召集。」經查○○工業公司101年7月23日股東臨時 會選任庚○○、○○文教基金會、○○國際投資股份有限公司、辛○○、壬 ○○、○○有限公司、癸○○、子○○、丑○○等9人為董事，已遭臺灣彰化 地方法院101年度裁字第607號民裁定不得以○○工業公司董事名義行使董事 職權，並經該院101年11月29日彰院恭101執全清字第511號執行命令執行在案 37 37

38 公司登記案例—少數股東自行召集股東會(2/2)
，則○○工業公司已有董事不能召集股東會之情事。又查台端等8人合計持有 ○○工業公司股份為5,877,7311股（甲○○96,840股、乙○○1,527,250股 、丙○○600,000股、丁○○112,605股、戊○○500,000股、已○○300,000 股、○○科技股份有限公司1,400,018股、○○投資股份有限公司1,341,000 股），已達該公司已發行股份總數170,933,400股3.438%，符合公司法第173 條第4項規定，爰許可台端（甲○○、乙○○、丙○○、 丁○○、戊○○、 已○○、○○科技股份有限公司、○○投資股份有限公司）等8人自行召集 ○○工業公司之股東臨時會，進行「修正公司章程及全面選舉董事及監察人 Δ禁止債務人○○工業公司等人於民國102年9月6日召集○○工業公司 102年第一次股東臨會，亦不得於102年9月6日起5日內以延會或續行 之方式為之。（ 法院執行命令） 38 38

39 4 線上申辦措施 3 4 39

40 公司登記線上申辦措施 Δ公司設立一站式線上申請 101年底 變更登記
線上申辦並傳輸 減收規費300元 101年底 變更登記 上線 Δ公司設立一站式線上申請 ( 全國商工行政服務入口網 → 公司設立一站式線上申請作業) 40

41 公司登記線上申辦措施 Δ公司設立一站式線上申請 41 41

42 公司登記智慧型表單 Δ公司登記智慧型表單 (全國商工行政服務入口網 ) 42 42 42

43 敬請指教！