企業多元籌資策略 - 次級市場籌資工具應用及案例分享

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1 企業多元籌資策略 - 次級市場籌資工具應用及案例分享
元大證券 投資銀行業務部 林佩宸 副總經理

2 講師介紹 林佩宸(Belle Lin) Belllin@yuanta.com 元大證券 投資銀行業務部 副總經理 專長：
元大證券 投資銀行業務部 副總經理 專長： 資本市場籌資 ;近三年已承作近十件上市櫃公司籌資案，包含台灣大CB 、國泰金特別股、 潤泰集團CB/CI、中美晶等暨環球晶圓私募釋股及IPO 企業合併、收購、分割、策略聯盟等併購財務顧問；已承作十餘件上市櫃公司併購整合案件 主要承辦案件： 環球晶圓收購Sun Edison Semiconductor / Topcil 華碩與合碩混合分割案 Eaton Corp 公開收購100%飛瑞公司 宏瞻投資公開收購智邦科技10% 遠傳與新加坡電信對新世紀資通股份交換案 久元電子與駿曦科技合併案 勇德國際(Oaktree capital)公開收購100%復盛 鴻傳投資(遠邦投資)公開收購100%致伸科技 光寶科技與力信實業股份轉換案 渣打銀行公開收購100%新竹商銀暨股份轉換案 仁寶收購智邦科技100%子公司智易科技股權案 精業與精誠資訊合併案 Diodes Inc.收購100%易亨電子 松懋化纖經營權暨股權移轉案 晶元光電合併國聯光電案 光寶集團敦南科技合併裕隆集團立生半導體案 經歷： 勤業會計師事務所4年( 取得中華民國會計師資格) 元大證券投資銀行業務部相關資歷21年

3 目錄 資本市場籌資需求評估 次級市場籌資工具介紹 近期籌資市場概況 籌資案例分享

4 公司營運成長之需求評估 公司所處環境 成長需求 既有產品之成長幅度 產能之擴充 產業發展趨勢 多角化營運分式 同業或上下游之競爭與整合
併購需求增加

5 未來資金需求評估 資金缺口 考量因素 銀行融資 vs. 資本市場籌資 Cash outflow Cash recovery 目前庫存現金
資本支出、研發支出 現金安全水位、 現金股利及員工紅利 大陸或海外投資 償還銀行借款 目前庫存現金 營運活動現金淨流入 資金缺口 考量因素 因應營運成長之資本支出及研發計畫 新客戶/訂單之營運週轉金需求 應收/應付帳款/存貨天數變化 併購/轉投資需求增加 債務到期/財務結構改善 銀行融資 vs. 資本市場籌資

6 資本市場策略運用 資本市場平台 發現價值 Valuation 厚植基礎 創造流動性 Liquidity 籌募資金 Fund Raising
Fundamental

7 影響公司資本市場活動之因素 股本形成 財務結構 市場評價 股權結構 PER (倍) EV/EBITDA PBR (倍) 發行目的
提高機構法人/外資持股 增加國際能見度 負債比率 每股盈餘 ROA (%) ROE (%) 功能性貨幣 延緩獲利稀釋 股本稀釋較低 大股東可控持股 股本形成 財務結構 市場評價 股權結構

8 目錄 資本市場籌資需求評估 次級市場籌資工具介紹 近期籌資市場概況 籌資案例分享

9 次級市場籌資工具介紹 資本市場工具 權益證券 普通股 特別股 存託憑證 債券 公債 公司債 金融債券

10 籌資工具比較 股權 債權 項目 權益商品 普通股/特別股 現金增資 Equity-Link 特別股/可轉換公司債/可交換公司債
普通公司債/Loan 外部分析 股市明確多頭走勢 股市尚處多頭，但未來行情不確定性較大或仍屬盤整 股市空頭走勢 利率水準屬中等水準 利率水準屬中低水準 利率水準低檔 內部分析 營收與獲利大幅成長 公司營收與獲利穩健成長 公司處於成熟期 公司屬成長期階段，股本規模屬中小型 股本規模屬中大型 股本規模龐大 負債比例偏高 負債比例屬中高水準 負債比例偏低 籌資效益可短期顯現 籌資效益顯現需較長時間 － 股權高度集中 股權集中度不高 股權相當分散 公司股價本益比偏高 公司股價本益比偏低

11 籌資工具比較分析 籌資工具 *現金增資 CI 海外 存託憑證 GDR *國內 轉換債 CB ECB 國內 交換債 EB EEB 普通 公司債
SB 工具屬性 股權 債權 改善財務結構 立即 轉換時 無 折溢價高低 折價高 85~80% 折價低 92%~94% 溢價 101~105% 110~125% 原股東稀釋程度 低 中高 中 保留員工認購 有 原股東資金投入 個別配售額度上限 需股東會通過 否 是 對現股價格衝擊 大 發行費用 高 註：國內現金增資因增資股份釋出，籌碼供給大增對股價衝擊最大；可轉債則有凍結期及分次轉換，而海外籌資則因市場區隔 可避免對國內普通股價格衝擊。

12 籌資工具 – 現金增資普通股 籌資方式 股權類 現金增資 現金增資(含GDR) 承銷方式 公開申購 詢價圈購/競價拍賣 決議
董事會（重度決議） 股東會（如額定股本不足時，仍須召開股東會修正章程） 股東會 定價 不低於取訂價日前1、3、5個營業日均價擇一者之70%發行 不低於取訂價日前1、3、5個營業日均價擇一者之90%發行 配售架構 員工： 10%~15% 公開申購： 10% 原股東：75%~80% (如原股東放棄認購，可引進策略性投資人) 員工：10%~15% 詢價圈購/競價拍賣：85%~90% (每一法人最多10%) (可引進策略性投資人) 資金 募集時間 原股東繳款期縮短為5日(催告)：自證期局申報生效後約需1.5個月 原股東繳款期為1個月時：自證期局申報生效後約需2.5個月~3個月 自證期局申報生效後約0.5個月 費用化 依公司法規定與員工認購之部分增資股，應衡量給與日（董事會決議日）所給與權益商品之公平價值予以費用化（使用選擇權評價模式估計公平價值，約為給予日之每股實價及現增價格之差異） 優點 因原股東可等比優先認購，股權稀釋最小 折價幅度於10%內，對股東權益稀釋較小 屬折衷型商品 缺點 所需作業時間最長，故折價幅度通常較大，股本稀釋程度較大 原股東需準備十足資金認購，資金壓力較大 募集成功性取決於原股東認購狀況 單一投資人最多認購10% 需待股東會通過，且原股東無認購權，股權稀釋較大

13 籌資工具 – 特別股 特別股之特性及風險 特別股兼具債券與普通股性質，是一種混合證券，在發行公司的派息順序，特別股股東優先於普通股股東，發行公司破產的清算求償順序，特別股股東亦優先於普通股股東，於公開市場掛牌之特別股可隨時交易，惟其流動性較一般普通股為低 兼具股票與債券性質 特別股通常每年定期配息，若股價高於成本，亦可交易獲得資本利得。 股價波動度較一般普通股低 若股價大幅上漲則相對配息報酬率低，因此股價波動幅度會較低。 配息率較債券高 特別股之配息率較同等級之信評債券高，特別股的股價波動幅度較普通股小，且股息的發放也能合理預測，對於風險規 避的股票投資人來 說，是一種理想的固定收益投資工具。 利率風險 如同債券，特別股會因利率上揚而股價下跌。 信用風險 發行公司之信用評等調整亦會影響特別股股價波動，通常信評調高，則股價上漲，反之亦然。 流動性風險 特別股因買方多為壽險公司，多以長期投資形式持有，不做短期交易，故成交量低。

14 籌資工具 – 特別股(續) 特別股之類型 凡普通股之外，另外發行之他種有價證券，其所表彰之股東權具有盈餘分配請求權賸、餘財產分配請求權或表決權等權利內容不同於普通股者 永續特別股 指無到期、轉換、買回、賣回等停止存續之特別股。 累積特別股 發行公司於無盈餘年度未發放之股息，或盈餘不足未發放之股息，須於日後有盈餘年度補發，此補發股息之計算又可 分為單利與複利兩種。 非累積特別股 發行公司於無盈餘年度未發放之股息，或盈餘不足未發放之股息，無須於日後有盈餘年度補發。 附轉換權利特別股 具有轉換為普通股之權利，故此類特別股之評價將與普通股股價有極高之相關性。 惟目前主管機關對轉換權有如下之限制： 1. 特別股至少應於發行滿一年後始得轉換為普通股並應一次全數轉換。 2. 轉換比例應明訂為1：1。

15 籌資工具 – 海外存託憑證 定義 DR (Depositary Receipts)係指存託機構在中華民國境外，依當地國之證券有關法令表彰存放於國內保管機構之有價證券之憑證 發行方式 國內上市及上櫃公司得以二種方式申請至海外發行存託憑證： 現金增資發行新股(發行公司為籌資之目的) 提撥老股(原股東以其持有之股票發行DR於國外銷售) 發行種類 DR 依掛牌地可區分為: 全球存託憑證 (GDR) 美國存託憑證 (ADR) Others 最低發行金額 美金2000萬 訂價 不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一 計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成 決議單位 現金增資新股參與發行DR，應敘明價格訂定之依據與合理性及對股東權益之影響，並提股東會決議通過(發行價格低於面額，另應敘明未採用其他籌資方式之原因與合理性提股東會決議通過 ) ，以老股參與發行DR原則上經由董事會決議即可 DR增額發行之例外 發行人得參與發行海外存託憑證之數額，除下列情形外，非經證期局核准不得追加發行： DR經兌回後，由投資人自行或委託存託機構在原出售股數範圍內自國內市場買回再發行者。 因發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股而追加發行者。 上述之DR均無凍結期之限制。 兌回 withdrawal DR持有人請求兌回其持有之DR時，得請求存託機構將 DR所表彰之有價證券過戶予請求人 贖回 Cancellation 請求存託機構透過保管機構將持有人所對應之股數於國內股票市場出售，再將所得價款扣除相關費用後給付請求人

16 籌資工具 – 海外存託憑證(續) 海外存託憑證(DR)發行架構 16 16 Selling Shareholders or
Issuing Company Overseas Investors QIB Syndication Clearing System Euroclear/Clearstream/DTC Depositary Bank Common Share Depositary Agreement Custodian Agreement Depositary Receipt DR US$ Lead Manager Custodian Bank 16 16

17 籌資工具 – 海外存託憑證(續) 對發行公司而言： 發行存託憑證的優點 發行存託憑證的缺點 便利企業至海外募集資金 避免國內資金排擠效應
投資者能以間接方式持有他國企業的股票，降低直接投資國際市場的風險 提昇公司國際知名度及產品的國際聲譽，以利發展海外業務 發行存託憑證的缺點 雖然發行存託憑證具有上述的多項優點，但由於其本身之特性或相關法令規定限制，使得存託憑證仍存在下列缺點： 發行成本較高：由於存託憑證乃依據國內外相關法令規定，由存託機構所發行，經由國際承銷商團銷售至國外投資人，相較於在國內市場發行新股，發行成本較高 股本膨脹問題：由於存託憑證是屬權益證券，因此企業發行存託憑證集資，視同至海外發行新股，仍會存在股本膨脹問題，且籌資規模必須非常龐大，才符合經濟效益，故中小企業不適合採用此種方式募集海外資金 資金利用受到限制：由於存託憑證每次發行之金額相當龐大，若一次匯回國內，一定會對新台幣匯率造成衝擊。因此央行規定國內企業發行海外存託憑證時，須於發行申請書中載明資金用途，且所籌措資金匯回國內時，須經央行專案同意。 匯率風險：海外存託憑證之發行，從發行日至繳款日需要一段時間，這段期間的匯率風險將由發行公司承擔。 流動性風險：對海外投資人而言，存託憑證之市場規模仍小於普通股市場，因此購買存託憑證之流動性較直接買普通股之流動性為低

18 籌資工具 – 可轉換公司債 轉換 公司債 債券 選擇權 可轉換公司債(Convertible bond)
係一種公司債，債券持有人有權將轉換公司債在轉換期間內依轉換價格轉換為該公司的普通股；轉換後則轉為持有該公司股票，並於股票市場直接交易。 轉換公司債於櫃檯買賣中心(OTC)掛牌，可直接於OTC市場交易買賣 賦予債券持有人在發行公司獲利能力上升時參與股票增值的權利，但在未轉換前，投資者為債權人，處於優先清償地位，並享有債券保本的好處。 可轉換公司債可享有公司股票上漲的獲利空間，若未轉換到期時可於到期時以本金賣回予發行公司，係一種進可攻、退可守之保本投資產品 債券 選擇權 轉換 公司債

19 籌資工具 – 可轉換公司債(續) 可轉換公司債相關名詞 面額( Nominal Amount ) 國內CB面額通常為100,000元
轉換公司債價格( Convertible Bond Price ) 為轉換公司債之市場價格 票面利率( Coupon Rate ) 係指發行公司定期付給債券持有人票息的利率，通常是以年息表示， 國內通常為0% 轉換價格( Conversion Price ) 轉換公司債轉換為標的股票的每股設定價格。目前轉換價格的訂定公式多採訂價基準日前1、3 及5 個營業日之發行公司普通股收盤價之簡單算數平均數為準，再乘上一定的比率(轉換溢價率)計算而得，國內規定轉換溢價率不得低於100% 轉換比率( Conversion Ratio ) 每張轉換公司債可轉換為標的股票的股數，即轉換比率 = 轉換公司債面額 / 轉換價格 凍結期 轉換公司債自發行日後屆滿一定期間內，持有人不得請求轉換。前所稱之一定期間即為凍結期，目前規定不得少於一個月 重設權(Reset) 主要保障投資人於持有期間內，因標的股價持續下滑以致無法執行轉換權利時，可依約定時點進行轉換價格的重新設定，促使調整後轉換價格較能接近目前的市價水準。依法令規定調整後的轉換價不得低於發行時轉換價格的80%(反稀釋調整除外)

20 籌資工具 – 可轉換公司債(續) 可轉換公司債賣回權及贖回權 投資人有賣回權 (PUT) －行使權在投資人
1. 意義：投資人可將轉換債賣回給發行公司，於發行契約中訂有賣回之日期及價格。當CB的轉換價值遠低於債券面額時，持有人必定不會執行轉換權利，此時投資人可於持有該債券滿一特定期間後，要求發行公司以面額的價格收回該債券。 2. 例如CB發行五年，其中滿2年設計PUT，利息補償金 1%/年 ，故投資人於發行滿兩年時，可按102.01(YTP(2)=1%)以現金一次償還” 公司有贖回權(CALL)－行使權在公司 1. 意義：贖回權是一種屬於發行公司的權利，主要目的在降低發行公司的發行成本。當發行公司的股票市價持續上漲至某一程度或是轉換債流通在外餘額過少時，發行公司得行使以保障利率強制贖回轉換債。 2. 適用時機：若標的股價連續三十個營業日漲幅超過轉換價30%，或轉換債流通在外餘額低於發行總額10%時，發行公司有權依贖回條款收回該轉換債，變相意義便是強制持有者進行轉換。

21 籌資工具 – 可轉換公司債(續) 可轉換公司債條件設計考量因素 項目 條件設計彈性 考量因素 發行價格 面額 vs.加價發行
加價發行直接提高投資人持有成本，需評估市場接受度 過去加價發行個案之交易情形不佳 目前市場少有加價發行案例 發行溢價 高溢價 vs.低溢價 未來獲利狀況 未來股價動能 提高投資人轉換可能 降低股本稀釋程度 發行期間 3年期債券 vs.5年期債券附加滿3年有賣回權 3年期為投資人一般可接受的duration(存續期間)，若發行5年期債券則多會搭配2~3年期的賣回權 賣回殖利率 無 vs.有(例如1%、2%) 具殖利率可吸引拆解買盤投資人 重設條款 一般定點重設 vs.向下(上)動態重設 設計容易達成的重設條件有助於提高溢價率(因為重設權評價對公司損益影響大，幾無公司發行具重設權之CB)

22 籌資工具 – 可轉換公司債(續) 可轉換公司債承銷方式之比較 承銷方式 詢價圈購 競價拍賣 承銷流程 從公會報備承銷至CB上櫃交易，約6天
分兩種：全數競拍 從競拍開標日後至CB上櫃交易，約7~8天 發行價格/ 轉換溢價率 大多依面額100.0元發行(極少數CB發行價格為100.2元或100.5元)，以每張債券發行溢價率作為詢圈之項目，由主辦券商依照一定規則決定獲配狀況 採競價拍賣發行，以每張債券發行價格作為競價之項目,採取美國標 配售對象 配售策略: 兼顧質與量，目標投資人如優先配售予專業投資機構或詢圈溢價率落點 與證券商有一定往來之客戶 承銷商配售時有禁配對象規定 價格優先 ，價高者得 除禁配對象規定外 ，所有投資人均可參與投標 優劣比較 可鋪陳短中長期買盤，規劃合適投資人 市況不佳下，成功率高於競拍 公司可募得之金額較確定 配售過程因券商有配售裁量權 承銷過程公平公正且公開透明 交易所投開標系統尚未完善就緒，人工作業主管機關未必同意 如遇市況不佳下，或個案人氣差，流標機率高 外資法人內部SOP系統無法整合下，不會參與競拍 得標對象不定，未必能吸引期待的投資人加入 目前CB競拍尚待突破之限制： 「承銷有價證券競價拍賣系統」主要是用於IPO新股承銷，SPO 競拍尚未有案例 最低承銷價格之議定基礎 投資人對CB競拍投標價格的理解度

23 籌資工具 – 海外可轉換公司債 公司於海外發行的轉換公司債，給予債券持有人於轉換期間內以約定的轉換價格將債券轉換為發行公司一定股數的股票
定義 公司於海外發行的轉換公司債，給予債券持有人於轉換期間內以約定的轉換價格將債券轉換為發行公司一定股數的股票 交易地點 ECB主要掛牌地點 新加坡 盧森堡/倫敦 ECB發行條款 債券票面利率 發行公司定期付給債券持有人票息的利率，通常以年息表示 買回權 債券發行人的權利，可向債券持有人提前買回流通在外之公司債 賣回權 債券持有人的權利，可要求發行公司提前將債券買回 轉換比率 每張轉換公司債可以轉換為標的股票的股數；轉換比率=轉換公司債面額/轉換價格 轉換價格 轉換公司債轉換為標的股票的每股設定價格 面額 ECB面額通常為$200,000美元 反稀釋條款 轉換公司債發行後，若發行公司發行普通股股份增加時(例如現金增資、盈資轉、員工紅利轉增資、股票分割或發行GDR等)，轉換價格可依調整公式調降 重設權 主要保障債券持有人，因標的股價下滑以致無法執行轉換權利時，可依約定之條款進行轉換價格之調降，促使調整後之轉換價格更貼近目前市場價格水準。依法令規定，調降後之轉換價格不得低於發行時之轉換價格之8成(反稀釋調整除外)

24 籌資工具 – 可交換公司債 可交換公司債（Exchange Bond） 適合發行交換債對象
為可轉換公司債（Convertible Bond）的衍生，二者都是結合 債權和股權，即主體均為債券，可轉換公司債是投資人在未來 特定的時間內，轉換為發行公司的股票，而交換公司債的交換 標的，是發行公司所持有二年以上的其他上市上櫃公司股票， 此為可交換公司債與可轉換公司債唯一不同之處 適合發行交換債對象 大型集團且旗下擁有長期持有之上市櫃被投資公司 轉投資標的具成長潛力且獲利良好 轉投資標的資本市場認同度及接受度高 以轉投資標的發行可取得較佳之發行條件 可交換公司債 純債券 (Pure bond) 轉換權 (Option) 連結發行公司 之Credit 連結交換標的 股價成長

25 目錄 資本市場籌資需求評估 次級市場籌資工具介紹 近期籌資市場概況 籌資案例分享

26 最近年度籌資案件統計 年度 2011 2012 2013 2014 2015 2016 國內籌資送件總金額 2,247 1,311
新台幣億元 件 單位：件；億台幣 年度 2011 2012 2013 2014 2015 2016 國內籌資送件總金額 2,247 1,311 1,913 1,977 2,459 1600 海外籌資總金額 1254 613 987 800 389 530 國內籌資送件總數 181 165 186 217 163 120 海外籌資件數 16 13 12 6 8 平均國內籌資送件金額 12.4 7.9 10.3 9.1 15.1 13.3 平均海外籌資金額 78.4 47.2 82.3 66.6 64.8 66.3 註: 國內籌資送件數及金額統計基礎以向證期局申請送件之時間點為劃分、海外籌資則係以資金募集時點為劃分；海外案件已按各年底匯率換算為新台幣

27 2015~2016年國內現金增資案件分析 現金增資金額與件數 現金增資折價比率分析 現金增資規模比重 籌資市場近況分析 件 億元 2015
案件數 比例 折價率≦10% 8 13% 17 29% 10%<折價率≦20% 24 39% 23 40% 折價率>20% 27% 12 21% 未定 13 6 10% 合計 62 100% 58 現金增資規模比重 規模 2015 2016 件數 比例 平均折價率 10億(不含)以下 43 69% 82.57% 45 78% 86.08% 10(含)億~20億(不含) 7 11% 91.75% 12% 96.12% 20(含)億~30億(不含) 3 5% 77.86% 2 3% 87.65% 30億(含)以上 9 15% 86.67% 4 7% 98.32% 合計 62 100% 85% 58 92% 註：平均折價率計算涵蓋未訂價檔次之之暫定折價率

28 2015~2016年國內可轉債案件分析 可轉換公司債送件金額與件數 可轉換公司債溢價率分析 可轉換公司債規模比重與溢價率 件 億元 2015
案件數 比例 溢價率≧110% 4 4% 2 3% 105%≦溢價率＜110% 15 15% 7 11% 102%≦溢價率＜105% 25 25% 20 32% 溢價率＜102% 44 44% 27 未訂價 13 13% 6 10% 合計 101 100% 62 可轉換公司債規模比重與溢價率 2015 2016 規模 件數 比例 平均溢價率 5億(不含)以下 61 60% 102.85% 37 102.42% 5(含)~10億(不含) 24 24% 103.07% 16 25% 103.03% 10億(含)以上 16% 104.43% 9 15% 104.41% 合計 101 100% 62 註：平均溢價率乃僅就已訂價檔次進行計算

29 目錄 資本市場籌資需求評估 次級市場籌資工具介紹 近期籌資市場概況 籌資案例分享

30 南亞科技(US$ 5億)ECB案例分析 發行條件 案件特色 發行公司 : 南亞科技股份有限公司 送件日期 : 2016/12/06
發行公司 : 南亞科技股份有限公司 送件日期 : 2016/12/06 訂價日期 : 2017/01/17 發行日期 : /01/24 發行金額 : US$5億元 發行年限 : 5年 票面利率 : 0% 賣回條件 : YTP(3)=1.75% 贖回條件： YTC(3)=1.75% 到期條件： YTM(5)=1.75% 轉換價格 : NT$52.47元 轉換溢價率 : 110% (依訂價日當日價格47.7元計算) Joint Bookrunners : UBS、元大證券(香港)、DBS 南亞科為國內DRAM製造公司，轉型為利基型DRAM，不受標準型DRAM價格暴漲暴跌影響，且積極佈局大中華區，擁有超過300家客戶，客戶群分散，營收獲利相對穩定 此案發行規模達5億美元，為金融海嘯以來第二大規模海外籌資案件，僅次於2015年聯電的6億美元，極具市場指標性，也創了元大承辦ECB最大籌資金額 從南亞科董事會公告發行ECB一直到實際訂價日止，股價上漲近20%，大幅增加此案訂價、配售難度，惟最後仍以溢價10%訂價，完成資金募集 配售策略與結果 國外法人機構認購踴躍：此案配售法人認購踴躍，獲得超過4倍的超額認購，參與認購的投資人超過140多位，橫跨亞洲及歐洲地區，且前5大投資法人即認購近40%，而長期持有的投資法人認購高達66.5%，獲得長期投資人高度認同，配售策略兼顧籌碼安定性與流動性 優勢的配售策略：僅管南亞科訂價時股價漲幅已高，資本市場仍充滿不確定性場，然元大擁有完善配售通路與資源，鎖定目標投資人，營造市場氣氛，強化投資人認購意願，創造超額認購倍數 股價走勢圖 CB配售比率 (點) 1/17 ECB訂價 (元) 12/6 ECB送件證期局 11/9董事會通過發行ECB

31 國泰金融特別股(2882A)現増案(499.98億元) 本次特別股發行條件 案件特色 發行標的 無到期日非累積甲種特別股 發行額度
發行張數 833,300仟股 發行價格 每股60元 到期日 無到期日 股息 前7年：3.8%(七年期IRS 利率1.06%+2.74%)， 其後每7年重設 發放條件 公司對特別股之股息分派具自主裁量權： 若決議取消分派，不構成違約事件 未分派或分派不足額之股息，不累積於以後盈餘年度遞延償付 年度決算如有盈餘，應先完稅、彌補虧損，依法規定提列法定盈餘公積或特別盈餘公積，並得分派甲種特別股股息 每年以現金一次發放 超額 股利分配 除依前述所定之股息率領取股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派 特別股 收回 自發行日滿7年起之次日隨時按原實際發行價格，收回全部或部分 其他權利 於股東會無表決權、亦無選舉董事之權利，但得被選舉為董事；於甲種特別股之股東會有表決權 不得轉換成普通股，亦無要求公司收回之權利 公司現增新股時，甲種特別股與普通股股東有相同之新股優先認購權 承銷方式 公開申購 主辦券商 元大證券股份有限公司 掛牌日期 2017年1月17日 國泰金優質且獲利穩健，為壽險機構喜愛之投資標的 國泰金為中華信評授予評等TwAA的優質企業，亦為國內上市櫃 金控公司中，資產總額最高之金控公司，自2012年至2015年連 續五年獲利逐漸走揚，近兩年平均獲利達500億元、EPS達4元 以上，信用良好且獲利能力相當穩健 在低利環境下，本次特別股股息率高達3.8%，吸引國內壽險熱 烈參與認購，由8家壽險公司(三商美邦、元大、中國、全球、南 山、富邦、新光、遠雄)及2家產險公司(富邦、旺旺)認購超過 328億，比重達65.7%。 創台灣次級籌資市場最大籌資規模 台灣資本市場募集超過500億之案件為2000年之中華電信初次 股票公開發行案，本案發行規模達新台幣499.98億元，創台灣 次級籌資市場最大籌資規模，極具市場指標性 充分展現元大證券強大通路能量 元大證券繼2016年11月成功協助台灣大哥大發行100億元之可 轉債後，此次成功協助國泰金完成499.98億元之特別股發行， 再度展現元大強大通路能量 籌資架構 國泰金 (2882 TT) 特別股499.98億元 原股東 員工 壽險公司 80% 10% 公開承銷 原部分股東棄認 資料來源: 公司資料、公開資訊觀測站、TEJ

32 台灣大哥大(NT$100億)CB案例分析 發行條件 案件特色 發行公司 : 台灣大哥大股份有限公司 送件日期 : 2016/09/12
發行公司 : 台灣大哥大股份有限公司 送件日期 : 2016/09/12 訂價日期 : 2016/11/14 發行日期 : /11/22 發行金額 : NT$100億元 發行價格 : NT$100元 發行年限 : 5年 票面利率 : 0% 賣回條件 : YTP(3)=0% 到期條件： YTM(5)=0% 轉換價格 : NT$116.1元 轉換溢價率 : 110% (依訂價日前一營業日價格105.5元計算) 主辦承銷商 : 元大證券股份有限公司 台灣大為國內電信三雄之一，公司擁有三大事業體電信事業、家計用戶事業及零售業務事業，公司營運穩健，惠譽信評長期評等AA(twn)且TCRI等級為1 台灣大屬殖利率概念股，每年平均EPS達5元以上，現金股利殖利率均達5%，且金融危機時期相較大盤抗跌，極具投資價值 此案發行規模台幣達100億元，高於近期國內可轉債案件最高籌資金額新台幣60億元，創近十年發行規模最大案件，極具市場指標性 配售策略與結果 國內外法人機構認購踴躍：僅管目前法令限制外資機構投資債券不得超過匯入資金三成，外資依舊匯入資金符合規定，認購達62%，且整體法人機構認購達九成，配售策略兼顧籌碼安定性與流動性 優勢的配售策略：此案訂價時遭遇全球市場動盪不穩定，美國總統大選事件影響資本市場，然元大擁有完善配售通路與資源，鎖定目標投資人，營造市場氣氛，強化投資人認購意願，創造超額認購倍數 股價走勢圖 CB配售比率 (點) 2008年金融海嘯 2011年歐債事件 2015年8月台股跳水 (元) 4G 釋照競標

33 友訊科技EB(233201_NT$12億)案例分析 案件特色 配售策略與結果 主辦配售比率 發行公司 : 友訊科技(2332 TT)
送件日期 : 2015/05/07 訂價日期 : 2015/06/09 發行金額 : NT$12億元 發行價格 : NT$100元 發行日期 : /06/17 發行年限 : 年 票面利率 : % 承銷方式 : 詢價圈購 賣回條件 : YTP(2)=0% 交換價格 : NT$22.0元 (依訂價日前一營業日價格20.9元計算) 交換溢價率 : % 主辦承銷商 : 元大證券股份有限公司 案件特色 發行公司友訊為具國際知名度之品牌廠商 友訊是國內第一家上市的自有品牌公司，蟬聯多年十大台灣國際品牌，且 TCRI信用等級為4，債信優良，為法人喜愛之投資評等。 交換標的明泰之產品線齊全且具優越之技術能力 明泰為台灣網路設備代工廠中產品線最廣之公司，公司產品涵蓋LAN/MAN、 Wireless、Digital Multimedia與Mobile & Broadband，且生產品質優良， 並具軟體研發技術能力，可自行開發較高階之Switch等產品。 以友訊之部分長期投資部位發行交換債，避免因發行新股而稀釋獲利 友訊科技以其所持有之明泰科技之1/3持股作為資本市場規劃之工具，除了可 確保較佳之交換價格外，亦可因避免發行新股而增加股本及稀釋獲利。 配售策略與結果 案件執行過程受股市大幅波動影響，略有阻礙，然主辦承銷商元大證券自送件前後規劃投資人訪談、協調研究資源支持、配售時適時調整目標投資人，營造市場認購氣氛，強化投資人認購意願，創造超額認購倍數。 TCRI等級4，債信優良，定位為長期投資法人之商品。 外資法人、國內機構法人、一般法人及個人、拆解機構之配售比重【19：36：27：18】，機構法人合計認購比率達55%，拆解機構及專業投資人可增加次級市場之買盤，配售結果兼顧籌碼安定性及流動性。 5/7 EB送件證期局 23.9元 6/17EB掛牌 主辦配售比率 19.6元 交換價格 22.0元 19.35元 4/22 限制評等前更新報告 上修目標價至24元 6/9 EB定價 註: 國內法人包含壽險、銀行、投信、票券、創投等

34 DBS, SC, CIMB, Citigroup and CS
矽力杰 (6415 TT)海外可轉換公司債USD 1.25億元 案件概況 資金用途：併購、海外購料 發行總額：1.25億美金 利率：YTP(2)=0.5%, YTM=0% 轉換價格：訂價日前五日均價 (390.7元) 之107.5%, 420元 股權稀釋比率：約10.91% 本案亮點： 本案透過元大集團跨國平台之整合，包含香港、台灣，投行、債券及國際法人部之合作，成功對外完銷1.25億美金，並提供掛牌後之國際造勢功能。 本案為中國海歸派回台掛牌之公司，具陸資色彩，而元大仍成功取得主管機關募資核准函。 本案除籌資金額大、訂價前股價波動幅度劇烈，且矽力之現股周轉率較低，然元大仍100%完成配售，溢價率在股價短期內漲幅超過兩成之情況下，亦維持在107.5% 之高水準，造成超額認購，再次證明元大在國外通路配售之能力。 矽力杰股價由證期局正式生效(6/27)低點338元漲至訂價日(7/27)當日高點420元，漲幅達24.26%，大幅增加本案訂價、配售難度。 股價走勢及本案時程表 2015~2016 ECB籌資案分析比較 6415 矽力-KY 2449 京元電 3691 碩禾 3665 貿聯-KY 2311 日月光 2303 聯電 2637 慧洋-KY 發行日期 105/08/04 105/7/29 2016/6/21 105/02/03 104/07/02 104/05/18 104/04/10 籌資金額 1.25億美金 5,000萬美金 8,000萬美金 2億美金 6億美金 海外主辦承銷商 Yuanta Securities Fubon Securities UBS AG, BNP Paribas J.P. Morgan DBS, SC, CIMB, Citigroup and CS Credit Suisse 轉換溢價率 107.5% 101.69% 115% 127% 125% 110%

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