證券實務.

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1 證券實務

2 證券產業之發展 發展近半個世紀的台灣證券市場歷經無數個景氣更迭及經濟危機，目前市場已臻成熟。回首發展初期，證券商的數目不滿十家，但到1997年總公司數量已經擴張到221家，分公司家數來到過663家，再往後的十年間雖歷經證券業的整併總公司家數雖已減少為133家但分公司家數截至2007年底仍有高達1,024家。發展至今，經歷了1989年復徵證所稅、1995年的飛彈危機、1997亞洲金融風暴、2000年的網路泡沫、2001年的美國911事件、2002年的SARS危機等台灣股票市場歷經多次的空頭市場洗禮後證券業要獲利更加困難，獲力能力也逐年下滑。 行政院金融監督管理委員會證券期貨局

3 在2000年11月金控法通過以後，證券業的整併活動蔚為風潮，證券商逐漸朝大型化發展，致使台灣證券商的數量從該年起就持續減少，至2007年已銳減到只剩下133家總公司，而證券市場的市占率已大勢底定，由數家大型證券商主導市場走向；另外，由分公司成長趨勢來看，台灣證券商對於新設據點也已趨緩和。

4 上市、上櫃家數 2002年國內上市上櫃公司已經超過一千家，參考表附表，截至2007年上市櫃公司已達到1,245家，若再加上興櫃公司，規模達已開發國家水準，無論是上市櫃公司或興櫃公司，近年來均呈現穩定成長。

5 資料來源：行政院金融監督管理委員會證券期貨局2008.11.6
項目別 年 上市 上櫃 家數 資本額(新台幣：十億元) 成長率(%) 1998 437 2,734.07 29.81 176 381.39 21.12 1999 462 3,083.02 12.76 264 513.76 34.71 2000 531 3,661.36 18.75 300 677.19 31.81 2001 584 4,096.43 11.88 333 681.44 0.63 2002 638 4,444.02 8.49 384 627.30 -7.95 2003 669 4,725.28 6.33 423 639.47 1.94 2004 697 5,058.08 7.04 466 626.10 -2.09 2005 691 5,415.96 7.08 503 643.18 0.12 2006 688 5,522.67 1.97 726.20 12.91 2007 698 5,601.62 1.43 547 714.81 -1.57 台灣證券市場掛牌家數統計表 資料來源：行政院金融監督管理委員會證券期貨局

6 資料來源：行政院金融監督管理委員會證券期貨局2008.11.6
國家別 年 台灣 紐約 那斯達克 東京 倫敦 香港 韓國 新加坡 1998 437 2,669 5,068 1,838 2,920 680 748 307 1999 462 2,592 4,829 1,892 2,791 701 725 327 2000 531 2,468 4,734 2,055 2,929 736 704 388 2001 584 2,400 4,109 2,103 2,891 756 689 386 2002 638 2,366 3,675 2,119 2,824 812 683 385 2003 669 2,308 3,333 2,174 2,692 852 684 413 2004 697 2,293 3,271 2,276 2,837 892 2005 691 2,270 3,211 2,323 3,091 934 702 493 2006 688 2,281 3,193 2,391 3,256 975 731 539 2007 698 2,297 3,135 2,389 3,307 1,048 745 605 各國證券市場上市公司家數比較表 資料來源：行政院金融監督管理委員會證券期貨局

7 證券市場成交量 台灣證券市場可分為集中市場及店頭市場，即一般所說的上市與上櫃，集中市場由台灣證券交易所股份有限公司管理，店頭市場則由財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心管理，兩者所涵蓋的交易商品類型不盡相同。集中市場交易之商品計有股票，可轉換公司債，認購權證、指數股票型基金(Exchange Trade Fund, ETF)、不動產投資信託證券(Real Estate Investment Trust, REITs)、台灣存託憑證(Taiwan Depositary Receipts , TDR)；另外店頭市場則包含股票（含興櫃股票）、認購權證、公司債、政府債券，金融債券和衍生性金融商品；經主管機關統計，近幾年來的交易情形如下表所示，成交量有漸增的趨勢，偶爾受大環境的影響小幅波動，但大致呈現穩定的發展。

8 資料來源：行政院金融監督管理委員會證券期貨局2008.11.14
項目別 年 總 成 交 值 （新台幣：十億元） 成 長 率(%) 成交筆數 （百萬） 成交金額 指數股票型基金 認購 (售)權證 台灣存託憑證 1998 29,799.32 -21.09 - 13.07 36.40 1999 29,521.10 -0.93 64.78 70.70 2000 30,816.71 4.39 162.26 48.53 2001 18,421.32 -40.22 28.44 8.71 2002 21,981.63 19.33 74.47 10.03 2003 20,512.19 -6.68 34.12 118.34 14.39 2004 24,177.80 17.87 79.31 207.75 9.86 2005 19,073.87 -21.1 79.44 142.37 19.23 2006 24,205.33 26.9 75.23 175.07 29.04 2007 33,527.47 38.51 125.37 253.18 91.93 集中市場證券總成交值概況表 資料來源：行政院金融監督管理委員會證券期貨局

9 證券市場現況 近年來全球金融情勢變化快速，以往的觀念與歷史經驗似乎已無法解釋多變的金融市場，面對資本市場的快速變遷，金融產業的全球化與自由化，政府的監理制度與政策規劃亦應隨之做調整。為了讓台灣金融市場早些與國際接軌，政府已經大幅開放證券市場，調整不合時宜的制度，有計劃的鬆綁法令，並大幅放寬證券商承做業務範圍，證券商逐步發展成跨國性大型券商。另外，為了積極吸引外資進入台灣證券市場，在一些政策面的配合與制度的修訂均朝向更開放更自由方向邁進，就連私募基金及避險基金也相繼在台灣出現。

10 國家別 年度 台 灣 紐 約 香 港 東 京 上 海 1997 1,309 5,778 454 896 360 1998 7,318 206 751 415 1999 917 8,945 230 1,677 435 2000 993 11,060 377 2,316 603 2001 546 10,489 241 1,661 537 2002 635 10,311 194 1,566 586 2003 592 9,692 296 2,131 256 2004 717 11,618 440 3,220 323 2005 583 14,125 464 4,427 239 2006 737 21,789 832 5,825 739 2007 1,008 29,210 2,139 6,476 4,070 世界主要證券市場成交金額比較表 單位：十億美元 資料來源：行政院金融監督管理委員會證券期貨局

11 證券商主要承做業務 綜合券商主要承做業務一般分為： 一、經紀；二、承銷三、自營等三大業務，若再細分還包括四、債券業務與五、財富管理業務。

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13 證券市場概要 一、直接金融與間接金融 二、證券市場與金融市場 三、證券市場架構 四、發行市場與流通市場關係
第1章 證券市場概要 一、直接金融與間接金融 二、證券市場與金融市場 三、證券市場架構 四、發行市場與流通市場關係

14 一、直接金融與間接金融 直接金融---投資人直接將資金用於企業 間接金融—投資人將資金放在銀行，銀行再將資金提供給企業

15 二、證券市場與金融市場 金融市場依據金融工具分為： (一)證券市場 (二)期貨市場 (三)存放市場 (四)貨幣市場 (五)外匯市場

16 三、證券市場架構 證券市場分為發行市場與流通市場 (一)發行市場—初級市場 (二)流通市場—次級市場或交易市場

17 四、發行市場與流通市場關係 (一)發行市場與流通市場相互依存 (二)發行條件與流通市場狀況

18 第2章 募集發行有價證券之登錄制度 一、募集發行有價證券之登錄制度 二、申報生效制之範圍 三、申報生效期間 四、停止生報生效 五、完成補正
六、時價發行制度與股權分散 七、否準或退件事項 八、募集發行有價證券案件應注意事項 九、募集發行有價證券時之重要公開資訊

19 一、募集發行有價證券之登錄制度 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三流第一項規定：行政院金融監督管理委員會審核有價證券之募集與發行、公開招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本採申報生效制。

20 二、申報生效制之範圍 (一)募集設立者 (二)上市櫃公司辦理減資者 (三)上市櫃公司辦理現金增資、發行轉換公司債及附認股權公司債或未上市櫃之公開發行公司辦理現增發行新股之一定比率對外公開發行 (四)除上以外其他發行人募集與發行有價證券之案件

21 三、申報生效期間 (一)募集設立者，申報生效期間訂為二十個營業日。 (二)上市櫃公司辦理減資或分割---十二個營業日。 (三)申報生效制之範圍三---二十個營業日。 (四)金融控股、銀行、票券金融及信用卡及保險等事業以外之發行人，於最近一年內取得經本會核准或認可之信用評等機構評等報告，申報生效期間縮短為七個營業日(依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條二項規定)。 註：有 _者為勘誤表內容

22 (五)有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者，於本會及本會指定之機構收到有價證券公開招募申報書日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定(依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十一條規定)。」 註：有 _者為勘誤表內容

23 四、停止生報生效 (一)申報書不完備或應載事項不充分者。 (二)發生證券交易法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響者。 (三)主管機關為保護公益認為有必要者。

24 五、完成補正 發行人於接獲停止申報生效通知日起十二個營業日內，得就停止申報生效之原因提出補正，申請解除停止申報生效。

25 六、時價發行制度與股權分散 (一)上市櫃公司於現金增資發行新股時應提撥發行新股之百分之十以時價對外公開發行。 (二)外上市櫃公司期持有一千股以上股東人數未達三百人於現金發行新股時應提撥百分之十對外公開發行。以下除外： 1.首次辦理公開發行者。 2.自設立登記後未達三年。 3.獲利能力未達規定標準者。 4.對外公開發行股數未達五十萬股者。 5.發行附認股權特別股。 6.其他主管機關認為無需或不適宜對外公開發行者。

26 (三)上市櫃現增訂價不低於送件前一、三或五個營業日擇一平均收盤價之七成(公開申購)或九成(詢價圈購)，若低於，應說明訂價之合理性及是否影響股東權益。 (四)上市櫃公司股東會決議事項不得概括授權董事會日後得分次提撥逾現金增資發行新股總數之百分之十對外公開承銷。僅能授權其決定採詢圈或公開申購方式。

27 七、否準或退件事項 (一)法令遵行性審查 發行人有下列情形之一，不得募集與發行有價證券：
一、有公司法第一百三十五條第一項所列情形之一者，不得公開招募股份 。 二、違反公司法第二百四十七條第二項規定或有公司法第二百四十九條所 列情形之一者，不得發行無擔保公司債。但符合本法第二十八條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。 三、違反公司法第二百四十七條第一項規定或有公司法第二百五十條所列 情形之一者，不得發行公司債。但符合本法第二十八條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。

28 四、有公司法第二百六十九條所列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股。 五、有公司法第二百七十條所列情形之一者，不得公開發行新股。
發行人申報募集發行有價證券若有下列情形之一，主管機關得退回其案 件： 1.經簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 2.出具保留意見。 3.發行人填報之案件檢查表或律師出具之法律意見書顯示有違反法令或公司章程者。 4.證券承銷商出具之評估報告未明確表示此次募集計畫之可行性、必要性者。 5.盈餘轉增資未於章程中明訂具體之股利政策。 6.違反大陸投之政策。 7.其他經主管機關發現有違法令者。

29 (二)實質審查

30 八、募集發行有價證券案件應注意事項 (一)現金增資案件 (二)資本公積與盈餘轉增資案件 (三)發行公司債案件 (四)補辦公開發行案件

31 九、募集發行有價證券時之重要公開資訊 (一)公開說明書 (二)財務報告 (三)證券承銷商評估報告

32 第3章 證券市場公開資訊 一、證券市場資訊揭露基本架構 二、募集資金石之公開資訊-公開說明書 三、公開發行公司定期性之公開資訊 四、不定期之資訊 五、上市櫃與未上市櫃資訊揭露之不同 六、資訊揭露方式

33 一、證券市場資訊揭露基本架構 初次公開-證券方行時所做的公開。 繼續公開-證券發行後在流通市場流通期間所做的公開。

34 二、募集資金石之公開資訊-公開說明書 (一)公開說明書重要內容： 1.公司業務概況。 2.財務概況。 3.財務預測。 4.承銷商評估總結意見。

35 (二)依證交法第二十二條辦理申報或申請之募集發行有價證券案件在以下情況下不須編製公開說明書： 1. 減少資本。 2
(二)依證交法第二十二條辦理申報或申請之募集發行有價證券案件在以下情況下不須編製公開說明書： 1.減少資本。 2.盈餘及資本公積轉增資發行新股。 3.私募股票及其嗣後無償配股取得之股份補辦發行 4.私募普通公司債補辦發行 5.私募員工認股權證、附認購權特別股與認購權公司債及其嗣後認購之股款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份補辦發行。 6.私募轉換公司債及其嗣後轉換之債券換股權利證書、股份及無償配股取得之股份補辦發行。

36 三、公開發行公司定期性之公開資訊 1.營運情形 2.財務報告 3.繼續公開之財務預測 4.內部人股權、質權變動情形 5.股東會開會資料 6.委託書徵求及非屬徵求事項 7.年報 8.內控內稽作業情形

37 四、不定期之資訊 1.取得或處分重大資產 2.財務預測 (1)採自願公開，公司公開財務預測得自行選擇採完整式或簡式內容公開。 (2)已公開完整式財測公司如發現財測有誤或所依據之關鍵因素或基本假設發生變動致稅前損益金額變動20%以上且影響金額達新台幣三千萬元及實收資本額之0.5%者應更新財測。

38 3.大陸投資 4.重大訊息： (1)存款不足之退票，拒絕往來或其他喪失債信情事者。 (2)因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件對財測、業務有重大影響者。 (3)嚴重減產或部分停工、公司廠房或主要設備出租，全部或主要部份資產質押，對公司營業有影響者。 (4)有公司法第一八五條第一項所定各款情事之一者。 (5)經法院依公司法第二八七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者。

39 (6)董事長、總經理或1/3以上董事發生變動者。 (7)變動簽證會計師者。 (8)簽定重要契約、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發或收購他人企業者。 (9)其他足以影響公司繼續營運之重要情事者。 5.其他

40 五、上市櫃與未上市櫃資訊揭露之不同 (一)未上市櫃公司得暫免辦理事項包括財務報告、從事衍生性商品交易內部稽核作業執行情形及內部控制生明書。 (二)重大訊息揭露： 證交法第三十六條規定公開發行公司發生有影響股價之重大訊息，應於事實發生二日內公告並申報主管機關。至於上市櫃公司則須於事實發生後次一營業日交易時間開始前將發生之事實輸入公開資訊觀測站。

41 六、資訊揭露方式 (一)公開資訊觀測站 (二)書面部份 (三)公開資訊觀測站提供市場交易之訊息 1.交易市場公告 2.股市交易歷史資料 3.盤後量價揭示交易資訊

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