資本市場資訊之公開 林卉娟 協理

2 大 綱 資訊公開之意義、目的及條件 財務資訊之品質 以往財報重大事件 財務資訊公開新趨勢 其他資訊編製之原則

3 資訊公開之意義、目的及條件 財務資訊的內含： 管理會計：成本決定、損益分析、資本支出、預算 編製。 財務會計：經營成果、財務狀況、現金流量。 年報：致股東報告書、公司概況、營運概況、財務 概況、資金運用、 MD&A 、公司治理。 公開說明書（發行有價證券）：公司概況、營運概 況、發行計畫及執行情形、特別記載事項、決議事 項。

4 資訊公開之意義、目的及條件 意義：提供並公開必要的資訊（營業、生產、財務）以供投 資人參考引用。 目的： －提供投資判斷之必要資訊 －關係人得為權利之行使 －不法之防治：太陽是最有功效的防腐劑 －資料對稱促成交易之公平、公正 條件： －完整性及正確性（對投資者而言有其必要且重要） －時效性（事實發生日後二日內） －利用容易（易於取得了解、有效益） 資本市場：權益證券（普通股、特別股 GDR 、 ADR ） 債 券（公司債、 CB 、 ECB ）

5 財務資訊之品質 財務報表（資訊）之編製責任 經營者及編製者的品德 經營者及報告編製者的能力 會計制度及內部控制制度之建立及有效執行 編製報表規範 會計師的功能發揮 財務資訊的國際化

6 財務資訊之品質 ( 續 ) 品 質：正確性（信賴性）、完整性、相關性 資 產：存在、權利、評價（含分攤） 負 債：完整、充分 收 入：已實現 成本費用：已發生 現金流量：清楚表達 ( 一 ) 財務報表（資訊）之編製責任 編製責任：管理階層聲明（ Assertion ）符合 GAAP 表示意見：會計師表示管理階層之聲明是對的 公司之負責人、經理人、主辦會計均應在財報上簽章負責：  已核閱財務報表  無重大誤述  允當表達及揭露財務資訊

7 財務資訊之品質 ( 續 ) ( 二 ) 經營者及編製者的品德 – 內控制度之首要件要素：控制環境 ( 企業文化，經營 理念，價值觀 ) – 董事、經理人及員工之操守 ( 三 ) 經營者及報告編製者的能力 – 經營者應有閱讀財務報表（含管理報表）之能力 – 財務及會計人員應具備管理會計之素養（會計制度應 訂定財會人員之任用資格） – 主辦會計之任免應經董事會之同意

8 財務資訊之品質 ( 續 ) ( 四 ) 會計制度及內部控制制度之建立及有效執行 內部控制制度（含內部稽核） 制度之設計及有效執行在促進公司之健全經營 （ ERP 、 SCM 、 CRM ），以達到下列目標： 營運之效果及效率 → 獲利、績效及資產保障安全 財務報表之可靠性 相關法令之遵循 消極 — 證交法、稅法、公司法 積極 — 獎勵項目之獲取 設計及執行應適應營運活動及環境需要（表二）

9 財務資訊之品質 ( 續 ) ( 五 ) 編製報表規範 1. 財務會計準則 2. 證券及期貨主管機關行政函令 3. 商業會計法及商業會計處理準則 4. 公司法 資本公積 盈餘分配

10 財務資訊之品質 ( 續 ) ( 六 ) 會計師的功能發揮 委任關係 會計師 → 公司 ==FS→ 政府機關 → 投資人 → 債權人 → 其他利益關係人 1. 獨立性 2. 專業能力 →Quality and people management 會計師的選任 1. 董事會 2. 審計委員會 3. 監察人

11 財務資訊之品質 ( 續 ) ( 七 ) 財務資訊的國際化 財務會計準則 →ROC GAAP ， IAS ， US GAAP 公司治理 → 三大法則（取得及處分資產、背書保證、資金貸 予他人） ( 八 ) 公司治理之建立

12 以往財報重大事件 ( 一 ) 台灣 資產不實 →AR/Inventory/Investments Short Term Long Term 負債短列 → 契約關係 背書保證 義務之履行 金融商品之操作 ( 二 ) 美國 SPE 之操作 資本支出之認列 收入之認列 租賃會計操作 醫療自負額列為營收 銷售予批發商列為營收 與其他公司勾結膨脹營收 ( 光纖網路 )

13 財務資訊公開新趨勢～ 一. 公平價值會計之導入 目的 加強與國際接軌及國際會計準則調和提高資訊透 明度 主要作法 訂定財會第三十四號金融商品會計處理準則公報 預定實施日期：九十五年

14 第三十四號金融商品會計處理準則主 要規定 規定金融商品原則上應採公平價值評價 衍生性金融商品須依公平價值入帳 並對避險會計之適用及會計處理作更嚴謹規範

15 二. 員工獎酬資訊揭露 員工分紅費用化 認股選擇權得採內含價值法或公平價值法 ( 後僅得採公平價值法 )

16 員工分紅 現行法令限制  商業會計法 §64 修法前之作法：採加強揭露員工分紅資訊  財務報告：編製年度財務報告應增加揭露當年度及上年度員工分 紅及董監酬勞之相關資訊及設算每股盈餘編製之年報、股東會議 事手冊及公開說明書亦應揭露上開資訊。  於董事會及股東會通過盈餘分配議案後，應於公開資訊觀測站中 輸入擬議〈或決議〉發放之員工紅利、董監酬勞及設算每股盈餘 等相關資訊。

17 員工認股選擇權 適用日：九十三年一月一日 是否同時符合下列 四條件： 1. 服務滿一定年資 者均可認購。 2. 認購股數相當或 按薪資一定比例 計算。 3. 認購權可在合理 期間內行使 ( ≦ 31 日 ) 。 4. 行使價格折扣≦ 所得簡省公開發 行股票之成本。 非酬勞認股計畫 備忘分錄 公平價值法 酬勞認股計畫 內涵價值法 以給予日為酬勞成 本之衡量基礎 評價模型： B- S/Binomial 揭露 以衡量日為酬勞成 本之衡量基礎 酬勞成本 ＝市價－ 行使價格 揭露 Yes 註： 後僅得採公平價值法

18 三. 合併報表之強化 現行合併財務報表公開概況 公開發行公司：應公開半年度、年度合併財務報表。 上市櫃公司：年度及期中〈含第一、二、三季〉均 公開合併財務報表。 非公開發行公司：經濟部並未強制非公開發行公司 應編製並公開合併財務報表。

19 合併財務報表之重點 編製主體：將持股控制及實質控制之被投資公司均 納入編製範圍。 報表內涵：半年度及年度合併財務報表均以合併個 體對外之交易為主要揭露範圍，但對於內部重大交易 仍應揭露其沖銷情形。

20 其它資訊編製原則 內容詳實明確、簡明易懂、不得有虛偽、欠缺情事。 時效性及完整性。 注意風險事項之提醒。 年報網址。

21 表一：法人說明會內容 ●董事長致詞 當年度 ● 2005 年 1-9 月經營績效 ● 2005 年第四季營業展望 ●轉投資關係企業說明 ● 2005 年全年財務預測達成狀況預估 下年度 ● 2006 年營運展望

22 表二：內控制度之內涵  組成要素 ．控制環境 ．風險評估 ．控制作業 ．資訊及溝通 ．監督  控制作業 ．銷貨及收款 ．採購及付款 ．生產 ．薪工 ．融資 ．固定資產 ．投資 ．研發  管理事項 ．印鑑使用 ．票據領用 ．預算 ．財產 ．背書保證 ．負責承諾及或有事項 ．職務授權及代理人 ．資金貸予他人 ．財務及非財務資訊 ．子公司  資訊電腦化系統控制作業