证券投资学 内蒙古财经大学 金融学院

第六章 证券发行市场 §1§1 证券发行市场概述 §2§2 股票发行市场

 教学目的与要求 :  了解证券发行市场的含义和特点  熟悉证券发行的程序和发行条件  理解证券发行市场所具有的功能  掌握证券发行各种方式、证券发行价格确定

主要参考资料 1 、《公司法》 (2006 年 ) 2 、《证券法》 (2006 年 ) 3 、《证券发行与承销管理办法》 (2006 年 ) 4 、 “ 关于首次公开发行股票试行询价制度若 干问题的通知 ” 证监发行字〔 2004 〕 162 号）； 5 、 2006 年《上市公司证券发行管理办法》

7 、 “ 关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意 见 ” 证监会公告 [2009]13 号 8 、关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》 的决定【第 63 号令】 9 、 “ 沪市股票上网发行资金申购实施办法 ” 2009 年 06 月 18 日 10 、 “ 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法 ” 2009 年 03 月 31 日

§ 1 证券发行市场概述 一、证券发行市场的定义和特征 （一）证券发行市场的定义 （二）证券发行市场的特征 1 、无固定场所 2 、发行方式灵活 3 、无统一发行时间 4 、发行价与面值接近 （三）市场参与者 二、证券发行市场的种类 : 按照所发行证券的品种划分

三、证券发行市场的基本功能 （一）为资金需求者提供筹集资金的渠道； （二）为投资者创造投资工具，促进储蓄向投资转化； （三）优化资源配置。

四、证券发行方式  （一）按发行对象划分 1 、公募发行（公开发行）及特点

 《证券法》第十条 公开发行证券，必须符合法律、 行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监 督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依 法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变 相公开方式。

2 、私募发行及特点 优点： 手续简便、 发行费用较低、 可获得溢价收益 缺点： 筹资时间长、 风险大、 股权集中、 发行范围小、 证券流通性差

（二）按有无中介人参与，可分为直接发行和间接发行 1 、直接发行 （ 1 ）内涵 （ 2 ）包括： ① 私募发行 ② 发起人认购 ③ 送股、公积金转增股本、股票分割、债券转化为股票 ④ 其他增发股票。如，普通股持有人行使优先认股权 （ 3 ）直接发行的优缺点 （ 4 ）适用范围

2 、 间接发行（承销发行） （ 1 ）内涵 （ 2 ）间接发行的优缺点 : （ 3 ）承销方式： 代销、包销和助销（包括定额包销和余额包销）

§ 2 股票发行 一、股票发行目的 1 、筹集资本，成立新公司； 2 、追加投资，扩大经营； 3 、提高自有资本比率，改善财务结构； 4 、其他目的：转换证券、股票派息、将准备金纳入 资本金、股份分割与合并等。

二、股票发行类型 （一）初次发行（首次发行） 1 、首次发行的类型 （ 1 ）组建新的股份有限公司 （ 2 ）企业改制为股份有限公司 （ 3 ）私人持股公司改制为公共持股公司 2 、我国股票发行的条件与限制 3 、初始信息披露及其法定文件 （ 1 ）招股说明书的信息披露 （ 2 ）上市公告书的披露

（二）增资发行 1 、增资发行的基本条件 2 、增资发行的类型 （ 1 ）有偿增资发行 股东配股（股东分摊） 公募增资 私人配售（第三者配股 ） （ 2 ）无偿增资发行 以股代息（送股 ) ；公积金转增股本；股票分割；股债转换 （ 3 ）混合增资发行

增资发行形式 股东配股（股东分摊） 第三者配股（私人配售） 公募增资 （１）有偿增资发行 （２）无偿增资发行 公积金转增 股票股息 股票分割 有偿无偿并行发行 有偿无偿搭配发行 （３）混合增资发行 股债转换

三、股票发行价格 （一）股票发行价格 1 、面额发行（平价发行和等价发行） 2 、溢价发行 （ 1 ）时价发行 （ 2 ）中间价发行 （二）股票发行价格的影响因素 （三）股票发行定价方法 1 、可比公司定价法 2 ．市盈率法 3 、 市净率法 4 、贴现现金流量定价法 5 、竞价确定法

1 、可比公司定价法 可比公司定价法是对可比较的或者代表性的公 司进行分析，尤其要分析有相似业务以及相似 公司规模、公司已经营的年限，最近的变化趋 势，以及其他的一些变量首次公开发行情况， 以获得参考的定价基础。 主承销商审查可比较的股票发行的初次定价和 它们的二级市场表现，然后根据发行公司的特 质进行价格调整，为新股发行进行定价。

2 ．市盈率法 市盈率（ Price to Earnings Ratio, 简称 P/E ）是指股 票市场价格与每股收益的比率，即： 股票发行价格 = 每股净盈利 × 发行市盈率 首先计算出发行人的每股收益，然后根据二级市 场的平均市盈率、发行人的行业情况（同类行业 公司股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成 长性等拟定发行市盈率；最后，依据发行市盈率 与每股收益的乘积来决定发行价。

第一，全面摊薄法。 如果事先有注册会计师的盈利预测审核 报告，那么 每股净利润的确定方法有以下几种 ： 每股税后利润的确定，采用加权平均法较为合理, 因为股票发行 的时间不同, 资金实际到位的先后将对企业效益产生较大影响, 同 时投资者只有在购股后才应享受应有的权益. 第二，加权平均法。 在加权平均法下，每股净利润的计算公式为：

第三， 最近一个会计年度的每股净利润： 这种方式经常运用于我国当前发行实践中。

3 、 市净率法 市净率（ Price to Bookvalue Ratio 简称 P/B ）是指股票市场价 格与每股净资产的比率。计算公式为： 市净率 = 股票市场价格 / 每股净资产 股票发行价格 = 每股净资产 × 发行市净率 第一步：根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产； 第二步：根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况 （同类行业公司股票的市净率）、发行人的经营状况及其净 资产收益率等拟定发行市净率； 第三步：依据发行市净率与每股净资产的乘积决定发行价格。

4 、贴现现金流量定价法 贴现现金流量定价法是通过预测公司未来的现金流 量，按照一定的贴现率计算公司的净现值，从而确 定股票发行价格的一种方法。 现金流折现法体现的是价值决定价格，即通过对企 业估值，而后计算每股价值，从而确定股票的发行 价格。

5 、竞价确定法 竞价确定法是通过竞争而产生发行价的方法 具体步骤： 确定发行底价 认购委托 排队 累计有效认购数量 确定发行价。  首先确定发行底价。发行底价确定考虑的因素：发行人的经营 业绩、盈利预测、投资规模、市盈率、发行市场与交易市场上 同类股票的价格等因素。  认购委托。投资者在指定时间内通过交易柜台或者证券交易所 交易网络，以不低于发行底价的价格并按限购比例或数量进行 认购委托。

 按价格优先、时间优先的原则排队。申购期满后， 由交易所的交易系统将所有有效申购按照价格优先、 同价位申报时间优先的原则，将投资者的认购委托 由高价位向低价位排队；  累计有效认购数量。由高价位到低价位累计有效认 购数量，当累计数量恰好达到或超过本次发行数量 的价格，即为本次发行的价格；  如果在发行底价上仍不能满足本次发行数量，则竟 价的底价即为本次发行的价格。

四、股票发行审核制度 （一）注册制 1 、注册制的定义 2 、注册制的特点 3 、注册制的优点 4 、注册制的缺点

（二）核准制 1 、核准制的定义 核准制的核心是 “ 实质管理原则 ” 2 、核准制的特点 3 、核准制的优点 4 、核准制的缺点

（三）我国股票发行的审核制度 我国股票发行的审核制度经历了三个阶段： 1 、审批制度（ ）  审批制度是一种高度集中的股票发行制度。特点是：额度 计划（下达指标）、层层审批。  这一制度在证券市场建立之处，对协调证券市场供求关系、 为国企改制上市筹集资金和调整国民经济结构起到了积极 的作用。 中国股票发行的审批制本质上是核准制。与外国现行的核 准制相比，中国的审批制主要特点：额度计划、双重审批 （地方、中央政府及证券主管部门）。

2 、核准制与审批制并行的二元审核制度（ ） 1999 年 7 月 1 日起实施的《证券法》标志着证券发行 管理体制由原来单一的审批制改为核准制与审批制相 结合的体制。 3 、核准制 2000 年 3 月 16 日中国证监会发布了《关于发布〈中国 证监会股票发行核准程序〉通知》标志着我国股票发 行核准制的正式启动。

思 考 题思 考 题 1 、简述证券发行市场和交易市场的关系。 2 、公募发行与私募发行有何不同？ 3 、股票发行目的有哪些？ 4 、影响股票发行定价的主要因素有哪些？ 5 、简述股票 IPO 发行的条件。 6 、利用市盈率法股票发行如何定价？ 7 、债券发行必须考虑的因素有哪些？ 8 、说明我国现行股票发行方式。