第二节 公司法概述

一、公司法的概念 1. 何谓公司法？ 所谓公司法，是规定各种公司的设立、组 织、活动和解散以及其他与公司组织有关 的对内对外关系的法律规范的总称。

2. 狭义和广义的公司法 （ 1 ）狭义：《中华人民共和国公司法》 （ 2 ）广义：包括一切有关公司的法律、 行政法规、规章以及最高司法机关的 司法解释。

二、公司法调整对象与主要内容 （一）公司财产关系 1 、内部财产关系 2 、外部财产关系：

（二）公司组织关系 1 、内部组织关系 2 、外部组织关系 外部管理关系

三、公司法特征

第三节 公司的种类 一、无限公司等等 1 、无限公司（合伙） 2 、有限责任公司 3 、两合公司（有限合伙） 4 、股份两合公司 5 、股份有限公司

二、封闭式公司、开放式公司 1 、封闭式公司（私公司） 2 、开放式公司（公公司）

三、 人合公司与资合公司 以公司的信用基础作为划分标准 1 、人合公司： 2 、资合公司： 3 、人合兼资合公司：

四、 母公司与子公司 按公司之间的控制依附关系 1 、母公司：控股公司。 2 、子公司：

五、总公司与分公司

六、本国公司、外国公司与跨国公司

七、 我国现行公司法上的分类 1. 股份有限公司： 须有 发起人，全部资本分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 2. 有限责任公司： 股东人数为 50 人以下，股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3 、独资公司（一人公司） 股东仅为一人 ( 包括自然人和法人 ) ，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四节 有限责任公司

一、概念 50 个以下股东共同投资设立的，每个 股东以其所认缴的出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对其债务承 担责任的企业法人。

二. 种类 a. 一般的有限责任公司（股东为 2 人及以上） b. 一个自然人或法人设立的一人有限责任 公司 c. 国有独资公司

三. 特征 a. 兼具人合性和资合性 b. 股东人数的限制性 c. 股东责任的有限性

d. 公司资本的非股份性和封闭性 e. 公司组织的简便性

1. 概念 国家单独出资、由国务院或者地方人民 政府授权本级人民政府国有资产监督管 理机构履行出资人职责的有限责任公司。 我国现在的国有资产监督管理机构为国 有资产监督管理委员会。

2. 特征 （ 1 ）出资人具有唯一性和特定性 （ 2 ）投资领域具有特殊性 （ 3 ）章程制定的特殊性

（ 4 ）组织机构设置的特殊性

北京 “ 一人公司 ” 数量逼近国企 :41 北京商报 开办一人独资公司正成为投资者首选的企业组织形式。投资 昨天，北京市工商局相关人士接受记者采访时介绍， 2007 年 1-6 月份，北京 市新登记一人独资公司 5688 户，占新开办企业总数的 1/5. 据了解，目前北京市一 人独资公司累计约为 1.6 万户，市国有企业约为 1.8 万户。有分析人士预计，年底 前一人独资公司或将超过市内国企数量。 2006 年 1 月 1 日正式实施的新《公司法》首次赋予一人独资公司的合法地位。 一人独资公司是指，由一名股东持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司。 而在新《公司法》颁布前，我国只允许国有独资公司和外商独资公司的存在，而 排斥企业法人和自然人设立一人公司。 北京市英岛律师事务所刘德玉向记者解释，新《公司法》实施后，注册资本 门槛降低，促使个体经营者将视线转向责权分明的有限责任公司，特别是一人独 资公司的企业组织形式。同时，一人独资公司与传统公司相比较，具有无须多方 协商、公司内部决策效率高等优势，而这也是导致一人独资公司模式更吸引投资 者的原因。 “ 在一人独资公司创业选择的行业中，零售业、建筑工程设计和餐饮业等行业 成为主流领域。 ” 北京市工商行政管理局有关人士告诉记者，这些行业具有一个共 同特点，即需要投资的规模不太大，经营灵活、管理简单，更适合个人初次创业。

五、一人公司

（一）、一人公司的概念与产生背景 1 、概念 《公司法》第五十八条 本法所称一人有限责任公司，是指 只有一个自然人股东或者一个法人股东 的有限责任公司。

2 、产生背景 （ 1 ）国际趋势 （ 2 ）国内现实

（二）、 一人公司的特征 1 、股东的唯一性 2 、股东责任的有限性 3 、治理结构简单灵活，多由投资者直接控制 4 、设立条件 和运营方式 通常有特殊要求

（四）、一人公司的种类 1 、依产生形式 原生型一人公司 & 继发型一人公司 2 、依一人公司的股东身份 国家独资公司 & 自然人一人公司 & 法人一人公 司。

（五）、关于一人公司应否存在 的论争 （了解内容） 1 、否定论者及其理由

2 、肯定论者及其理由 : 存在必然性分析

（六）、《公司法》对一人公司的特 别规制 1 、资本制度： 2 、对外投资：一人公司的 “ 计划生育 ” 制度

3 、公司登记：

4 、财务会计制度：加强财务审计监督

5 、引入公司法人格否认制度

第五节 股份有限公司 一、概念 1 、全部资本划分为等额股份，股东以其所 持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产为限对公司债务承担责任的企 业法人。 2. 种类 （ 1 ）一般股份有限公司（非上市公司） （ 2 ）上市公司

3. 特征 （ 1 ）公司全部资本化分为等额股份 （ 2 ）股东的广泛性

（ 3 ）资本募集的公开性 （ 4 ）公司具完全而纯粹的资合性 （ 5 ）充分的法人性和经营的独立性

第六讲 上市公司 —— 以农行为例

一. 概念 所发行的股票经证券交易所依法审核 同意，在证券交易所上市交易的股份有 限公司。

2. 特征 （ 1 ）上市公司是股份有限公司的一种； （ 2 ）其股票已经公开发行；

（ 3 ）其股票在证券交易所上市交易；

3. 公司上市的法定条件 根据《证券法》第 50 条的规定： （ 1 ）股票经国务院证券监督管理机构核准已公 开发行； （ 2 ）公司股本总额不少于人民币三千万； （ 3 ）公开发行的股份达到公司股份总数的百分 之二十五以上；公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以 上； （ 4 ）公司最近三年无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件， 并报国务院证券监督管理机构批准。

4. 上市公司组织机构的特别规定 （ 1 ）上市公司设独立董事，具体办法由国 务院规定； （ 2 ）上市公司设立董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管及公司股权管理等事项； （ 3 ）上市公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司资产的 30% 的， 应当由股东大会作出决议，并经出席会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6. 上市公司股票上市的暂停 《证券法》第 55 条： （ 1 ）公司股本总额、股权分布等发生变化不再 具备上市条件； （ 2 ）公司不按照规定公开其财务状况、或者对 财务会计报告作虚假记载，可能误导消费者； （信息披露） （ 3 ）公司有重大违法行为； （ 4 ）公司最近三年连续亏损； （ 5 ）证券交易所上市规则规定的其他情形。

《深交所股票上市规则》 需注意的名词 : ST ，对连续两个会计年度都出现亏损的公司施行的特 别处理。 ST 即为亏损股。 *ST ，是连续三年亏损，有退市风险。 N ，新股上市首日的名称前都会加一个字母 N ，即英文 NEW 的意思。

在上市公司的股票交易被实行特别处理 期间, 其股票交易应遵循下列规则： （ 1 ）股票名称改为原股票名前加 “ST”, 例 如 “ST 钢管 ” ； （ 2 ）股票报价日涨跌幅限制为 5% ； （ 3 ）上市公司的中期报告必须经过审计。

7. 上市公司股票上市的终止 《证券法》第 56 条： （ 1 ）公司股本总额、股权分布等发生变化不再 具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍 不能达到上市条件； （ 2 ）公司不按照规定公开其财务状况、或者对 财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （ 3 ）公司最近三年连续亏损，在其后的一个年 度内未能恢复盈利； （ 4 ）公司解散或者被宣告破产； （ 5 ）证券交易所上市规则规定的其他情形。 退市公司名录

第三节 终止上市