中关村园区公司进入代办系统 进行股份转让试点工作介绍 深交所报价转让系统工作小组 程春晖

主要内容 一、多层次资本市场与报价转让系统 二、报价转让系统制度框架 三、报价转让系统的未来发展 四、中关村园区公司，你们准备好了吗？

一、多层次资本市场与报价转让系统

一、多层次资本市场的架构 中小企业板 主 板 创业板

一、多层次资本市场的架构 代办股份转让系统：  “ 老三板 ” ：原 STAQ 、 NET 系统公司和主板退市公司  非上市的公众公司（即股东人数超过 200 人的公司）股 份转让场所；  报价转让系统，为非上市且非公开发行的股份公司提 供股份报价转让服务，是主板上市公司的 “ 孵化器 ” 。

二、报价转让系统推出的意义 1 、落实《国家中长期科学和技术发展规划纲 要（ 2006—2020 ）》关于推进中关村园区 未上市高新企业股权流通试点工作的要求 2 、落实《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》关于探索和完善统 一监管下的股份转让制度的一项积极尝试， 也为多层次资本市场的建设探索经验

三、中关村园区公司为什么要进入报价转让系统？ 1 、增强园区公司融资能力 （ 1 ）价格发现 （ 2 ）引入风险投资 （ 3 ）私募增资 （ 4 ）银行贷款

三、中关村园区公司为什么要进入报价转让系统？ 2 、广告效应 3 、股份获得合法的流通渠道 4 、熟悉资本市场，促进公司健全治理结构， 为进入主板市场打下基础 通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促 进试点企业尽快达到中小企业板和主板上市公司的要求。

三、中关村园区公司为什么要进入报价转让系统？ 6 、不影响主板、中小板上市和海外上市 7 、挂牌手续简单、便捷、成本低 结论：只有好处，没有坏处 挂牌前可以做的事情，挂牌后都可以做

四、报价转让系统市场概况 挂牌公司： 1 月 23 日 世纪瑞尔、中科软 3 月 30 日 北京时代  世纪瑞尔： 2005 年实现主营业务收入 万元，同比增 长 22.95% ；实现净利润 万元，同比增长 12.61% 。每 股收益 0.27 元。  中科软： 2005 年实现销售收入 3.22 亿元，同比增长 13% 。实 现净利润 751 万元，同比增长 12% 。 每股收益 0.1 元。 2005  北京时代： 2005 年实现主营业务收入 15,285 万元，同比增长 28.78% ；实现净利润 万元，同比增长 15.60% 。每股 收益 0.3 元。  3 家公司平均每股收益 0.22 元，平均市盈率 23 倍

二、报价转让系统制度框架

一、规则体系 1 ．证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股 份有限公司股份报价转让试点办法 1 ．证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股 份有限公司股份报价转让试点办法 2 ．主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公 司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业 务规则 2 ．主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公 司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业 务规则 3 ．主办报价券商尽职调查工作指引 3 ．主办报价券商尽职调查工作指引 4 ．股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关 村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 4 ．股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关 村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 5 ．中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转 让试点资格确认办法 5 ．中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转 让试点资格确认办法

二、主要内容 1 ．只为中关村园区公司股份转让提供报价 服务。代办系统只向投资者发布股份转让 的信息及报价，不撮合成交。 2 ．针对非上市股份转让的特点，提高最低 报价数量。股份报价转让每笔委托的股份 数量不低于 3 万股，大大高于目前代办股份 转让系统和交易所市场每手 100 股的最小交 易单位。

二、主要内容（续二） 3 ．中关村园区公司股份挂牌报价转让实行 备案制。 备案程序：公司申请到代办股份转让系统挂牌，须先 向北京市政府取得股份报价转让试点资格，然后由主 办券商对其进行尽职调查并出具推荐报告，报协会备 案。备案程序完成后，园区公司即可在代办系统挂牌。 备案制与核准制的区别

二、主要内容（续三） 4 ．试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报 价转让。  公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每 批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌 期满一年和两年。 5 ．指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投 资者须在指定结算银行开立股份报价转让专用结算账户， 由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记 结算机构的指令完成资金交收。

三、股份报价转让与交易所市场的股票交易有哪些不同？ （一）挂牌公司属性不同： 交易所市场的上市公司，按照新修订的证券法规定， 是经证券监督管理部门核准公开发行股份，并经交易 所审核同意上市的公司。 报价转让系统的挂牌公司则是中关村科技园区未公开 发行股份的非上市股份有限公司。

三、股份报价转让与交易所市场的股票交易有哪些 不同？ （续二） （二）转让方式不同 ： 交易所市场采用连续竞价的交易方式 股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价 寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司 进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集 中撮合成交服务。

三、股份报价转让与交易所市场的股票交易有哪些 不同？ （续三） （三）信息披露标准不同 ： 股份报价转让公司的信息披露标准要低于上市公司的标准，但鼓励 充分披露： 公司的财务信息披露，只须披露资产负债表和利润表及其主要项目附注， 鼓励其披露更为充分的财务信息； 公司的年度财务报告只须经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资 格会计师事务所审计； 公司只须披露最近两年的财务报告； 公司只须披露首次挂牌的报价转让报告和后续的年度报告，鼓励其披露 半年度报告和季度报告； 公司只须在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，无 须比照上市公司，发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。

三、股份报价转让与交易所市场的股票交易有哪些 不同？ （续四） （四）结算方式不同 ： 交易所市场采用多边净额结算，通过证券登记结算机 构和代理证券公司完成股份和资金的交收。 股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式， 投资者达成转让意向的，买方须保证在结算银行的报 价转让结算专用账户存有足额的资金，卖方须保证在 报价股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券 公司办理成交确认申请。

 中关村试点的基本挂牌条件：  设立满三年（有限责任公司整体变更为股份有限公司 的，可以从有限责任公司设立之日起连续计算，但股 份有限公司的设立必须满一年） ；  属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；  主营业务突出，具有持续经营记录；  公司治理结构健全，运作规范；  中国证券业协会要求的其他条件。 四、园区公司挂牌要满足什么条件？

（一）公司董事会、股东大会决议 （二）申请股份报价转让试点企业资格 （三）签订推荐挂牌报价转让协议 （四）配合主办报价券商尽职调查 （五）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件 （六）协会备案确认 （七）股份集中登记 （八）披露股份报价转让说明书 五、申请挂牌要履行哪些程序？

三、报价转让系统的未来发展

一、报价转让系统的未来发展 国务院关于《实施 的若干配套政策》第十九条提出 “ 推进高新 技术企业股份转让工作 ” ：  启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券 公司代办系统进行股份转让试点工作。  在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国 家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入 代办系统进行股份转让。

二、报价转让系统的制度改进 挂牌条件 交易制度 结算制度 定向增发制度 转板制度

四、中关村园区公司，你们准 备好了吗？

未来 3 ～ 5 年，科技型中小企业发展的最佳时机 十六届五中全会强调要坚持把高科技自主创新能力作为推 进结构调整和提高国家竞争力的中心环节，坚持把发展高 新技术产业作为根本任务，逐步形成多元化的科技投资体 制。 科技型中小企业的发展离不开资本市场的支持 （硅谷经验） 一、中关村园区公司，你们准备好了吗？

二、中关村园区公司，你们准备好了吗？  报价转让试点工作受到各方高度重视：  指导小组：证监会、科技部、证券业协会、北京市政府、 中关村管委会、深交所  中关村资助政策：改制 10 万元；进入代办系统 20 万元  证券业协会：加快备案进度  深交所：成立专门工作小组

 股权无法得到确认，无法办理托管手续  工商登记与企业名册不符；无法联系到股东；股东已变更、注 销、改名，已经办理其它第三方托管，转托管存在障碍；  股东情况存在不规范情况  股东人数超过 200 人；  重要的潜在条件：公司的业绩情况会考虑，  代办系统作为高科技孵化器，会优先考虑绩优企业，所以严重 亏损企业，净资产过低的企业可能会受到影响。  高新技术企业资质  中关村试点的确认，要求企业提供高新技术企业的认定证书。 三、影响企业挂牌其它重要因素？ －中关村经验

欢迎中关村园区公司到深交所挂牌！

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