公司（上）

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認識自我所在的環境 （公司法、 證交法 … ） → 善用優點＆克服 缺點 → 知己知彼百戰百勝

本章內容大綱： 壹. 公司的簡介（ Corporations: An Overview ） 貳. 公司的特性（ Characteristics of a Corporation ） 參. 公司的設立（ Forming A Corporation ） 肆. 公司所有權人（股東）的權利（ Ownership Rights of Stockholders ） 伍. 公司股票發行的相關重要名詞 陸. 股東權益（ Stockholders’ Equity ） 柒. 股票發行的會計處理 (Accounting for Issuing Stock) 捌. 優先股相關的優先資格 玖. 庫藏股票的會計處理 (Accounting for Treasury Stock) 拾. 股票的帳面價值（ Book Value Per Share ）

壹. 公司的簡介（ Corporations: An Overview ） 1. 定義：依據我國公司法第一條對公司之定義為 「本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本 法組織、登記、成立之社團法人。」 2. 特色：依法成立、法人組織、權利與義務、以營 利為目的 3. 分類： A. 依經營目的之劃分：營利事業與非營利 事業 B. 依公司所有權之劃分：被公眾所擁有之 企業和被私人所擁有之企業 C. 依據我國公司法之分類：無限公司、有 限公司、兩合公司和股份有限公司四種

貳. 公司的特性（ Characteristics of a Corporation ） 1. 獨立法人組織的特性（ Separate Legal Entity ）： 股東與公司兩者不論就會計或法律的觀點，係屬 兩個分別獨立之個體絕對不能混為一談。 2. 永續經營的企業特性（ Continuous Life ）：公司 係透過法令而設立登記者，除非章程中有明訂此 企業的存續期間之外，一般公司絕不會因為股東 的自行出售、轉讓其股票或股東的死亡而影響到 企業的繼續經營，此乃永續經營之企業特性。

貳. 公司的特性（ Characteristics of a Corporation ）（續） 3. 自由轉讓股份的特性（ Transferability of ownership ）： 公司將全部資本額分為股份，再加上獨立法人組織 的特性，使得公司的所有權人（股東）可以自由買 賣其所擁有之股票，而不會影響到企業的正常營運 與持續存在。 4. 較易募集資金的特性：自由轉讓股權之特性，使股 票成為投資大眾所最願意接受的投資標的，相對的 也使得公司具有較獨資與合夥企業更容易募集所需 資金之條件。 5. 股東承擔有限責任的特性（ Limited Liability ）：透 過股票的購買，股東對公司所繳納之股款，隨即成 為未來對公司應負責任之範圍（以原出資額為限）。

貳. 公司的特性（ Characteristics of a Corporation ）（續） 6. 所有權與經營權獨立的特性：優點或缺點；健全組織結 構、代理經營 / 利益衝突。 圖一：我國某上櫃公司之組織結構 股東大會 →→ 董事會 →→ 董事長 →→ 總經理 →→ 生產事業處 ↓ ↓ 監 稽 研 發 處 察 核 人 室 業 務 處 管 理 處

貳. 公司的特性（ Characteristics of a Corporation ）（續） 7. 重複課稅的特性（ Double Taxation ）：法人組織、營業 稅與營利事業所得稅（ Income Taxes ）、個人綜合所得 稅、兩稅合一、非自然人股東。 例：銷貨收入 $180 營業及非營業費用 80 稅前淨利 $100 （營利事業所得） 所得稅（ 25% ） 25 本期淨利 $ 75→ 設宣告 $50 現金股利 ↓ （個人綜合所得）

貳. 公司的特性（ Characteristics of a Corporation ）（續） 8. 政府機關管制的特性（ Government Regulation ）： 股東的有限責任、為保護企業的債權人、未參 與企業經營之股東和與企業進行交易的合作夥 伴，政府機關對於公司具有特別嚴格（超過於 對獨資與合夥企業）的監督責任。證券暨期貨 發展委員會、 Securities and Exchange Commission （ SEC ）。

參. 公司的設立（ Forming A Corporation ） 公司是法人組織，因此所有公司必需依法設立。在 我國為依據公司法並在主管機關（在中央為經濟部； 在直轄市為直轄市政府）登記後成立（公 6 新）。已 廢止公司成立時發給執照（ Charter ）的制度（公 389 刪），（公司、分公司、外國公司任許及其分公 司設立登記，及增資減玆之登記）。

參. 公司的設立（ Forming A Corporation ）（續） 發起人（ Incorporators ）、發起人應以全體之同 意訂立章程（ Bylaws ）、章程中絕對必要之記載 事項有（ 1 ）公司名稱（ 2 ）所營事業（ 3 ）股份總 數及每股金額（ 4 ）本公司所在地（ 5 ）董事及監 察人之人數與任期（ 6 ）訂立章程之年、月、日 （公 129 ）。美國：核准發行的股本總額、股票的 種類、核准的股數、以及發起人的姓名和所認股 數等。

肆. 公司所有權人（股東）的權利 （ Ownership Rights of Stockholders ） 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律， 一部分得為特別股；其種類由章程定之（公 156 ）。 普通股的股東、特別股（優先股）股東。 （ 1 ）表決權（ Voting Right ）：與出資多寡無關。 （ 2 ）股利的分配權 （ 3 ）股票的優先認購權（ Preemptive right ）：依原有 股權百分比先行購買同比率之股數。 （ 4 ）賸餘財產的分配權（ Residual Claim ）：公司若有 一種以上之股東時，且章程中又明訂特別股股東 分派公司賸餘財產之順序（公 130 、 157 ），為優 於普通股股東時，此時普通股股東就公司賸餘財 產的分配權即應在特別股股東之後。

伍. 公司股票發行的相關重要名詞 圖二：公司之各項股本名稱間之關係 流通在外股本 已發行股本 核定股本 （實收股本） 庫藏股本 （登記股本） 未發行股本

伍. 公司股票發行的相關重要名詞 （續） 核定股本（ Authorized Stock ）：公司在設立登記 時，即已考量並申請未來所需之資本總額，此資 本總額即稱為核定股本（ Authorized Stock ）或授 權股本，在我國也可稱為登記股本，係公司章程 所訂，經登記主管機關核准，並載明於公司登記 時之股本總額。

伍. 公司股票發行的相關重要名詞 （續） 資本總額內發行新股不僅無需修改章程，在我國只 需董事會特別決議通過即可，亦不必另行召開股東 臨時會議。 我國股份有限公司之資本，應分為股份，股份總數， 得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股 份總數四分之一（公 156 ）。 登記股本被核准時，無須作成會計分錄。股票售出 時，才須製作分錄，稱為已發行股本（ Issued Stock ）、實收股本或實收資本額。

伍. 公司股票發行的相關重要名詞 （續） 已發行股本（ Issued Stock ）：無論公司採發起設 立或募集設立，當部分已核定之股本，隨著發起 人和公開招募之股東的認股並繳足股款後，此部 分售出的股票隨及應交予發起人和股東之手。此 交出部分的股票即稱為已發行股本，相對應於公 司所收到的股款亦可稱為實收股本。

伍. 公司股票發行的相關重要名詞 （續） 已發行股本係公司在核定股本範圍內實際發行之股 本。已發行股本係公司所應維持之法定股本，而核 定股本僅代表公司未來實收股本的最高限額。 日後股東間在股票市場公開販售股票以換取現金時， 此部分股票交易所涉及之現金，為股東私人間的交 易事項與公司無關。 未發行股本：係指在核定股本範圍內，尚未出售之 股份。核定股本－已發行股本＝未發行股本。

伍. 公司股票發行的相關重要名詞 （續） 面額股票 (Par Value Stock) 面額（ Par Value ）：是公司為了將核定股本劃分 為股份，每股金額應歸一律，而由公司自行決定之 最小的切割金額，此金額會在公司設立登記時明白 訂出，此種股票即稱為面額股票 (Par Value Stock ) 。 金額決定的趨勢：小。

伍. 公司股票發行的相關重要名詞 （續） 面額 ≠ 市價，所以當股票出售時，其交易價格可能高 於面額（溢價發行）、低於面額（折價發行）、或 等於面額（面額發行），而造成所收到的總股款大 於、小於、或等於核定股本。 面額＝法定資本額 (Legal Capital) 的最小單位。 股數的計算：設核定股本為 $5,000,000 ，面額為 $10 ， 則核定股數應為 500,000 股（ $5,000,000÷$10 ＝ 500,000 股）。

伍. 公司股票發行的相關重要名詞 （續） 圖三：以股數表示公司各項股本名稱 流通在外股本（數） 已發行股本（數） 核定股本（數） 庫藏股本（票） 未發行股本（數）

伍. 公司股票發行的相關重要名詞 （續） 無面額股票 (No-Par Value Stock) ：係公司在設立登記 時並未明訂每股之面額，其中又可分為兩類，其一為無 面額但有設定價值之股票，其二為無面額亦無設定價值 之股票。 設定價值 (Stated Value) ：公司透過董事會為自己原本無 面額之股票，訂定一個象徵性的設定價值 (Stated Value) ， 而此設定價值隨及代表該公司每股之法定資本額，具有 與面額相同之意義，稱為無面額但有設定價值（ No-Par with Stated Value ）之股票。 無面額亦無設定價值股票出售時，自然不會發生所謂高 於、低於、或等於面額（設定價值）之交易現象，因此 該筆交易所收到之總金額將全數視為核定資本額。

伍. 公司股票發行的相關重要名詞 （續） 表一 : 股票有無面額與每股法定資本額之關係 股票情況 每股所代表之法定資本額 面額股票每股面額 無面額股票每股的實收金額 無面額但有 設定價值之股票每股之設定價值