第 二 章 公 司 法 第一节 公 司 法 概 述 第二节 有 限 责 任 公 司 第三节 股份有限公司 第四节 公司债券与公司财务、会计制度 第五节 公司的变更、解散和清算

第 二 章 公 司 法 第一节 公 司 法 概 述 一、公司的概念和法律特征（一）公司的概念 公司是一种企业组织形态，是依照公司法设立的以 公司是一种企业组织形态，是依照公司法设立的以 营利为目的的企业法人。 营利为目的的企业法人。

第 二 章 公 司 法 （二）公司的法律特征 1. 公司是按照《公司法》设立的社会经济组织，具有 1. 公司是按照《公司法》设立的社会经济组织，具有 合法性。 合法性。 2. 公司是以营利为目的的经济组织，具有营利性。公 2. 公司是以营利为目的的经济组织，具有营利性。公 是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 3. 公司是企业法人。 3. 公司是企业法人。 4. 公司的所有权归股东所有。 4. 公司的所有权归股东所有。 5. 公司的决策权最终由股东共同控制。 5. 公司的决策权最终由股东共同控制。

第 二 章 公 司 法 二、公司的种类 1 ．以公司股东责任范围为标准，公司可分为无限公司、有 1 ．以公司股东责任范围为标准，公司可分为无限公司、有 限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。 限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。 2 ．以公司的信用基础为标准，公司可分为人合公司、资合 2 ．以公司的信用基础为标准，公司可分为人合公司、资合 公司和人资两合公司。 公司和人资两合公司。 3 ．以公司在控制与被控制关系中所处地位为标准，公司可 3 ．以公司在控制与被控制关系中所处地位为标准，公司可 分为母公司与子公司。 分为母公司与子公司。 4 ．以公司在管辖与被管辖关系中所处的地位为标准，公司 4 ．以公司在管辖与被管辖关系中所处的地位为标准，公司 可分为总公司与分公司。 可分为总公司与分公司。 5 ．以公司的国籍为标准，公司可分为本国公司、外国公司 5 ．以公司的国籍为标准，公司可分为本国公司、外国公司 和跨国公司。 和跨国公司。

第 二 章 公 司 法 三、公司法的概念 公司法，是指调整公司在其设立、经营、变更、终止过程 中所发生的经济关系的法律规范的总称。公司法是组织法 和行为法的统一。 公司法，是指调整公司在其设立、经营、变更、终止过程 中所发生的经济关系的法律规范的总称。公司法是组织法 和行为法的统一。

第 二 章 公 司 法 四、公司法的原则 第一、出资者所有权与企业法人财产权相分离。公司股东 第一、出资者所有权与企业法人财产权相分离。公司股东 作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资 作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资 产受益、重大决策和选择管理者等权利，公司享有 产受益、重大决策和选择管理者等权利，公司享有 由股东投资形成的全部法人财产。 由股东投资形成的全部法人财产。 第二、公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合 第二、公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合 的内部管理体制。 的内部管理体制。 第三、公司必须依法设立与经营，其合法权益受法律保护。 第三、公司必须依法设立与经营，其合法权益受法律保护。 第四、保护股东、债权人及职工的合法权益。 第四、保护股东、债权人及职工的合法权益。

第 二 章 公 司 法 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征（一）有限责任公司的概念 有限责任公司也称有限公司，是指由符合法定要求的 股东依法设立，股东以其出资额为限对公司承担有限责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 有限责任公司也称有限公司，是指由符合法定要求的 股东依法设立，股东以其出资额为限对公司承担有限责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。

第 二 章 公 司 法 （二）有限责任公司的特征 1. 股东人数的限制性。 1. 股东人数的限制性。 2. 责任的有限性。 2. 责任的有限性。 3. 公司性质的人资两合性。 3. 公司性质的人资两合性。 4 ．筹资与经营的封闭性。 4 ．筹资与经营的封闭性。 5 ．机构设置的灵活性。 5 ．机构设置的灵活性。

第 二 章 公 司 法 二、有限责任公司的设立（一）设立条件 1 、股东符合法定人数 1 、股东符合法定人数 2 、股东出资达到法定资本最低限额 2 、股东出资达到法定资本最低限额 3 、股东共同制定公司章程 3 、股东共同制定公司章程 4 、有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织 4 、有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织 机构 机构 5 、有公司住所 5 、有公司住所

第 二 章 公 司 法 （二）出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产 除外。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产 除外。

第 二 章 公 司 法 三、有限责任公司的股东（一）有限责任公司股东的概念 有限责任公司的股东即公司的出资人。在公司获准成 有限责任公司的股东即公司的出资人。在公司获准成 立之后，出资人即成为公司的股东。 立之后，出资人即成为公司的股东。（二）有限责任公司股东的权利和义务 1 、股东的权利 1 、股东的权利 2 、股东的义务 2 、股东的义务

第 二 章 公 司 法 四、有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、经理、监 事会。其中股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司 的经营管理执行机构，经理受董事会聘任，负责公司的生 产经营管理工作，监事会是公司经营活动的监督机构。 有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、经理、监 事会。其中股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司 的经营管理执行机构，经理受董事会聘任，负责公司的生 产经营管理工作，监事会是公司经营活动的监督机构。

第 二 章 公 司 法 （一）股东会的权利（二）董事会的权利（三）经理的权利（四）监事会（五）公司董事、监事、高级管理人员的资格和责任 1 、 董事、监事、高级管理人员的资格 1 、 董事、监事、高级管理人员的资格 2 、 董事、监事、高级管理人员的责任 2 、 董事、监事、高级管理人员的责任 3 、 股东诉讼制度 3 、 股东诉讼制度

第 二 章 公 司 法 五、一人有限责任公司 （一）一人有限责任公司的概念 （一）一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司。 法人股东的有限责任公司。 （二）一人有限责任公司的特点 （二）一人有限责任公司的特点 1. 只有一个股东。 1. 只有一个股东。 2. 股东责任的有限性。 2. 股东责任的有限性。 3. 一人有限责任公司的限制性规定。 3. 一人有限责任公司的限制性规定。

第 二 章 公 司 法 六、国有独资公司（一）国有独资公司的概念 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方 人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履 行出资人职责的有限责任公司，是有限责任公司的一 种特殊形式。 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方 人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履 行出资人职责的有限责任公司，是有限责任公司的一 种特殊形式。 （二）国有独资公司的组织机构 1 、权力机构 1 、权力机构 2 、执行机构 2 、执行机构 3 、监督机构 3 、监督机构

第 二 章 公 司 法 七、有限责任公司的股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分 股权。 有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分 股权。

第 二 章 公 司 法 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征（一）股份有限公司的概念 股份有限公司，是指全部资本划为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任的企业法人。 股份有限公司，是指全部资本划为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任的企业法人。

第 二 章 公 司 法 （二）股份有限公司的特征 1. 股东责任的有限性。 1. 股东责任的有限性。 2 ．股份的等额性。 2 ．股份的等额性。 3. 公司性质的资合性。 3. 公司性质的资合性。 4 ．筹资与经营的公开性。 4 ．筹资与经营的公开性。 5 ．所有权与经营权的分离性。 5 ．所有权与经营权的分离性。

第 二 章 公 司 法 二、股份有限公司的设立（一）设立条件 1 、发起人符合法定人数； 1 、发起人符合法定人数； 2 、发起人认购和募集的股本达到法定资本的最低 2 、发起人认购和募集的股本达到法定资本的最低 限额； 限额； 3 、股份发行、筹办事项符合法律规定； 3 、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4 、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经 4 、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； 创立大会通过； 5 、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织 5 、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织 机构； 机构； 6 、有公司住所。 6 、有公司住所。

第 二 章 公 司 法 （二）设立方式 股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。 股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。 1 、发起设立 1 、发起设立 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设 立公司。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设 立公司。 2 、募集设立 2 、募集设立 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公 司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公 司。

第 二 章 公 司 法 （三）发起人的责任 1 ．公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连 带责任。 2 ．公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款 并加算拥护同期存款利息的连带责任。 3 ．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受 到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 4 ．股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴 足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。 5 ．股份有限公司成立后，发现作为设立公司的出资的非货 币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由 交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责 任。

第 二 章 公 司 法 三、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会 是公司的权利机构。 是公司的权利机构。（二）董事会和经理 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人， 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人， 董事会对股东大会负责 。 董事会对股东大会负责 。 （三）监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

第 二 章 公 司 法 （四）上市公司组织机构的特别规定 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限 公司。对其组织机构，《公司法》作了特别规定： 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限 公司。对其组织机构，《公司法》作了特别规定： 1. 重大事项的表决 1. 重大事项的表决 2. 独立董事 2. 独立董事 3. 董事会秘书 3. 董事会秘书 4. 董事对关联关系表决的回避 4. 董事对关联关系表决的回避 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第 二 章 公 司 法 四、股份的发行和转让（一）股份的发行 股份的发行，是指股份有限公司为筹集资金或其他目的 而向投资者出售或分配自己股份的行为。 股份的发行，是指股份有限公司为筹集资金或其他目的 而向投资者出售或分配自己股份的行为。（二）股份的转让 股份的转让，指股份有限公司的股东将持有的股份依合 法的方式转让给他人，使他人取得股份而成为公司股东的 行为。 股份的转让，指股份有限公司的股东将持有的股份依合 法的方式转让给他人，使他人取得股份而成为公司股东的 行为。

第 二 章 公 司 法 第四节 公司债券与公司财务、会计制度 一、公司债券（一）公司债券的概述 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一 定期限还本付息的有价证券。 定期限还本付息的有价证券。（二）公司债券的发行 公司发行公司债券，应当符合《证券法》规定的发 公司发行公司债券，应当符合《证券法》规定的发 行条件。 行条件。（三）公司债券的转让 公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约 公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约 定。 定。

第 二 章 公 司 法 二、公司财务、会计制度（一）财务、会计制度 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规 定建立本公司的财务、会计制度。 定建立本公司的财务、会计制度。（二）税后利润分配 1 、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 1 、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。 之十列入公司法定公积金。 2 、公司持有的本公司股份不得分配利润。 2 、公司持有的本公司股份不得分配利润。