一、新股发行体制改革（ ） （一）市场化发行机制 （二）强化诚信义务 （三）新股定价市场化 （四）改革配售方式 （五）加大执法力度 2

一、新股发行体制改革 （六）解读 1 、离注册制尚远 （ 1 ）完备的信用制度（买者自负） （ 2 ）较强的市场约束（做空机制） （ 3 ）健全的责任追究（股东诉讼） （ 4 ）成熟的机构投资（公司治理） （ 5 ）通畅的退市渠道（优胜劣汰） 3

一、新股发行体制改革 2 、审核的制度安排没发生根本性变化 3 、发行人和中介责任加大 4 、改革任重道远 （ 1 ）超募减持老股 （ 2 ）询价机制 （ 3 ）配售方式 （ 4 ）遏止 “ 炒新 ” 5 、通过多层次市场解决供需矛盾 4

二、新三板（ ） （一）服务中小微企业 1 、创新型、创业型、成长型中小微企业 2 、通过主办券商申请 3 、公开转让股份、股权融资、债权融资、 资产重组 4 、业务明确、产权清晰、依法经营、治理 健全，可以尚未盈利，但须真实，准确， 完整地披露信息 5

二、新三板 （二）不同层次市场的有机联系 两个 “ 直接申请 ” ： 1 、全国股转 交易所 2 、区域股转 全国股转 达到上市条件 符合挂牌条件 6

二、新三板 （三）简化行政许可 1 、两个 “ 豁免核准 ” ： （ 1 ）股东人数未达 200 人 （ 2 ）非公发行后未达 200 人 2 、需要核准的，简便、快捷、高效， 简化流程，提高效率，不需发审委审核 （四）投资者适当性管理 机构投资者为主 7

二、新三板 （五）加强事中、事后监管 （六）加强协调配合，创造良好环境 税收：比照上市公司投资者 外资：比照上市公司及交易所市场 国资：遵守有关规定 地方政府：组织领导和协调，风险处置机制 8

二、新三板 （七）解读 1 、不受园区、地域、所有制限制 2 、多层次市场有机联系 交 易 所：服务上市公众公司、机构和个人的公开市场 全国股转：服务非上市公众公司、以机构为主的公开市场 区域股转：服务非上市非公众公司，以机构为主的私募市场 3 、探路注册制 4 、发行与上市分离 5 、 PE 退出新渠道 9

三、优先股（ ） 1 、固定收益，先派息，先清偿，权力小 （永续债） 2 、上证 50 ，收购或吸收合并上市公司，回购 普通股 3 、不超过普通股 50% ，筹资不超过发行前净资 产 50% 10

三、优先股 4 、公开发行在交易所交易，非公开发行在 交易所、股转系统转让 5 、非公开发行转让限于合格投资者之间， 个人须达 500 万元 11

浦发银行 2013 年：净资产 2,044 亿 净利润 409 亿 股本 187 亿 每股收益 2.19 元 每股净资产 元 净资产收益率 20% 发行 3 亿股、筹资 300 亿、 8% 股息 12

浦发银行 发行后：净资产 2, =2,344 亿 每股净资产 元（ +14.3% ） 新增利润 300*20%=60 亿 股息 300*8=24 亿 每股收益 2.38 元（ +8.7% ） 13

三、优先股 解读： 1. 优先股股东作贡献 2. 股东大会单方博弈 3. 实质是永续债，但当权益处理 4. 收益率低于股息率，普通股股东受损 5. 市场多了一个固定收益品种 14

四、退市制度改革（ ） （一）健全主动制退市制度 （二）实施重大违法公司强制退市制度 （三）执行交易类、财务类强制退市指标 （四）设置 “ 退市整理期 ” ，并实施投资者 适当性管理 （五）加强退市公司投资者合法权益保护 15

（六）解读 1 、退市机制的建立有赖于 （ 1 ）发行制度的改革 （ 2 ）政企分离 （ 3 ）违法违规行为的惩治机制和责任追究机制的 建立 （ 4 ）维持上市地位成本上升 四、退市制度改革 16

2 、会出现个别重大违法公司强制退市案例 3 、 ST 公司将加速重组 4 、交易类、财务类的退市指标还是较易退避 5 、供需关系平衡后，市场最终会走向有进有 退的成熟市场 四、退市制度改革 17

（一）取消对不构成借壳上市的重大重组行 为的审批 （二）取消要约收购事前审批 （三）完善发行股份购买资产的市场化定价 机制 五、重组和收购（ ） 18

（四）明确借壳上市等同 IPO 审核要求 （五）丰富并购重组支付工具 （六）尊重市场化博弈 （七）明确分道制审核和并联审核 五、重组和收购 19

（八）解读 1 、市场将迎来购并的高潮 2 、定价还可以更市场化 3 、促使有关主体归位尽责 4 、购并将是市场永恒的题材 五、重组和收购 20

六、中小投资者保护（ ） （一）健全投资者适当性制度 适当性管理是投资者进入资本市场的第一道 保护 1. 制定完善中小投资者分类标准 2. 科学划分风险等级 3. 进一步完善规章制度和市场服务规则 21

六、中小投资者保护 （二）优化投资回报机制 获得投资回报是中小投资者参与投资的正当 权利 1. 引导和支持上市公司增强持续回报能力 2. 完善利润分配制度 3. 建立多元化投资回报体系 4. 发展服务中小投资者的专业化中介机构 22

六、中小投资者保护 （三）保障中小投资者知情权 买者自负的前提是卖方有责，就是卖方履行 了告知（信息披露）义务 1. 增强信息披露的针对性 2. 提高市场透明度 3. 切实履行信息披露职责 23

六、中小投资者保护 （四）健全中小投资者投票机制 要实现股东的实质平等，就要限制资本多数 决的滥用 1. 完善中小投资者投票等机制 2. 建立中小投资者单独计票机制 3. 保障中小投资者依法行使权力 24

六、中小投资者保护 （五）建立多元化纠纷解决机制 建立调解与仲裁、诉讼的对接机制 1. 完善纠纷解决机制 2. 发挥第三方机构作用 3. 加强协调配合 25

六、中小投资者保护 （六）健全中小投资者赔偿机制 1. 督促违规或涉案当事人主动赔偿投资者， 2. 建立上市公司退市风险应对机制 3. 完善风险救助机制 （七）加大监管和打击力度 1. 完善监管政策 2. 坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为 3. 强化执法协作 26

六、中小投资者保护 （八）强化中小投资者教育 将投资者教育纳入国民教育体系 1. 加大普及证券期货知识力度 2. 提高投资者风险防范意识 27

六、中小投资者保护 （九）完善投资者保护组织体系 1. 构建法律保护、监管保护、自律保护、市场 保护、自我保护的综合保护体系 2. 完善组织体系 3. 优化政策环境 28

七、新国九条（ ） （一）总体要求 1 、指导思想 （ 1 ）坚持市场化和法制化取向 （ 2 ）紧紧围绕促进实体经济发展 2 、基本原则 （ 1 ）处理好市场与政府的关系 （ 2 ）处理好创新发展与防范风险的关系 29

七、新国九条 （ 3 ）处理好风险自担与强化投资者保护的关系 （ 4 ）处理好积极推进与稳步实施的关系 3 、主要任务 到 2020 年，基本形成结构合理、功能完善、 规范透明、稳健高效、开放包容的多层次 资本市场体系 30

七、新国九条 （二）发展多层次股票市场 4 、积极稳妥推进股票发行注册制改革 5 、加快多层次股权市场建设 6 、提高上市公司质量 7 、鼓励市场化并购重组 8 、完善退市制度 31

七、新国九条 （三）规范发展债券市场 9 、积极发展债券市场 10 、强化债券市场信用约束 11 、深化债券市场互联互通 12 、加强债券市场监管协调 32

七、新国九条 （四）培育私募市场 13 、建立健全私募发行制度 14 、发展私募投资基金 （五）推进期货市场建设 15 、发展商品期货市场 16 、建设金融期货市场 33

七、新国九条 （六）提高证券期货服务业竞争力 17 、放宽业务准入 18 、促进中介机构创新发展 19 、壮大专业机构投资者 20 、引导证券期货互联网业务有序发展 34

七、新国九条 （七）扩大资本市场开放 21 、便利境内外主体跨境投融资 22 、逐步提高证券期货行业对外开放水平 23 、加强跨境监管合作 35

七、新国九条 （八）防范和化解金融风险 24 、完善系统性风险监测预警和评估处置机制 25 、健全市场稳定机制 26 、从严查处证券期货违法违规行为 27 、推进证券期货监管转型 36

七、新国九条 （九）营造资本市场良好发展环境 28 、健全法规制度 29 、坚决保护投资者特别是中小投资者合法权益 30 、完善资本市场税收政策 31 、完善市场基础设施 32 、加强协调配合 33 、规范资本市场信息传播秩序 37

谢谢！ 38