华澳·上海中路并购分享集合资金信托计划 2014年12月

目录 1 信托项目概述 2 信托交易架构 3 交易对手介绍 4 担保人介绍 5 质押股权介绍 6 特别说明 7 总体评价

01 信托项目概述

华澳•长昊33号上海中路并购分享集合资金信托计划 信托项目概述 信托计划名称 华澳•长昊33号上海中路并购分享集合资金信托计划 信托贷款期限 24个月 信托规模 20000万元 借款人 上海中路（集团）有限公司 信托类型 融资类 募集资金用途 中路集团将该股权收益权转让款用于补充流动资金 信托收入来源 中路集团的经营收入；中路保龄球的经营收入及后续经营性物业贷款等。 担保或风险控制措施 1.中路集团以其持有的4.26亿元（注册资本）上海中路保龄球娱乐有限公司的股权为本次回购义务做质押担保。 2.中路集团实际控制人陈荣为本次股权收益权的回购义务做无限连带责任担保。 3.上海中路保龄球娱乐有限公司为本次股权收益权的回购义务做连带责任担保。 4.中路集团及实际控制人陈荣以其所持拟上市优质公司股权做补充质押担保。

信托项目概述 信托受益权类别 预计存续期限 规模 受益人 24个月 20000万元 单笔认购资金金额 （万元） 100万~300万（不含） 300万（含）— 1000万（不含） 1000万（含）以上 预期固定年化收益率 （暂定） 9.6% 10.2% 10.8%

信托项目概述 中路集团以其持有的4.26亿元（对应注册资本，股权占比98%）上海中路保龄球娱乐有限公司的股权为本次回购义务做质押担保。中路集团实际控制人以其持有的上海中路保龄球娱乐有限公司的股权为本次回购义务做质押担保。中路集团及实际控制人以其所持拟上市优质公司股权，重庆鹏方交通科技股份有限公司、上海悦目化妆品有限公司、合肥杰事杰新材料股份有限公司做补充质押担保。 中路集团实际控制人为本次回购义务做无限连带责任担保，中路保龄球为本次回购义务做连带责任担保。 中路集团承诺如上述质押的4家公司的股权通过各种渠道实现并购退出，则委托人可取得除预期信托收益外的浮动收益。中路集团为上市公司（600818.sh）中路股份的第一大股东，国内领先的股权投资企业，实际控制人为上海最早一批从事证券一级及二级资本运作的杰出投资家。

02 信托交易架构

信托交易架构——交易结构图

信托交易架构——还款来源 第一还款来源：中路集团的经营收入，包括投资收益及各类项目退出的投资回报 中路集团2013年实现营业收入6.6亿元，投资收益1.86亿元，公司持有5402万股000697炼石有色限售股将于2015年3月解禁，目前市值约10.3亿元，预计未来随着资本市场的逐步放开，公司投资企业退出渠道的多元化使得未来公司现金收入大幅增长。 第二还款来源：中路保龄球的经营收入 中路保龄球开发的路发广场项目，区位优势明显，位于上海市内环内，龙阳路芳甸路附近，随着其五星级酒店及商业办公楼的陆续建成，将在未来为中路集团提供稳定现金流。 第三还款来源：中路保龄球的股权处置收入 根据立信的预评估报告，中路保龄球土地市场价值9.3亿元（不含在建工程），股权价值13亿元，项目完工后价值预计30亿元，且该资产属于稀缺资产，可变现性较高。 第四还款来源：三家参股公司股权的处置收入 中路集团及实际控制人陈荣持有的三家优质参股公司的股权，公司经营情况良好，增速较高，如按一级市场的估值进行保守估计，总价值超过2亿元。 第五还款来源：实际控制人陈荣的个人资产 实际控制人为上市公司中路股份实际控制人，上海第一批证券资本市场的参与者，且有着大量成功投资案例，其个人持有多家优质企业股权及上海市内各类房屋及车辆资产，个人信用较高。

03 交易对手介绍

中路集团概况-公司基本情况 公司名称 上海中路（集团）有限公司 注册地址 上海市南汇县康杉路888号 成立日期 1998.12.3 法定代表人 陈荣 营业执照号码 310000000066584 注册资本 叁亿元 实收资本 组织机构代码 63134197-9 贷款卡号码 310114000031424603 主要经营范围 高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易、投资经营管理。

中路集团概况-股权结构 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

中路集团概况-简介 上海中路（集团）有限公司，成立于1998年，注册资金3亿人民币，是一家以实业经营为基础，资本投资为核心的多元化发展的著名民营企业集团。营业执照编号：310000000066584，机构代码证号：63134197-9，税务登记证编号：国、地税沪字310115631341979。公司主要从事自行车业、保龄球设备制造等康体产业板块及风险投资、股权投资业务。业务范围涵盖并购产业、投资产业、影视文化和休闲文化等四个领域的集团公司。公司连续多年获“上海市私营企业百强”、“光彩事业荣誉单位”等称号。 中路集团并购产业包括中路股份、大路股份、咸阳偏转等三间上市公司。2001年，中路集团收购上海永久（后更名为中路股份，600818.SH），是上海第一家重组本地国有控股上市公司的民营企业；2008年，中路集团创始人陈荣先生收购ST帝贤B（后更名为大路股份，200160.SZ）；2010年，中路集团创始人陈荣先生重组咸阳偏转（000697.SZ）。 中路集团投资产业包括集团创始人陈荣先生、中路集团及关联公司等机构/个人对外投资的100余家公司，其最早可追溯至1992年陈荣先生投资的江苏沂淮地方铁路联合股份有限公司。至2010年中，70余家投资标的中，有近10家公司在国内外证券市场挂牌上市，其中包括数字政通（300075）、碧水源（300070）等；有近30家公司正处于拟上市阶段，如北京神雾热能技术有限公司（SZ.300156神雾环保）等。

中路集团概况-主营业务情况 2013年 2012年 2011年 项目 收入 成本 主营业务 车业收入 533,869,614.64 487,524,884.30 424,096,826.37 387,921,407.07 551,190,699.88 500,767,160.42 康体产业收入 59,434,663.51 47,623,788.73 56,128,491.40 44,883,023.92 73,859,022.57 54,411,032.98 餐饮收入 17,836,376.00 7,549,245.46 19,792,963.90 7,186,551.68 废旧轮胎再生品收入 296,535.68 527,083.16 2,688,134.44 4,758,366.57 1,825,701.01 2,428,688.54 租赁车收入 38,620,535.31 28,885,919.37 27,678,376.44 19,123,402.56 24,751,042.00 15,128,218.96 小计 632,221,349.14 564,561,675.56 528,428,204.65 464,235,445.58 671,419,429.36 579,921,652.58 其他业务 其他 28,226,650.37 15,680,227.97 27,717,806.78 17,545,751.78 25,973,972.59 18,550,624.54 合计 660,447,999.51 580,241,903.53 556,146,011.43 481,781,197.36 697,393,401.95 598,472,277.12 中路集团2013年实现营业收入6.6亿元，主要为自行车业收入和租赁车收入，作为全国知名的永久牌自行车的生产商，中路集团各年的自行车销售情况均比较稳定，能够为中路集团的还款提供稳定来源。

中路集团概况-投资收益情况 项目 2013年 2012年 2011年 交易性金融资产收益 2,050,951.61 794,695.54 490,649.49 可供出售金融资产收益 51,495,651.02 2,536,344.91 20,700,941.59 长期股权投资收益 135,550,257.26 131,162,313.59 44,587,269.25 其中: 权益法核算确认的投资收益 -876,924.39 -1,135,976.75 -509,630.03 成本法核算单位分回的股利或利润 123,324,460.94 7,943,763.72 2,820,337.90 股权转让收益 12,723,849.48 75,884,458.51 19,500,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 378,871.23 48,470,068.11 22,776,561.38 合计 189,096,859.89 134,493,354.04 65,778,860.33 中路集团2013年实现投资收益1.89亿元，2012年实现1.34亿元，同比增长41%。可见中路集团作为一家投资企业，其盈利表现情况良好，从股权投资方面带来的收益常年处于稳定增长的状态。

中路集团概况-股权投资业务 中路集团目前主业为筛选市场上的优质公司，并以股权投资的形式进入并扶持此类公司，以期获得投资回报。中路集团目前已投资数百家企业。投资经验丰富，已有部分企业实现上市，并购退出，或分红收益回收初始投资额等，以下为中路集团所投企业：

中路集团概况-酒店管理 中路集团拥有一块位于内环内，龙阳路2233号，比邻上海市国际会议展览中心和世纪公园的综合用地，该地拟建设一幢五星级酒店以及几幢商业办公楼。该酒店目前已结构封顶，办公楼已出正负零，预计未来将为中路集团提供颇为可观的稳定现金流。

中路集团概况-影视业务 中路集团影视中心隶属中路集团，前身为上海谢晋中路影视有限公司，自1999年中路进军影视业以来，拍摄了大量优秀的电影与电视剧，并成功运作，推向市场。十余年征程，中路影视积累了大量影视经验，网罗收纳了一批专业人才，集合了中国活跃于中国影视业的著名制片人、导演、剧作家。  以下为中路集团目前持有的剧本：电影《欢舞》、《世纪人生董竹君传奇》、《乱世奇侠》、《田教授家的二十八个房客》、《二分之一谋杀案》、《梧桐雨》、《世上不只妈妈好》、《照亮灵魂的阳光》、《大龙邮票》、《媳妇的眼泪》等。

中路集团概况-证券市场资本业务 中路股份（600818/900915.SH）曾用名上海永久股份有限公司。2001年8月，中路集团收购上海永久股份有限公司54%的股份，并把上海中路实业有限公司和上海中路保龄设备制造有限公司两家公司的优良资产置换入上海永久股份有限公司，由此成功借壳上市。 中路集团持有中路股份1.315亿股，目前市值约30亿元。 大路股份（200160.SZ）曾用名承德帝贤针纺股份有限公司，以生产针织服装为主，近年来发展举步维艰。 2008年8月，陈荣先生受让了合共2.08亿股的ST帝贤B股份,占股29.49%，成为第一大股东。 2009年7月27日，陈荣先生通过收购重组，将承德县荣益达房地产开发有限公司100%的股权注入到大路股份，并着手产业的战略转型。 2012年4月6日，公司股东陈荣与王栋先生签订股权转让协议，将其持有的208,324,800股股份，占公司总股本的29.49%，全部转让，完成退出。 咸阳偏转（现为炼石有色）（000697．SZ） 公司在2010年启动资产重组计划。中路集团此次重组上市咸阳偏转，采用了引进产业投资者与资源整合的模式，既是产业资本和金融资本的融合，也是资本和资源的友好嫁接。 中路集团以现金受让咸阳国资委持有的咸阳偏转5402万股（占11.14%）国有股份，产业投资者——陕西炼石矿业有限公司的实际控制人则将炼石矿业100%的股权以资产置换的方式注入咸阳偏转,重组完成后占股31.01%。 交易完成后，炼石矿业成为咸阳偏转的全资子公司，咸阳偏转将转型为一间主营矿业的上市公司。该股票将于2015年3月解禁，目前持有市值约10.3亿元。

中路集团财务概况 中路集团资产负债简表 单位：元 科目 2013年12月31日 中路集团资产负债简表 单位：元 科目 2013年12月31日 货币资金 126,056,047.89 短期借款 949,000,000.00 预付款项 641,818,279.22 其他应付款 368,216,276.60 其他应收款 565,473,091.56 长期借款 780,000,000.00 长期股权投资 810,936,845.07 负债合计 2,286,287,447.76 在建工程 647,704,727.37 实收资本 300,000,000.00 资产总计 3,254,184,076.82 所有者权益合计 967,896,629.06 中路集团2013年总资产32.54亿元，总负债22.86亿元，公司目前持有两家上市公司。 中路股份600818 ，13153.07万股 ，目前市值29.39亿元（根据2014年11月13日收盘价） 炼石有色000697，5402万股，目前市值10.33亿元（根据2014年11月13日收盘价） 中路集团资产中，仅上述两家上市公司股票，合计市值约40亿元。

中路集团财务概况——现金流量分析 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生现金流入小计 2,068,971,183.82 2,376,607,067.80 2,400,197,338.75 经营活动产生的净现金流量 159,756,080.61 349,267,440.14 23,092,993.93 投资活动产生现金流入小计 443,033,796.52 255,139,038.53 116,585,740.59 投资活动产生的净现金流量 -373,084,635.27 -760,072,341.87 -114,944,925.28 筹资活动产生现金流入小计 1,254,000,000.00 1,426,559,716.41 993,960,000.00 筹资活动产生的净现金流量 237,375,970.90 421,463,688.74 98,824,132.60 现金及现金等价物净增加额 22,719,803.49 9,222,702.48 6,529,674.59 期末现金及现金等价物余额 126,056,047.89 103,336,244.40 94,113,541.92

中路集团财务概况——现金流量分析 经营活动方面，中路集团2011-2013年经营活动产生的现金流入净额均为正，且经营活动现金流入稳定，近3年平均达22亿元，显示了企业强大的现金流制造能力，企业主营业务表现突出。 投资活动方面，投资性现金流净额各年均未负，主要由于公司近年来投资各类企业所致，但可以发现，中路集团近年来投资活动的现金流入增长迅猛，从2011年的1.16亿元，到2012年的2.55亿元到2013年的4.43亿元，增幅超80%，说明中路集团的投资业务正逐步进入投资回报阶段，现金流入逐年放大。 筹资活动方面，中路集团2011年-2013年的筹资性现金净流入为正，每年可以筹资10亿元，显示了企业较强的筹资能力，中路集团主要筹资方式为上市公司股票质押融资，属于银行低风险类融资业务，筹资渠道通畅，能保证企业的正常运行和发展。 综上所述，公司经营状况良好，负债率适中，偿债压力较小，现金流充沛。

中路集团财务概况——主要财务指标 偿债能力 2013年（合并） 2012年（合并） 2011年（合并） 流动比率 1.02 1.15 速动比率 0.98 0.97 1.09 资产负债率 70.26% 63.80% 59.53% 营运能力 应收账款周转率（次数） 17.32 12.86 18.81 存货周转率（次数） 12.05 8.30 8.13 流动资产周转率（次数） 0.46 0.43 0.45 总资产周转率（次数） 0.20 0.21 0.31 盈利能力 销售毛利率 12.144% 13.371% 14.184% 销售净利率 7.914% 8.427% 2.509% 资产净利率 1.606% 1.797% 0.769% 净资产收益率 5.400% 4.963% 1.901% 发展能力 营业收入增长率 18.75% -20.25% 4.95% 营业利润增长率 193.28% -491.54% -259.80% 总资产增长率 24.76% 14.69% 8.11% 流动性指标 现金流动负债比 11.26% 27.45% 1.71% 现金债务总额比 6.99% 20.99%

担保人介绍 04

担保方介绍-个人简历 陈荣，男，汉族，中国国籍，1958年10月出生于上海市南汇区，研究生学历。现任上海中路（集团）有限公司董事长，中路股份有限公司董事长，上海市工商业联合会副会长，上海市私营企业协会副会长，中国保龄球协会副主席。历任中国人民政治协商会议第九、十届上海市常委，多次获“上海市优秀中国特色社会主义事业建设者”、“光彩事业先进个人”等称号

质押股权介绍 05

质押股权-概述 本次质押共有4家股权公司，分别为4.35亿元（对应注册资本）上海中路保龄球娱乐有限公司、 1660.752万元（对应注册资本）重庆鹏方交通科技股份有限公司、666.67万元（对应注册资本）上海悦目化妆品有限公司、3800万元（对应注册资本）合肥杰事杰新材料股份有限公司的股权。其中中路保龄球为中路集团控股公司，其余三家公司为参股企业。

质押股权-中路保龄球简介 上海中路保龄球娱乐有限公司，注册资本4.35亿元，其中中路集团持有98%，陈荣持有2%。公司主要营业范围为：保龄球馆的经营、自有房屋的融物租赁、实业投资、投资管理、酒店管理。 中路保龄球资产负债简表 单位：元 科目 2014年6月30日 预付款项 1,089,408,206.74 其他应付款 339,100,486.45 其他应收款 5,808,221.92 长期借款 708,500,000.00 在建工程 359,684,815.65 负债合计 1,047,605,388.43 资产总计 1,457,805,130.98 所有者权益合计 410,199,742.55 中路保龄球2014年6月底，资产总额为14亿元，其中主要资产为预付账款10亿元，在建工程3.59亿元，其中预付账款为工程施工预付款，主要对手方为上海南汇建筑工程有限公司即路发广场的施工单位，在建工程为路发广场项目投资成本。 中路保龄球公司的股权价值，经立信评估价值为11.14亿元，对应本次融资质押率仅为11.17%

质押股权-中路保龄球-主要资产 公司主要资产为一块位于内环内，龙阳路及芳甸路附近的土地，土地性质为综合用地（土地证号：沪房地浦字（2002）第017878号）、占地面积17271平方米。

质押股权-优质参股企业 重庆鹏方交通科技股份有限公司、烟台艾德康生物科技有限公司及合肥杰事杰新材料股份有限公司为中路集团及中路集团实际控制人陈荣先生所投资参股的优质非上市公司，我部通过在公司几十家投资企业中进行筛选，选出上述三家优质非上市公司，作为本次融资的补充股权质押担保。公司的相关数据如下： 单位：万元 项目 持股比例(%) 投资总额 注册资本 2013年底净资产 2013年毛利率 合肥杰事杰新材料股份有限公司 19.00 4,600.00 20,000.00 42,669.59 19% 上海悦目化妆品有限公司 25.00% 2,500.00 2,666.67 4,744.93 51% 重庆鹏方交通科技股份有限公司 13.84 3,600.00 12,000.00 22,869.71 41% 股权价值 对应注册资本 每元注册资本的投资额(元) 每股净资产(元) 每股收益（元） 每股营业收入（元） 3,800.00 1.21 2.13 0.10 3.72 666.67 3.75 1.78 0.11 2.25 1,660.75 2.17 1.91 0.17 1.68 股权价值指标 初始投资额目前PE(按2013年) 初始投资额目前PB(按2013年) 初始投资额目前PS(按2013年) 12.05 0.57 0.33 34.88 2.11 1.67 12.97 1.14 1.29

质押股权-优质参股企业 营业收入 2013年 同比增速 2012年 2011年 合肥杰事杰新材料股份有限公司 74,410.00 11% 67,068.51 14% 58,991.76 上海悦目化妆品有限公司 6,002.35 433% 1,127.00 重庆鹏方交通科技股份有限公司 20,176.63 50% 13,470.40 46% 9,223.79 营业成本 60,627.62 23% 49,142.83 10% 44,586.96 2,957.58 373% 625.63 11,988.17 62% 7,408.17 73% 4,276.67 营业利润 1,441.11 -78% 6,435.51 26% 5,102.16 376.16 1806% 19.74 2,603.31 9% 2,387.34 -9% 2,616.71 净利润 2,009.36 -67% 6,116.62 5,511.97 286.70 1837% 14.80 2,006.24 1% 1,987.13 0% 1,988.39

质押股权-优质参股企业-财务及估值说明 上述三家公司最近三年营业收入增长强劲，毛利率表现在各自同行业中都较为出色，而公司在控制期间费用方面表现也非常良好，使得公司各年均实现了较高的净利润。 根据上表中股权价值指标可以看出，由于企业最近三年的优异表现，中路集团所投企业，以初始投资额的价格来说，其无论是PE、PB还是PS的指标都已经非常的便宜，未来如实现并购退出，即使按同行业的上市公司较保守的估值计算，基本能实现2倍以上的投资回报。（按初始投资额1.07亿元，投资回报约为2亿元）

特别说明 06

特别说明-近期热点 证监会新闻发言人邓舸2014年7月11日表示，为了健全上市公司并购重组制度，证监会修订了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，并向社会征求意见。 邓舸表示，并购重组办法的修订，立足于充分发挥资本市场的基础性功能，推动并购重组的市场化要求，在广泛听取市场意见的基础上，“放松管制，加强监管”的监管理念，减少并简化行政许可，主要有七方面修改。 目前，上市公司并购重组交易已经成为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。新修订的《重组办法》、《收购办法》将有利于推进上市公司并购重组活动，有利于形成资本市场对上市公司、中介机构的优胜劣汰机制，有利于促进并购市场规范发展。　 中路集团持有大量优质公司股权，随着并购业务审批的放开，将极大的有利于丰富中路集团所投资股权的退出渠道。

特别说明-并购分享及其他 如中路集团在信托存续期间所质押的股权实现并购退出，则根据完成并购交易的公司数目，委托人能够分享上述并购所取得的投资回报，即浮动信托收益。 浮动信托利益=受益人所持有的信托单位份数×0.25%×1元/份×i。 i指本信托计划的出质人实现并购收益的公司数目。浮动信托利益“的详细约定见《信托合同》。 中路集团签署《账户监管协议》，规范流动资金的使用。

07 总体评价

本信托计划总体评价 融资人中路集团经营状况稳定，为上市公司600818.sh中路股份控股股东，公司作为老牌的上海本地企业，财务实力较强。随着政策对并购市场的放开，以及银监对并购类业务的支持，其所投资企业的退出渠道将更为丰富和通畅。 同时，本项目风控措施充足，质押的中路保龄球股权，其资产负债结构简单，尽管已设置第一顺位抵押，但其剩余价值充分，补充质押的三家参股公司股权，公司经营和成长情况良好，股权估值水平较好。若能实现并购退出，则委托人可取得除预期信托收益外的浮动收益。

谢谢！