1、自我介绍：经历、团队、业务（安徽上市公司东华、精诚、城建、长信、神剑、时代出版、壹桥、国元增发、亚夏、安利、富煌、德利、辉隆）；在华普积累的基础、将现在的经验和大家交流 2、此次选题的目的：IPO的核心所在、尽职调查是做好改制的重要基础、提请重视 上市公司再融资类别的选择

目录 一、上市公司再融资的类别 二、再融资类别的选择

Ⅰ.上市公司再融资的类别

上市公司再融资的类别 股类产品 债类产品 上市公司再融资工具 我国股票市场和债券市场融资方案主要有以下几种： 公开增发 非公开增发 配股 公司债 可转债 分离交易可转债 中期票据 短期融资券（满足1年期以内资金需求） 公开增发 普通 可转债 公司债券 非公开增发 中期票据 分离交易 可转债 配股 短期融资券

2010年A股市场IPO及再融资占比比较(亿元) 市场融资情况（1/2) 2010年沪深两市全年融资额10,275.2亿元，其中再融资家数约195家，融资额逾5,392亿元，均较2009年有大幅提高。2010年再融资审核通过率相对较高，增发审核通过率达92%，配股审核通过率100%。2010年上市公司采用定向增发进行再融资的家数最多，据不完全统计，2010年全年超过150家。 在预期2011年银行业融资需求较大地减少，且不考虑融资意外暂停、国际板推出等因素的前提下，预期2011年的总融资规模（IPO 和再融资）可能在9000亿元左右，其中包含了多家央企整体上市的预期。同时，落户沪市主板的新股将可能明显增加。 2009年、2010年A股市场累计融资比较(亿元) 2010年A股市场IPO及再融资占比比较(亿元)

市场融资情况（2/2) 2010年全年债券融资额超过93,484.85亿元，其中公司债发行期数约23家，融资额逾511.50亿元。 2011年，证监会积极鼓励上市公司发行公司债，对上市公司公司债的审核程序进行了一系列简化，且募集资金可直接用来偿还银行贷款和补充流动资金。可以预计，公司债的发行将成为今年的“重头戏”。 2010年债券市场不同发行主体占比比较

主要融资工具-股本产品（1/2） 公开增发 定向（非公开）增发 配股 发行对象 向市场公开发行 向不超过10名投资者定向发行 向市场公开发行，近期操作案例较少 原股东认购必须超过70% 盈利要求 在配股的基础上，增加：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 无明确规定 最近3个会计年度连续盈利；最近2年内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形 利润分配要求 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％ 发行价格 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 发行价格不低于定价基准日（一般为董事会公告日）前20个交易日公司股票均价的90％ 无特别规定，但为保证发行成功，较交易价格存在较大折扣 锁定期 发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让 募集资金用途 必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 融资规模 对发行股数无明确规定 募集资金数额不超过项目需要量 配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的30%

主要融资工具-股本产品（2/2） 优点 缺点 增发 面向全部投资者公开增发，投资者范围较大，并且无锁定期限制，通常能够获得较大规模融资 定价机制不能很好地反映公司基本面的状况，而与发行日前后的市场环境有很大的关系 在股价下行的市场环境下，面临较大的发行风险，必须选择适当的发行窗口 非公开 发行 定价基准日有三种选择，较公开增发具有一定的灵活性 定价底线是前二十个交易均价与前一日均价孰低者的90%，较公开增发发行风险较小 投资者数量有限，募集资金量相对有限，难以实现大规模融资 由于锁定期限制，投资者要求发行价格有更高的折扣，存在一定发行风险 配股 没有发行价格约束 不涉及新老股东之间利益的平衡 操作简单，审批快捷，发行风险较小 融资规模受30%比例的限制 控股股东需对认购比例作出承诺 采用代销方式并引入发行失败机制 不是国际资本市场上股权融资的通行作法

主要融资工具-债券产品（1/2） 短期融资券 公司债券 分离交易可转债 普通可转债 发行对象 向银行间市场公开发行 主要向交易所市场公开发行 盈利要求 最近一个会计年度盈利 流动性好、具有较强的到期偿债能力 无特别要求 最近3个会计年度实现净利润不少于一年的利息 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息（最近三年平均ROE高于6%的除外） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 利润分配要求 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％ 发行价格 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价 募集资金用途 用于本企业生产经营 募集资金用途比较灵活，可以用于固定资产投资、资产收购、股权投资、替换银行贷款及补充流动资金等 债券部分募集资金投向需发改委审批；可用于偿还银行贷款；在发行材料上报证监会时，募投项目批文需一并上报 因需发改委会签，募集资金用途更倾向于以投资项目为主 募集资金投向需发改委审批；可用于偿还银行贷款；在发行材料上报证监会时，募投项目批文需一并上报 融资规模 累计不超过发行人净资产的40% 累计不超过发行人净资产的40%,短融不包括在内 债券部分累计不超过发行人净资产的40%；权证融资额不超过债券部分 发行成本 发行利率较高 权证估值较高，债券发行利率较低 发行利率较低，但高于分离交易可转债 债券期限 债券期限不超过365天 债券期限通常为5-20年，5年以上中长期债券较多 债券期限1至6年 认股权证存续期为6个月至24个月，权证融资最快在发行6个月后 权证与债券的存续期不同，权证最长为2年，债券一般为6年 相当于期权与债券捆绑，存续期限一致，通常为5年左右，最长6年

主要融资工具-债券产品（2/2） 债券产品比较 短期融资券 公司债券 分离交易可转债 一般可转债 发行人资格要求 募集资金用途限制 募集资金使用时间 融资规模 发行成本 持续披露要求 审批时间及难度 推荐程度： 最优 较好 一般 较差

Ⅱ.再融资类别的选择 7

选择合适的再融资工具是确保成功融资的重要前提 方案选择考虑的因素 审核时间 发行条件 审核难度 市场走势 资金需求 销售难度 募投项目 其他情况 选择合适的再融资工具是确保成功融资的重要前提 12

资金需求对再融资工具选择的要求 对外部资金需求量较大时 募集资金需求量较大，一般指募集资金超过自身净资产的1-2倍 可选择的融资工具为：首选公开增发、其次非公开发行 股东主要出资认购的 股东以现金或资产作为出资认购的 可选择的融资工具主要为：其次非公开发行和配股 其他的资金需求时 按融资额进行排序 首先是分离交易的可转债（包含了债券和权证的两项融资） 其次是可转债和公司债 再次是配股

市场走势对融资工具选择的影响（1/3） 国元证券2008年非公开发行前后的股价走势（2008年9月获批-2009年3月失效） 国元证券99亿公开增发定价前后的股价走势（2009年9-11月）

市场走势对融资工具选择的影响（2/3） 南方航空100亿定向增发定价前后的股价走势

市场走势对融资工具选择的影响（3/3） 2002年以来10年期国债收益率走势图 上证指数走势 20年商业银行贷款基准利率 % 2008年9月来央行3次下调存款利率，累计幅度为162BP 2002年二季度： 10年期国债与一年定存的利差约40BP 2007年连续6次上调基准利率 2008年11月： 10年期国债与一年定存的利差约40BP 20年商业银行贷款基准利率 上证指数走势

销售对融资工具选择的影响 股票类购买群体 债券投资者 购买群体 销售 因素 销售方式 包销/代销/分次发行 销售的成本 保险机构, 2846 亿, 44% 商业银行, 1567 亿, 24% 其他, 746亿, 12% 信用社, 233亿, 4% 非银行金融机构, 121亿, 2% 基金, 391亿, 6% 交易所, 394亿, 6% 非金融机构, 73 亿, 1% 证券公司, 70亿, 1% 战略投资者：愿意大规模、长期持有股票的投资者。包括：大型企业集团、财务公司、合格保单持有人组建的信托计划、具有业务关联性的大型机构等 机构投资者：基金、QFII、证券公司、信托公司、保险机构和财务公司六大类机构 其他投资者：私募基金、一般的法人投资者及散户投资者 购买群体 销售 因素 销售方式 包销/代销/分次发行 销售的成本

募投项目对在融资工具的影响 前次募集资金投向 再融资募集资金投向 现有的再融资审核已经取消了两次融资之间的时间间隔限制 但是前次募集资金的使用不能与原承诺使用的进度存在重大的差异 再融资募集资金投向 募集资金投资项目 增发 配股 定增 短融券 公司债 分离债及可转债 是否要经发改委 是 否 固定资产建设项目 可 收购资产 增资子公司 归还贷款 补充流动资金 <30%

审核监管对再融资工具的影响 1、再融资的保荐政策与审核政策 2、再融资的政策动态 再融资保荐政策与IPO基本相同，区别在于： 公司债无需保代签字； 持续督导期比IPO少1年。 再融资也需由证监会发审委审核，其中： 公开增发、配股、可转债、分离债的发审委流程与IPO相同； 非公开发行、公司债实施简易程序的发审委审核（5名委员参会审核）。 2、再融资的政策动态 与2006年之前的再融资制度相比，现在的再融资品种更多，非合规性的融资限制降低了，更强调募集资金合理用途。 除公开增发及可转债外，不再有最近三年净资产收益率的强制性要求，但配股的配售股份不得超过总股本的30%，且原股东认购数量未达到拟配售数量70%的作为配股失败处理； 更强调募集资金规模不超过项目的实际需求； 引入了融资的新途径：发行分离债和发行公司债。但分离债由于之前权证市场的非理性繁荣，证监会的支持态度已有所变化，相比之下更希望企业发行可转债。 证监会积极支持公司债的发行，审批速度加快、审批周期大大缩短；目前公司债券发审委审核时采用特别程序，进一步简化了发行审批环节的工作；简化的审批环节包括例如申请发行公司债券不再要求召开见面会；一般情况下不再召开反馈会,直接召开评审会；最近一期财务数据不强制审计等。证监会将力争公司债的审核时间缩短到20-30天，并有可能发审委会采用简易的书面审核之方式。

其他情况对再融资工具的影响 持股比例的要求 财务结构的要求 公司战略的要求 融资效率的要求 …… 其他 因素 ……

谢 谢！