2012年7月

目 录 第一部分：本次重组方案概况 第二部分：交易标的的情况 第三部分：本次交易对上市公司的影响

第一部分 本次重组方案概况 交易具体方案 交易背景和目的

1. 交易具体方案 向浙江万马电气电缆集团有限公司等7名交易对手发行股份购买三家标的公司100%股权 向不超过10名对象发行股份募集不超过总交易金额25%的配套资金 浙江万马电气电缆集团 潘玉泉 张云 王一群 张德生 普特实业 金临达实业 万马高分子 60.35% / 19.29% 20.36% 万马天屹通信 57% 20% 23% 万马特缆 18% 30.73% 51.27% 交易对象 交易标的

2. 交易具体方案 交易标的的评估基准日为2012年3月31日 购买资产的发行价格为6.61元/股（前20个交易日的均价） 配套融资的发行底价为5.95元/股（前20个交易日均价的90%） 三家标的公司评估值100,510万元，发行股份15200万股 配套融资2.5亿元，按照发行底价5.95元/股计，发行股份4200万股 标的公司 评估价值 账面价值 增值率 万马高分子 40,010.00 15,895.75 151.70% 万马天屹 20,460.00 6,073.99 236.85% 万马特种 40,040.00 6,360.37 529.52% 合计 100,510.00 28,321.80 254.78%

上市公司 3. 交易背景和目的 电力电缆 通信电缆 特种光缆 绝缘料 本次交易是实施公司上下游一体化发展战略的重要举措 本次交易可充分发挥上市公司同目标公司协同效应，实现核心能力交互延伸 本次交易有利于规范和减少关联交易 本次交易有利于提升公司盈利能力和综合实力 电力电缆 通信电缆 上市公司 特种光缆 绝缘料

第二部分 交易标的情况 浙江万马高分子材料有限公司 浙江万马天屹通信线缆有限公司 浙江万马集团特种电子电缆有限公司

1. 浙江万马高分子材料有限公司 万马高分子专业从事电缆料的研发、生产与销售，处于上市公司的上游产业； 主导产品在国内市场占有率长期排名第一，是国内电缆料的龙头企业，与众多业内知名电缆生产企业建立了长期的合作关系； 超高压电缆料已通过鉴定，“打破多年来国外产品的垄断局面，将大大提升我国电缆料行业的技术水平和发展层次”，目前已进入投产阶段； 低烟无卤环保料、特种PVC料和屏蔽料等新产品已经开始投放市场。

1. 浙江万马高分子材料有限公司 资产负债表数据 利润表数据 2012年 Q1 2011年 2010年 资产总额（万元） 67,558.91 64,240.82 47,378.76 负债总额（万元） 51,663.16 48,792.89 33,936.30 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 15,895.75 15,447.93 13,442.46 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 3.22 3.13 2.72 利润表数据 2012年 Q1 2011年 2010年 营业收入（万元） 17,394.57 81,520.84 59,171.73 利润总额（万元） 494.82 2,071.37 2,073.36 归属于母公司股东的净利润（万元） 447.83 2,005.47 1,941.67

2. 浙江万马天屹通信线缆有限公司 天屹通信主要从事同轴电缆、光纤光缆、数据通信电缆的研发、生产和销售； 公司是国内广电系统宽带网络系统解决方案的主流供应商，根据三网融合的发展趋势，以光电结合为研发的主导方向，推出多种特种光缆产品。

2. 浙江万马天屹通信线缆有限公司 资产负债表数据 利润表数据 2012年 Q1 2011年 2010年 资产总额（万元） 11,019.81 11,880.01 11,380.01 负债总额（万元） 4,945.81 5,789.48 6,757.59 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 6,073.99 6,090.53 4,622.42 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.25 3.13 2.40 利润表数据 2012年 Q1 2011年 2010年 营业收入（万元） 3,345.15 21,874.86 20,555.00 利润总额（万元） 211.37 1,945.31 2,002.90 归属于母公司股东的净利润（万元） 183.46 1,768.11 1,781.31

3. 浙江万马集团特种电子电缆有限公司 万马特缆是美洲卫星电视用同轴电缆及相关附件产品的最大供应商； 万马特缆的主要客户包括全球最大的卫星电视运营商DirectTV Inc.、卫星天线器材贸易商Jasco Products Co., LLC和Audiovox Electronics Corporation，并进入到沃尔玛销售渠道； 公司具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平，产品质量可追溯。

3. 浙江万马集团特种电子电缆有限公司 资产负债表数据 利润表数据 2012年 Q1 2011年 2010年 资产总额（万元） 12,436.01 12,968.14 14,353.42 负债总额（万元） 6,075.64 7,014.27 11,114.02 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 6,360.37 5,953.88 3,239.40 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 6.47 5.92 3.84 利润表数据 2012年 Q1 2011年 2010年 营业收入（万元） 7,179.22 42,979.15 40,490.53 利润总额（万元） 482.07 3,803.40 3,001.15 归属于母公司股东的净利润（万元） 406.49 3,260.47 2,523.29

第三部分 本次交易对上市公司的影响 对盈利能力的影响 对业务发展的影响

1.对盈利能力的影响 销售收入 2011 2011备考 2012备考 2013备考 万马高分子 81,520.84 91,366.57 105,241.00 万马特缆 42,979.15 47,439.60 50,533.44 万马天屹 21,874.86 23,303.54 24,389.89 上市公司合计 259,853.02 398,481.30 441,480.34 500,698.12 净利润 2011 2011备考 2012备考 2013备考 万马高分子 2,005.47 3,106.81 3,831.02 万马特缆 3,260.47 3,783.25 4,005.04 万马天屹 1,768.11 1,874.53 2,169.37 上市公司合计 10,270.60 17,304.65 17,281.16 19,152.67

2.对业务发展的影响 本次重组完成后，万马集团下属所有线缆相关业务全部进入上市公司。 万马电缆将成为国内电线电缆行业综合产品供应商，与同行业其他上市公司相比，产品线更为丰富，产业链更为完整。

感谢各位投资者的关怀与支持！