墨尔本大学中国法学会 中文课程（高级）
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这个礼拜，我个人认为呢，很有可能是将会影响未来世界经融秩序很关键的一个礼拜。 二战后的战胜国建立起来的国际中心，基本上都是以美元为中心，以美国利益为中心。70年过去了，基本上没有收到其他任何国家的挑战。 甚至在冷战时期，苏联可能在军事上、政治上可以在跟美国抗衡，但是在金融上面完全不是对手。 美国第一次感觉到，过去他基本上在家里面印钞票就可以主导的金融市场的那个时代，虽然不是过去了，但是现在也有竞争对手了。 去年APEC会议正式提出的，预计的资本额是1千亿美金，中国领头，cover 500亿。 美国主导的强权国家基本上是伸着手拦着他，所有的兄弟…你不要动，你就让中国玩。 喊出来之后，中、印、俄罗斯（其他都是虚样） 这周呢，美国发现挡不住了，兄弟们都加入了。 也不想看着美国，以及美国扶植的日本的脸色就借钱。 Significance? 人民币+黄金 = 未来
此外，经过预计，亚洲基础设施的建设将会须要…（钱） 原因： 对现存两大国际金融组织的不满。 5年前就提出的‘管理改革’— 调整投票权的不平衡仍然没有实施； 尽管中国有巨大的资金和投资建设基础设施的经验，中国仍然在这两大组织内没有什么话语权。 此外，经过预计，亚洲基础设施的建设将会须要…（钱）
公司法 (1) Corporate Finance — bonds; 公司融资 — 债券 (2) Merger & ‘split up’ 公司的合并 & 分立
公司融资 — 债券
债券 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本：本金(principle) 息：利息(interest) 在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。 So basically, it’s a debt between the company and securities holder.
主要分类 按是否记名可分为 ①记名公司债券，即在券面上登记持有人姓名，支取本息要凭印鉴领取，转让时必须背书并到债券发行公司登记的公司债券。 背书：endorse ②不记名公司债券，即券面上不需载明持有人姓名，还本付息及流通转让仅以债券为凭，不需登记。
发行条件 《证券法》第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。
发行债券的程序 (1) 作出决议 (2) 提出申请 (3) 经主管部门核准 (4) 与证券商签订承销协议 (5) 公告公司债券募集方法 中国证券监督管理委员会 = 证监会 = CSRC (4) 与证券商签订承销协议 (5) 公告公司债券募集方法 (6) 认购公司债券
债券上市 条件 (1)公司债券的期限为1年以上; (2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元; (3)符合法定的公司债券发行条件。
公司的合并 & 分立
公司的合并 公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。 清算 = liquidation
合并的分类 (1)吸收合并 (2)新设合并 （是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散） “A＋B＝A” （是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散） “A＋B＝C” A公司：注销登记 C公司：设立登记
合并的程序 见《公司法》第173条 1.无论是合并，还是分立，均需公司股东会（大会）决议（2/3以上表决权通过）。 2.签订合并协议 3.无论是合并还是分立，均要编制资产负债表及财产清单。 资产负债表 = balance sheet 财产清单 = list of assets 4. 无论是合并还是分立，均要通知债权人并公告。 5.在合并程序中，债权人可要求清偿债务或提供担保。 6. 办理合并登记手续。
债务承担 《第一百七十五条》：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司的分立 公司分离的形式： （1）派生分立: 是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司续存。 A = A’+B （2）新设分立：是指公司全部资产分别划归两个或者两个以上的新公司，原公司解散。 A = B + C
程序 基本同公司的合并。
债务承担 《第一百七十七条》：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 连带责任 = joint and several liability