認識投資銀行- 承銷展業職涯介紹 2011.10

目 錄 壹、投資銀行之承銷業務工作介紹…02 貳、目前承銷業界之競爭情形………21 參、承銷人員須具備之資格條件……25 目 錄 壹、投資銀行之承銷業務工作介紹…02 貳、目前承銷業界之競爭情形………21 參、承銷人員須具備之資格條件……25 肆、如何成為一位成功的承銷人員…28 伍、給求學時期同學的建議…………30 陸、Q & A...…………………………..32 附件……...... ………………………….35

壹、投資銀行之承銷業務工作介紹

承銷部組織版塊簡介 承銷部門主管 IPO SPO 國際處 財顧處 興櫃處 配銷處 承銷作業處 承銷業務處 公司理財作業處 公司理財業務處 國際作業處 國際業務處 財務規劃處 股務規劃處 台 北 上 海 香 港 台 北 新 竹 台 中 台 南

一、IPO業務--國內/海外回台IPO可能方式 未在海外上市/櫃 已在海外上市/櫃 借　殼 以台灣據點為主體，申請在台一般上市/櫃 以海外營運主體原股來台第一上市/櫃 以海外控股公司(例如：營運主體在大陸者)來台第一上市/櫃 TDR (或來台第二上市/櫃) 先下市，再來(回)台第一上市/櫃 借已上市櫃之殼 借未上市/櫃之殼 合併 收購股權 －申請在台灣一般上市/櫃

一、IPO業務--國內申請上市／櫃程序 輔導 登錄興櫃至少六個月 申請審查期四~五個月左右 ，才能正式送件 上市輔導未達九個月，需提出說明 輔導 規劃期 登錄興櫃至少六個月 ，才能正式送件 申請審查期四~五個月左右 與主辦承銷商簽訂輔導股票上市／櫃契約 辦理公開發行 興櫃掛牌 送件申請上市／櫃 交易所(櫃買中心)董事會核准申請案 交易所(櫃買中心)審議委員會通過申請案 交易所(櫃買中心)進行書面審核及實地查核 證期局核備上市／櫃案 完成股票集保 進行法說會及股票公開承銷 向券商同業公會報備承銷契約 向證期局申報現金增資 洽交易所(櫃買中心)掛牌日期 掛牌上市／櫃

海外企業來台第一上市(櫃)皆無需主管機關實地審查 第一上市送件不一定要先預審，但交易所會要求事先申報輔導進度與抽核工作底稿 一、IPO業務--海外回台申請上市/櫃程序 海外企業來台第一上市(櫃)皆無需主管機關實地審查 第一上市可選擇登錄興櫃 1. 證券商輔導≧6個月 2.通過認可市場掛牌審查者，得縮短至2個月 第一上市送件不一定要先預審，但交易所會要求事先申報輔導進度與抽核工作底稿 第一上櫃可選擇登錄興櫃 1. 證券商輔導≧6個月 2.通過認可市場掛牌審查者，得縮短至2個月 第一上櫃要求送件前3個月要先預審 與主辦承銷商簽輔導股票第一上市／櫃契約 興櫃掛牌六個月/券商輔導六個月 送件申請第一上市／上櫃 交易所／櫃買中心董事會核准申請案 交易所／櫃買中心審議委員會通過申請案 交易所／櫃買中心進行書面審核 台灣證期局核備第一上市／櫃案 完成股票集保 進行法說會及股票公開承銷 向券商同業公會報備承銷契約 向台灣證期局申報現金增資 洽交易所／櫃買中心掛牌日期 掛牌第一上市／上櫃 6

一、IPO業務—承銷商各階段提供的工作重點 階段事項 前置規劃 輔導 送件審查 公開承銷 資金募集 公開發行 登錄興櫃 上櫃送件 上櫃掛牌 約2個月 6個月以上 4~5個月 建議時點 2011/09 2011/11 2012/05 2012/10 1.引資階段:免費協助引薦策略聯盟股東，強化公司股東陣容。 2.不宜上櫃條款診斷及協助公司內控制度與各項辦法之建置。 3.協助完成董監席次及獨立董事等股權規劃事宜。 4.協助公司撰寫公開說明書及年報編製與人員訓練。 5.協助修章與股東會及董事會相關議案之擬訂及覆核。 1.協助公司更新申請登錄興櫃之公開說明書及書件。 2.法令制度輔導、不宜上櫃條款排除、內控測試及內控追蹤改善。 3.申請興櫃市場掛牌、每日議價撮合、市場造勢活動、安排法說會 。 4.安排OTC事先與公司溝通，進行上櫃推動。 5.協助完成申請上櫃書件、實地審查模擬演練、模擬題Q&A。 1.正式送件、實審注意事項研討。 2.建立上櫃審查小組信賴感。 3.掌握意見徵詢、重大提案資料。 4.提供承銷參考價之訂定方式與諮詢 5.充分瞭解公司營運未來展望，並予以包裝。 6.協助擬定股價維持方案。 7.安排新聞媒體報紙財經雜誌記者進行專訪。 8.持續出具中英文研究報告推薦貴公司。 9.國內roadshow活動。 10.上櫃前業績發表會。 1.國內外各式募資方案規劃、申報與執行。 2.併購、策略聯盟規劃與執行。 3.持續進行推薦與投資人關係聯繫。 4.財務顧問服務 5.集團資源服務 作業事項

一、IPO業務--輔導作業配合模式及流程 重要輔導事項： 1.協助進行內控、內稽制度之落實與執行 2.查核不宜、集團企業、評估報告事項 3.編製三欄式表格彙整查核缺失並提出改善建議 4.定期、不定期會同公司、會計師及承銷商召開輔導會議 1.工作分配 2.討論改進 3.稽核追蹤 發行公司 上市/櫃推動小組 承銷商 輔導小組 1.通知查核項目 2.提交缺失建議 3.追蹤缺失改進 排定輔導程序 公司與輔導人員溝通後製定輔導進度表 預查通知 至少於1〜2週前發預查通知，以利準備 查核執行 初步資料整理 相關人員訪談 實地資料查核 追蹤改進情形 定期追蹤查核 提輔導會議報告改善結果 輔導會議 提出查核缺失 提出改善建議 協調改進方式及期限

一、IPO業務--輔導上市/櫃計劃表 年月 不宜條款輔導項目 2011 2012 5,6 7,8 9 10 1 2 3 4 第一款、遇有證券交易法第156條 ◎ 第二款、財務或業務獨立 第三款、重大勞資糾紛或環境污染 第四款、非常規交易－關係人交易 第五款、獲利能力 第六款、內控、內稽 第七款、誠信原則 第八款、董事會成員獨立執行職務 第九款、未於興櫃市場買賣 第十款、受讓營業或財產之既存或 新設公司，進行之股權移 轉，有損害公司股東權益 者。 第十一款、其他

一、IPO業務--輔導上市/櫃計劃表(續) 年月 輔導項目 2011年 2012年 5,6 7,8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 一、總評 ◎ 二、產業狀況及營運風險 (一)該行業營運風險 (二)該公司營運風險 三、業務狀況 (一)營業概況 (二)存貨概況 (三)最近三年度之業績及申請年度盈利計劃概況 (四)併購他公司 四、財務狀況 (一)最近三年度財務比率分析 (二)最近三年度及申請年度截至最近期止是否有重大訴訟案件或財務週轉困難情事，另背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，及對公司財務狀況之影響

一、IPO業務--輔導上市/櫃計劃表(續) 年月 輔導項目 2011年 2012年 5,6 7,8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 四、財務狀況(續) (三)擴廠計畫 ◎ (四)轉投資事業及重大轉投資案 (五)公營事業申請股票上櫃 五、董監事會議之運作 六、公司負責人、董監事、大股東法規研習課程 七、法令之遵循及對公司營運影響 八、依本中心上櫃審查準則第十條所列不宜上櫃情事之審查意見 九、是否符合集團企業、建設公司之補充規定 十、其他事項 十一、重大期後事項 註：係以2012年5月送件暫行排定

一、IPO業務--承銷商、會計師、律師的配合 ※資本規劃 ※查核評估 ※風險揭露 ※承銷價格訂定 ※配售通路 ※主管機關溝通 承銷商 發行公司 ※內控制度 ※財務報表 ※訴訟事件評估 ※法令檢視 會計師 律 師 將全力與主管機關、會計師、律師等專業機構溝通協調，期使 發行公司順利如期掛牌。

二、SPO業務--募資產品比較 籌資工具 CB(詢圈) 現增(公開申購) 現增(詢價圈購) 辦理時間 生效後1個月完成 生效後1.5~2個月(催繳) 生效後1~1.5個月 發行 相關成本 承銷手續費較高 會計師、律師及銀行信託(保證)費用 逐季認列利息費用與評價金融負債損益 承銷手續費最低 會計師、律師費用 保留由員工認購之價差須認列費用 承銷手續費居中 股權成本 溢價發行，溢價率多介於101%~110% 折價發行，訂價成數最低70%，多介於75%~85% 折價發行，訂價成數不低於90%，多介於90%~93% 經營權 稀釋效果 員工及原股東無優先權 股票溢價發行，轉換後稀釋影響較小 除10%對外公開發行以及10%~15%員工認購外，原股東按持股比認購，稀釋效果低 除10%~15%員工認購外， 其餘85~90%對外公開發行 原股東無優先認購優先權 財務影響 發行時負債比率提高，隨CB轉換負債比率下降 賣回天期多為2或3年 立即降低負債比率 無還本壓力 立即稀釋當年度EPS 對現股影響 受溢價發行及轉換凍結期保護，影響較小 繳款期開始可能有賣老股認新股之賣壓 繳款期開始可能有賣老股或放空認新股之賣壓 適用情形 股價尚未反應成長潛力 財務結構可容忍負債增加 原股東擬按比率認購，或主要股東洽特定人需求 股價已反映合理價值或未來成長性，折價確保募資順利 原股東放棄認購、或調整股權結構之需求

二、SPO業務--募資規劃建議與分析 募資方案總結報告 P.XX 募資需求分析 募資方案規劃 募資產品比較 募資建議方案 募資財務結構分析 募資時程規劃 募資相關費用 附件一、適法性檢視 附件二、可轉債投資人操作分析 附件三、2010年度籌資市況 附件四、可轉債會計處理說明

三、財顧業務--財務規劃處-私募 快速引入資金 提昇經營效益與競爭力 提高知名度，體現企業價值 為上市做好準備 快速為企業發展引入所需資金，提高營收及獲利水準，提高IPO本益比。 提昇經營效益與競爭力 憑藉著戰略性、財務性投資者於業界深厚的經驗、資源、關係與 管理能力，將有助於管理及營運效率之提昇。 提高知名度，體現企業價值 引進具國內知名度之投資人，提高企業知名度及日後議價的能力。 為上市做好準備 私募是上市的準備動作，可對於公司財務、內控、法律事項進行體檢

三、財顧業務--財務規劃處-私募(續) 募資主體：考慮有利於私募成功 募資金額：以企業新增資金需求為目標 募資對象：戰略性投資者、財務性投資者 募資方式：發行新股份或配合出售部分老股 募資期限：6個月左右 資金用途：以企業發展為考量 收費方式：Retainer Fee VS Success Fee 融資架構 16 16

三、財顧業務--股權規劃處-併購 一般合併 吸收 合併 簡易合併 合 併 非對稱式合併 新設 合併 資產或營業 國內常見 收購 併購類型 概括讓與或承受 股權 股份轉換 簡易合併： 母公司合併持有 90%以上之子公司 兄弟分割 分割 母子分割 17

合併 分割 股份 轉換 三、財顧業務--股權規劃處-併購(續) 實質結合業務、人才、資源等 挾帶上市櫃。 可能相對產生合併的後遺症 專業分工。 提供部門專業經理人獨立上市櫃機會 租稅目的（土地增值稅記存） 可形成一控股公司 原公司仍然存在，可繼續經營 整合不同類型之業務 股份 轉換 18

收 購 三、財顧業務--股權規劃處-併購(續) 資產或 營業 概括讓與 或承受 股權 免承受被收購公司的包袱或負債 多數情況為課稅交易 。 資產或 營業 免承受被收購公司的包袱或負債 多數情況為課稅交易 資產可依公平市價入帳並攤銷 可選擇所收購之資產或權利 被收購公司內外帳差異大時 收 購 概括讓與 或承受 可擴充營業據點及規模 概括承受負債 迅速取得經營權 業務性質不宜合併或收購資產業務 善（敵）意收購均可利用本法 間接承受被收購公司債務 當有不得移轉的合約，可用本法 股權 19

四、承銷部門各處室獲利來源 1.IPO (1)興櫃部位 4.財顧處 (1)財顧費用 (2)詢圈配售 (2)承銷收入 (3)輔導手續費 2.SPO (1)認購部位 (2)手續費 5.興 櫃 (1)資本利得 (2)撮合利益 3.國際處 (1)財顧費 (2)承銷收入

貳、目前承銷業界之競爭情形

群益金鼎是臺灣承銷市場的領導券商 2010年臺灣 承銷商排行榜 2010年臺灣 承銷商排行榜 資料來源：Bloomberg, 2010.12 群益2010年在承銷市場締造佳績， 根據Bloomberg統計資料顯示群益為排名 第一名的承銷商，市佔率高達37.6%　

群益金鼎是臺灣承銷市場的領導券商(續) 股票初次發行(IPO)成功件數位居業界之冠 2008年~2011.9.30上市櫃掛牌件數統計 排名 券商名稱 上市 上櫃 成功件數 1 群益證券 19 10 29 2 永豐金證券 12 9 21 3 富邦證券 15 6 4 兆豐證券 8 7 凱基證券 5 元大證券 14 元富證券 11 台新證券 13 大華證券 日盛證券 其他券商 28 37 合計 104 99 203 資料來源:交易所、櫃買中心;群益證券整理 上市櫃申請成功案件領先同業 作業規劃品質控管嚴謹 企業金融部超過百人以上編制 輔導團隊送件經驗豐富

輔導第一上市/櫃實務經驗最豐富之券商  排名 券商名稱 輔導件數 輔導案件名稱 1 群益證券 18 半導體：昂寶電子＊、世芯電子 電子：臻鼎科技、康而富 光電：利科光學 能源：永冠能源科技 品牌通路：台南企業＊、太和集團、 巴布豆國際 軟體：大猩猩科技 金融：中租控股 其他：楷捷國際、富怡控股、寰鑫企業集團、 其祥生物科技控股 、KST 控股、 欣旺國際投資控股、乙盛精密 2 凱基證券 9 3 中信銀證 7 4 富邦證券 5 兆豐證券 6 永豐金 日盛證券 大華證券 台新証券 元富證券 11 寶來證券 元大證券 第一金 其他券商 合計 77 光寶集團 台南企業集團 中租集團 資料來源：公開資訊觀測站 ; 截至2011年9月7日 註: ”＊ ”表示已取得上市櫃核准 、 “”表示已送件審查中 群益證1999年上海代表處成立 為第一家設立大陸代表處券商 群益證券兩岸三地深耕佈局 第一上市/櫃作業規範建置完整 承作多件海外企業回台案件 深獲國內大型集團企業高層信任

參、承銷人員須具備之資格條件

依現行法令規定，從事承銷業務至少須取得【高級業務員】之證照。 群益金鼎企金部目前取得專業資格之人數: 證照的重要性--具備之專業資格團隊 依現行法令規定，從事承銷業務至少須取得【高級業務員】之證照。 群益金鼎企金部目前取得專業資格之人數: 專業資格 取得人數 臺灣會計師資格 14 臺灣證券分析師 6 國際內部稽核師 5 美國特許財務分析師 中國大陸會計師資格 1 企業金融部團隊具備專業證照及國際認證，送件成功率可獲保障

承銷商須具備之學歷及工作經驗 會計師事務所之基礎工作經驗 至少須具備碩士學歷 語言能力-具備外語溝通能力 至少二年以上聯合會計師事務所之工作經驗，以國內前四大事務所為佳，如勤業眾信、安候建業、資誠、安永。 至少須具備碩士學歷 國內碩士學歷 國外碩士學歷 語言能力-具備外語溝通能力 英文 日文 其他國家語言能力

肆、如何成為一位成功承銷人員

深入各項產業，掌握各產業上、下游景氣波動 獨立作業能力-持續學習 培養承銷人員之專業能力 深入各項產業，掌握各產業上、下游景氣波動 智慧型手機產業-蘋果陣營廠商、非蘋果陣營廠商 找尋新的殺手級應用產品-Ultra book、雲端產業等相關產業廠商 獨立作業能力-持續學習 熟悉各項證券法規定-如公司法、證交法、募發準則及各項上市櫃法令規定 財務報表分析能力-如台灣GAAP、IFRS 良好的溝通技巧及簡報能力 強化業務能力-豐富您的人脈存褶 培養各項通路(會計師、律師、銀行、創投)的人脈網絡，借力使力 每個人都可能是您生命中的貴人，廣結善緣與人為善，建立個人良好信譽 敬業的工作態度

伍、給求學時期同學的建議

給求學時期同學的建議 養成每天讀報及財經週刊之習慣 增強語言能力 培養獨立思考能力 參與社團活動，強化領導與管理技巧 報紙-工商時報及經濟日報等等 週刊-商業週刊、今週刊、財訊等等 增強語言能力 英文僅是基礎語言，須培養第二外語能力 培養獨立思考能力 多閱讀個案分析案例，以增強獨立思考能力 參與社團活動，強化領導與管理技巧 課餘參與社團活動，可增進領導及管理技巧 養成運動的習慣-擁有耐操的體力 擁有健康的身體，才是衝刺事業的一切基礎

陸、Q & A

報告完畢 敬請指教

群益金鼎證券是同學進入投資銀行的最佳選擇

附件:國內及海外來台上市櫃形式要件

國內一般上市/櫃形式要件 項目 一般事業 上市 上櫃 設立年限 設立滿三年 設立登記滿二個會計年度 資本額 新台幣六億元以上 新台幣五仟萬元以上 獲利能力 其個別及編制合併報表之營業利益及稅前純益佔股本符合下列標準之ㄧ，且最近一個會計年度決算無累積虧損： 1.最近二會計年度均達6%以上；或 2.最近二會計年度平均達6%以上， 且最近一年度較前一年度為佳；或 3.最近五會計年度均達3%以上 但編有合併報表者，其個別財務報表之營業利益不適用上述標準。 符合下列標準： 1.個別及合併報表之決算稅前純 益佔股本比率最近年度達4%以 上，且最近一會計年度無累積 虧損者；或 2.最近二會計年度均達3%以上； 或 3.最近二會計年度平均達3%以上 ，且最近一年度之獲利較前一 年度為佳者。 上述條件決算稅前純益，於最近一會計年度不得低於400萬元

國內一般上市/櫃形式要件(續) 項目 一般事業 上市 上櫃 股 權 分 散 記名股東人數 1,000人以上 － 公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數及股份 (註) 500人以上 300人以上 佔發行股份總額20%以上;　或逾1,000萬股 佔發行股份總額20%以上; 或逾1,000萬股 資本結構 登錄興櫃 至少滿6個月 輔導券商 一家 二家以上 股務代理 在TWSE所在地設股務機構 在OTC所在地設股務機構 註：「公司內部人」係指公司之董事、監察人、經理人、持股超過10%之股東、及其配偶、未成年 子女、利用他人名義持有者。

第一上市/櫃發行主體及條件 興櫃 第一上市 第一上櫃 1.外國發行人(公司)所發行之股票未在海外證券市場掛牌交易。 2.限制大陸地區立登記之公司不得申請。 3.陸資持股超過30% ，採專案核准。 (研議逐步放寬至50%) 4.與至少2家以上之證券商簽訂輔導契約。 3.陸資持股超過30%或為主要影響力之股東，採專案核准。 5.註冊地:原則上開放，開曼控股較可行。  

第一上市/櫃發行主體及條件(續) 項目 興櫃 第一上市 第一上櫃 公司規模 － 實收資本額或股東權益≧NTD 6億 或市值≧NTD 16億 (申請上市前1個月，依台灣境內指定外匯銀行公告之每日收盤匯率平均值換算） 最近1個會計年度經會計師查核簽證之股東權益總額≧NTD 1億 設立年限 ≧3年業務紀錄 依法設立登記滿2個完整會計年度 票面金額 每股面額應為NTD 10元整(須於申請前完成面額轉換) 獲利要求 最近3年累計稅前純益≧NTD 2.5億， 且最近1年稅前純益≧NTD 1.2億 及無累積虧損。 最近1年合併稅前純益≧NTD 400萬，且合併稅前純益不予考量少數股權純益(損)對其之影響，並占股東權益比率符合下列標準之ㄧ： 1.最近1年：4%，無累積虧損。 2.最近2年：均達3%或平均達3%且最近 1年較前1年為佳。 輔導期間 1.證券商輔導或登錄興櫃市場≧6個月 2.股票已通過外國主要證券交易所或證券市場上市審查，輔導期或登錄興櫃市場買賣期得縮短為滿2個月 3.海外企業從他國證券交易所下市，與下市後6個月內申請得免輔導期  

第一上市/櫃發行主體及條件(續) 項目 興櫃 第一上市 第一上櫃 1.帳簿劃撥方式交付，得不印製實體股票。 2.建議採無實體發行 內控 專審報告 無 會計師出具最近3年內部控制制度建議書，有無重大異常情事，如有必要，得洽請外國發行人委託會計師出具內部控制專案審查報告。 櫃買中心：覆核會計師工作底稿，瞭解內部控制制度係健全建立且有效執行之查核情形及結論。投資控股公司申請上櫃者，應瞭解簽證會計師就各被控股公司內部控制制度之查核情形及結論。 股務機構 在OTC所在地設股務機構 在TSE所在地設股務機構 交割型態 1.帳簿劃撥方式交付，得不印製實體股票。 2.建議採無實體發行 發行公司確定來台掛牌為無實體發行後，集保即受理以無實體登錄；對於發行公司 原發行之有實體或無實體股份，集保不做審核，由股代或券商自行負責換發註銷或 辨認真偽。 股權分散 標準 N/A 1.記名股東≧1000人。 2.公司內部人、持股50%法人外的記名股東(註) a.人數≧500人 b.持股≧20%或≧1000萬股 1.公司內部人、持股50%法人外的記名股東(註) a.人數≧300人 註：「公司內部人」係指公司之董事、監察人、經理人、持股超過10%之股東、及其配偶、未成年子女