台灣上市櫃公司海外募資之探討 台灣企業海外募資的現況 財務主管對海外募資的看法 企業至海外募資常用的工具

台灣企業至海外募資最常使用的工具 直接發行股票至海外證券市場上市，上市地點以紐約證交所、那斯達克交易所、倫敦證交所、香港證交所及新加坡證交所等最為普遍。 發行存託憑證，而存託憑證又分為美國存託憑證〈American Depository Receipts，簡稱ADR〉及全球託憑證〈Global Depository Receipts，簡稱GDR〉兩種。 發行海外可轉換公司債。

哪些企業曾至海外募資 於過去或有計劃於未來大幅擴張海外營運的規模 以全球化為目標 以外銷為導向 海外營運產生的收入佔公司合併總收入之比例重大〈>20%〉 曾進行或有計劃進行海外購併。

海外募資好處 擴大資本來源 吸引國外專業投資人 提高公司股票價值 增加公司股票流通性 提高公司知名度 吸引國外優秀人才 便於購併海外企業 更迅速地進入其他資本市場 成為全球化的公司

海外募資障礙 複雜及冗長的上市程序及財務資訊要求 維持海外投資人之興趣及投資人關係的困難度較高 必須持續性地遵循經常變更之國外會計準則及上市法令 公司內部缺乏海外募資相關人才 交易必須同時考慮國內及國外會計準則及法令之影響

海外募資障礙(續) 海外投資人對公司財務及非財務資訊的要求較高且較即時 會計準則之差異可能對公司財務狀況及經營成果有重大影響 國外的訴訟環境 必須提高公司透明度 使高階主管無法專心於公司本業

與發行債券相比，發行股票的優點 較長期的資金來源 較穩定的資金來源 無利息負擔 可有較佳之財務比例

與發行債券相比，發行股票的缺點 稅務考量 會稀釋每股盈餘 較繁複之募資程序及要求

國內公司海外募資比例偏低的原因 國內公司缺乏相關資訊 海外募資的困難度高，多數公司不願意嘗試 海外募資的障礙大於其優點 多數公司認為台灣的資本市場已足以應付未來企業擴張所需之資金，因此不需要向外籌資

海外募資之必要性-就資本市場而言 市場大小 本益比 股票流動性 股市穩定度 吸引國外專業投資人之資金及技術 提高公司知名度以利業務推展 利用股票選擇權吸引國外優秀人才 取得購併海外企業之貨幣 降低長期資金成本

There’s a filled box covering the back- ground graphic here. 國外掛牌之主要會計處理及法規適用之成本 為符合當地要求而對會計處理所作之調整 為符合當地要求而對審計程序所作之調整 財務報導發佈頻率之改變 額外增加之財務資訊揭露 初次申請所需投入之大量財力、時間及管理資源 遵循相關規範之重覆性成本 同時在國內和國外發行證券,可能受國外掛牌法令規定影響 國外政府機構之管轄權,可能跨越並干涉企業在全球商業實務之進行

海內外募資發行條件比較 國內轉換公司債 歐洲美元(日圓)轉換公司債 歐洲美元有擔保轉換公司債 瑞士法郎轉換公司債 全球存託憑證 美國存託憑證 上市掛牌地 台灣 盧森堡或倫敦 紐約或那斯達克 存續期間 3~7年 7年 5年 7年以下 無 轉換閉鎖期 3個月 2個月 承銷對象 國內投資人 國外投資人 承銷方式 詢價圈購 公開銷售 公開銷售比率 100% 發行次數限制 每年1次 核准主管機關 證期局 證期局及中央銀行 主管機關審查態度 較嚴 較寬鬆

海內外募資發行條件比較 國內轉換公司債 歐洲美元(日圓)轉換公司債 歐洲美元有擔保轉換公司債 瑞士法郎轉換公司債 全球存託憑證 美國存託憑證 票面利率(利息支出) 0% ~1% 無 轉換溢價(%) 101 ~105 105 ~115 115 ~120 102.5 ~105 依發行公司而定 募集資金額度(美元) 0.15億-1.76億 可達3.5億 0.3億-1億(上限可彈性調整) 依發行價而定 發行價格(轉換價格) 溢價較低(101%) 溢價較高(101%-125%) 多以折價發行 多以溢價發行 募集時間 約2個月 約2-3個月 約1.5個月 3-12週 4-15週 承銷手續費 1%左右 1%-3.5% 2.50% 1.5%-2.5% 2.5%-3% 贖回選擇權及利率 7%-8% 有贖回選擇權時,則依國庫券利率加減碼而定 按國庫券利率減碼 N/A

海內外募資發行條件比較 國內轉換公司債 歐洲美元(日圓)轉換公司債 歐洲美元有擔保轉換公司債 瑞士法郎轉換公司債 全球存託憑證 美國存託憑證 買回選擇權 有 N/A 相關費用(美元)-(律師.說明會) 3萬左右 40萬-60萬 10萬-15萬 60萬-100萬 匯率風險 無 較低 較高 低 投資人提前賣回收益率 發時己定 依賣回時美國國庫券利率加碼 依賣回時市場利率加碼 次級市場流通性 差 尚可 依發行公司而定

海外募資價值與效益比較1 海外可轉換公司債 存託憑證 發行公司利益 發行成本低,得以低於普通公司債之 票面利息取得資金 可以高於市價方式溢價發行股票 發行公司可自市場購回債券並註銷 之,以避免到期還本之資金壓力 享受節稅效果 較容易舉債(當股價偏低,不易發行新 股籌措資金時)。 對公司經營權衝擊較小 隨時有資金之挹注,改善財務結構 可擴大企業籌資管道,擴大 股東結構基礎進入國際資 本市埸 經營權較不受影響 可提高企業國際知名度與 國際形象 發行成本較原股赴國外上 市低廉 可以市價左右整批出售公 司股票 在海外出售,較不會直接影 響國內股價表現 DR經兌回出售後可在原 發行額度內循環發行,不致 對公司產生償付壓力

海外募資價值與效益比較2 海外可轉換公司債 存託憑證 對EPS(稅後)之影響 A:簡單稅後EPS=稅後淨利/流通在外普通股 B:CB對簡單稅後EPS貢獻度=CB全數轉換後可節省之稅後利息/可轉換股數 若A<B,則具反稀釋作用,轉換將提高EPS價值 若A>B,則具稀釋作用,轉換將降低EPS價值 財務槓桿效果 CB為純債券(Straight Bond)與普通股轉換撰擇權(Call Option)之綜合體,轉換前為公司負債,具財務槓桿效用,當債券轉換後將使負債比率下降。 當公司財務狀況不佳時,將面臨轉換時財務壓力 純債券之價值與發行公司風險度成反比關係 普通股轉換選擇權價值與轉換標的股報酬率波動度成正比關係 DR轉換後負債比率立即下降

海外募資價值與效益比較3 海外可轉換公司債 存託憑證 發行時機 股市空頭時 發行公司進入(高度)成長期 經濟景氣循環波動度高,或發行公司經營 風險增加時;經營風險(即股價波動度)愈 高轉換權價值愈高 發行公司欲藉募集資金從事海外投資或 市場 開拓時 發行公司前景充滿不確定性,以致股價下 跌,債信等級下跌時 投資人有『代理人情結(Agency Problem)』 時 發行公司對節稅需求較少時 本益比非處於高點 EPS具未來成長趨勢 所屬產業處於榮面,或由谷 底翻升,已具轉機時 外國法人持股比例較高時

海外募資價值與效益比較4 海外可轉換公司債 存託憑證 應注意事項 公司業績未來成長的可期性低, 及股票價格在市場中波動性不 大。或因轉換價格過高以致不 利投資人行使轉換權利者,將難 有再發行機會 債券持有人執行轉換權時,如公 司以庫藏股支應支應,需動用自 有資金購回庫購股,如以發行新 股支應,將造成對現有股權及 EPS之稀釋效應。 一次發行金額在 5,000萬美元以上,較 符合經濟規模 發行股權不宜超過發 行時股本之20%

證券持有人利益比較1 海外可轉換公司債 存託憑證 證券持 有人利 益 可保障最低投資收益率,並 享較有利之清償地位,降低 投資風險 轉換後出售可賺取豐厚資本 利得 可進行套利,但有被軋空及 補繳保證金之風險 具反稀釋效果 增加投資標的選擇 可使用熟悉的本國交易制度 買賣國外有價證券 相較於買賣原股,可省去保 管、運交風險 領取股利較為方便 行使股東權較為便利 可免險閱讀外國語文資料之不便

證券持有人利益比較2 海外可轉換公司債 存託憑證 大股東 可遞延EPS稀釋效應 可取得公司債轉換溢價 之資本公積 到國外出售股權可增加套利的機會,按 市場慣例,國內股價和DR的股價有差價, 如差價變大可增加套利的空間 經由特殊設計,可保有出售股份的投票 權,經營權不致受到影響 海外法人在操作大股東持有的股份時 不受國內主管機關對大股東的相關法令 約束 股權不因發行DR而立即遭稀釋 小股東 *股權不因發行DR而立即遭稀釋