案例分析 ——中交集团的设立的思考

思考 1 2 3 4 如何判断并评价本案例的合并方式？ 如何确定本案例实际采用的企业合并会计处理方法？ “一杆进洞”的合并方案带来哪些思考? 是否可以采用新起点法进行会计处理？为什么？

重组面临的问题 资产重组、整体上市、大非减持、行业龙头股……当所有这些足以刺激市场神经的字眼都集中在一家公司时，中交集团的任何举措就显得格外扎眼。   1.首先是人员安置问题。两家集团总部合计超过500 人，重组后势必很多人无法进入新的集团公司，如何安置富余人员，是能否迅速完成任务的关键。 　 2.其次是融合问题。能否让两家公司在合并后迅速融合，发挥重组的协同、叠加效应。 　 3.最后，是品牌价值怎样保留的问题。

解决——按预想实现“一杆进洞” 一杆进洞通常指在比赛中，从发球台一杆就将球打进了球洞。在本案例中，一杆进洞是指中交集团在实现重组的过程中，一举将各大难题解决的做法。 　　按照事先的计划，把两家集团下面的海外事业部的业务和资产注入中国路桥公司和中国港湾公司，按照人随业务走的原则，从事海外业务的人员全部进入新成立的两家公司，然后定编、分流。将500 多人的两个机关的人员简化到200 人，两边合理穿插搭配，即利于工作又利于融合，平稳地解决人员安排这个难题。整套重组方案设计可谓"一杆进洞"。

解决——按预想实现“一杆进洞” 2005 年12 月8日 由中国路桥工 程有限责任公 司和中国港湾 工程有限责任 公司分别接收 "中国路桥"和" 中国港湾"两 个品牌 注销中国路桥 集团和中国港 湾集团两家公 司 成立中国交通 建设集团 成立中国路桥 工程有限责任 公司和中国港 湾工程有限责 任公司 完成

一.如何判断并评价本案例的合并方式？ 同一控制 新设合并 中交集团 合并前两者都受中央控制，他们的合并是央企之间的合并,且合并不是合并双方出于完全自愿的交易行为，而是在国资委的大力支持推动下进行的,体现的是中央的意愿 新设合并 在2005年以前，中国港湾集团和中国路桥集团都是作为独立的企业法人，经济主体对外报出报表，2005年以后中国交通建设集团吸收原中国港湾集团和中国路桥集团的资产，形成新的法律主体，原企业不复存在，中交集团对外报出报表。 中交集团 “非典型性”新设合并 尽管他们分属于不同的集团公司,但由于该行为时在中央的操控下进行的,仍确定为同一控制下企业合并

对此次合并采用新设合并的看法 4 采用新设合并也有一定的难处——注销原中国路桥集团和中国港湾集团,如何保留两个数十亿的品牌价值? 1吸收合并适用于一大一小,一强一弱的企业重组,不符合中港,路桥强强联合的具体情况 2 新设合并适用于实力相当的企业之间的重组. 原中港集团和路桥集团同属于交通部的管辖,实力地位相当,为了避免大量的资金损失,尽快的完成合并,适宜采用新设合并 3 新设合并的好处. 新设合并有利于提高运营效率,有利于完善企业产业链,有利于资产的优化配置,有利于实现优势互补,有利于促进产业升级,有利于双方真正的融合.从最终的结果看,重组后原中港集团和路桥集团都实现了跨越式的增长.到2008年8月,中交股份成功入选世界500强,名列426位.毫无疑问,采用新设合并是成功的. 4 采用新设合并也有一定的难处——注销原中国路桥集团和中国港湾集团,如何保留两个数十亿的品牌价值?

二.如何确定本案例实际采用的企业合并会计处理方法？ 由于原港湾集团和原 路桥集团都是国有非上市公司，相关数据较难获得，也并没有公开披露采取的合并会计方法。鉴于以上原因，我们对其采取的会计处理方法进行了理论上的推断,认为采用的不可能是购买法。 此项合并不具有明确的购买方 2005 年12 月8日 此项合并不具备“交易”性质

既然不是购买法，此项合并采用的是权益结合法就应该是合理的推断。 1 参杂着一部分的市场因素 通知 根据中华人民共和国法律，原中国港湾建设（集团）总 公司和中国路桥（集团）总公司的债权、债务均由中国交通建设集团有限公司承 继，其全资及控股子企业（公司）成建制划转至中国交通建设集团有限公司，对 外投资所形成的股权、所有者权益等由中国交通建设集团有限公司持有。 由于中交集团与原中国港湾建设（集团）总公司、原中国路桥（集团）总 公司在资产债务方面是一个承继关系，体现着国资委强制划转的色彩。这种情况 下，合并后主体按参与原账面价值确认合并取得的资产、负债，是比较合理的选 择。 3 国资委 （2005）703号《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司 重组的通知》 2 更多的是国家重组大型国有企业方针下的一个 政府推动的结果 既然不是购买法，此项合并采用的是权益结合法就应该是合理的推断。

三.“一杆进洞”的合并方案带来哪些思考? 1.这一方案与现行法规产生“冲突”的根本原因是避免品牌价值流失的 需求，如何评价这种需求的合理性？ 2.这一方案实施的合并成为“非典型”新设合并。那么，如果采用新起点法，是否可以既避免“游说”又避免品牌价值流失问题？

四.本案例是否可以采用新起点法进行会计处理？为什么？ 目前，对于新起点法的适用范围一直是一个争论不休的话题。 从经济实质看———新起点法适用于非交易性质的企业合并 新起点法产生的初衷是解决参与合并主体的一方没有获得其他参与合并控制权而产生新的主体的“平等兼并”。 从合并后主题的法律形式看———新起点法适用于新设合并。

1 2 新起点法（fresh-start method）所依据的观点是 参与合并主体的一方没有获得其他参与合并主体控制权的企业合并导致出现了新的主体，各参与合并主 体的资产、负债，应当由新主体以公允价值重新列报（IASB，2004）。从基本概 念来看，新起点法认为企业合并创造了一个新的主体，因此要求以合并日的现行 价值重估参与合并主体的所有资产 。新起点法产生的初衷是解决参与合并主体的一方没有获得其他参与合并控制权而产生新的主体的“平等兼并”。 2 三种合并方法不同的会计处理导致了对财务信息的不同影响，具体来说： （1）对资产负债表的影响：在物价上升或资产质量较好的情况下，采用新起点法所报告的净资产通常要大于购买法和权益结合法。 （2）对损益表的影响：相对权益结合法，新起点法和购买法一般会报告较低的利润。 （3）对财务指标的影响：权益结合法下，利润最高，股东权益最低，因此，它的净资产收益率和每股收益通常也最高。而在另外两种方法下，利润较低，股东权益较高,净资产收益率和每股收益一般也较低。相对而言，新起点法下的指标更低一些。

谢谢！ 小组成员：0101507黄蓓蕾 0101434林云 0101581王俊入 0101447冯滢 0101463张弛 0101417余心如