第十五章 金融制度與金控公司

第一節 美國格拉斯一史蒂格勒法案 與美國金融現代法案 第一節 美國格拉斯一史蒂格勒法案 與美國金融現代法案 一、格拉斯一史蒂格勒法案（Glass-Stegall Act） 該法案基本上規定： （1）銀行存款利率上限有限制（已於1986解禁） （2）證券與銀行分離 （3）設立聯邦存款保險公司（Federal Deposit Insurance Company, FDIC） 美國格史法案的第20條：銀行不得經營證券業務的自營與承銷 經紀 自營 承銷 股票 ○ ╳ 公司債 公債

第一節 美國格拉斯一史蒂格勒法案 與美國金融現代法案 第一節 美國格拉斯一史蒂格勒法案 與美國金融現代法案 第二十條：銀行不得加入「以從事證券業務為主的公司」的關係業務。 第二十一條：證券業者不得收受存款。 第三十二條：銀行董事不得兼任「以從事證券業務為主的公司」的董事。 二、金融服務現代化法案（GLBA） (一)、美國成立此法的背景 1.美國當時無世界級大銀行 (1997) 2.允許跨業，並未發生利益衝突 (1987) 3.銀行與保險的合併 (1998)

表15-1 世界最大的銀行 1997年 2005年 銀行 國家 資產 （10億美元） 資產 (10億美元） 三菱銀行 日本 752 表15-1 世界最大的銀行 1997年 　2005年 銀行 國家 資產 （10億美元） 資產 (10億美元） 三菱銀行 日本 752 德意志銀行 德國 1,142 Tokyo Mitsubishi Bank (Deutsche Bank) 聯合銀行 瑞士 590 皇家銀行 蘇格蘭 1,120 United Bank of Switzerland (The Royal Bank of Scotland) 575 瑞士銀行 999 Deutsche Bank AG (Switzerland Bank) 全友銀行 513 巴黎銀行 法國 991 Sumitomo Bank (Pairs Bank) Dai-Ichi Kangyo Bank 476 百勵銀行 988 (BNP Paribas Bank) 富士銀行 474 巴克里銀行 英國 986 Fuji Bank (Barclays PLC Bank) Sanwa Bank 470 摩根銀行 美國 967 (JP Morgan Chase Bank) 荷蘭銀行 荷蘭 444 第一信貸 958 ASN Amro Holdings (Credit Suisse Group) 工業銀行 436 東京三菱 956 Industrial Bank of Japan (Sumitomo Mitsui Banking) 匯豐控股公司 香港 405 荷蘭ING銀行 838 HSBC Holdings (ING Bank HV)

第一節 美國格拉斯一史蒂格勒法案 與美國金融現代法案 第一節 美國格拉斯一史蒂格勒法案 與美國金融現代法案 （二）美國1999年金融服務現代法案主要內容 （三）目前外國金融控股公司之管理重點 1. 美國成立金融控股公司之現況 2. 資本管理健全性標準：成立及經營之要件 3. 建立功能性監理制度（Functional Regulation）

第二節 銀行制度的分類 一、內在與外在防火牆 第二節 銀行制度的分類 「商業銀行」與「投資銀行」兩種業務是否應分開，此即為「銀行分離主義」（Bank Separation School），也就是防火牆，但防火牆有許多形式，在本節特稱銀行與證券應分離為「外在防火牆」。 一、內在與外在防火牆 本節的重點將集中在「外在防火牆」與「內在防火牆」如何區隔金融體制，請見圖15-1。

第二節 銀行制度的分類 圖15-1 內在外在防火牆

第二節 銀行制度的分類 一、區隔銀行制（Separated Banking） 第二節 銀行制度的分類 全球銀行體制一般是以商業銀行能否從事證券業的經紀、自營、承銷甚至保險等投資銀行業務為分類標準，其中商業銀行能否進行投資銀行業務，即外在防火牆的存在與否，又可分成三種型式。 一、區隔銀行制（Separated Banking） 圖15-2 銀行控股公司與防火牆

第二節 銀行制度的分類 二、綜合銀行子公司制（Universal Banking -- Subsidiary） 第二節 銀行制度的分類 二、綜合銀行子公司制（Universal Banking -- Subsidiary） 圖15-3 英國系統銀行－子公司

第二節 銀行制度的分類 三、綜合銀行制部門制（Universal Banking Dep[artment） 圖15-4 德國綜合銀行制度 第二節 銀行制度的分類 三、綜合銀行制部門制（Universal Banking Dep[artment） 綜合銀行就像是一金融百貨公司，顧客只要到銀行來，所有的金融活動都可在此消費，由於規模經濟的效果，德國的銀行制度一直為歐洲模仿的對象。 圖15-4 德國綜合銀行制度

第二節 銀行制度的分類 圖15-5 世界各國金融體制

第三節 各銀行制度的優缺點 一、以外在防火牆區分 （一）綜合銀行體制有下列優點 1.降低營運成本 2.加強服務顧客 第三節 各銀行制度的優缺點 一、以外在防火牆區分 （一）綜合銀行體制有下列優點 1.降低營運成本 2.加強服務顧客 3.促進巿場競爭，具規模經濟 4.多樣化經營風險分散 （二）綜合銀行有下列的缺點 1.利益衝突 2.放款風險 3.風險增加 4.國家金融安全網負荷過重

第三節 各銀行制度的優缺點 二、以內在防火牆區分 （一）綜合銀行的優點 1.降低不對稱訊息 2.可降低成本 圖15-6 日本主要銀行制度

第三節 各銀行制度的優缺點 （二）綜合銀行的缺點 1. 一家銀行如果成為一家企業的主要股東，則當企 第三節 各銀行制度的優缺點 （二）綜合銀行的缺點 1. 一家銀行如果成為一家企業的主要股東，則當企 業經營不善，可能會影響銀行的轉投資利益，因 此銀行會傾向貸款給此企業，卻危害存款戶安全。 2. 五鬼搬運 3. 企業失去競爭力

台灣的故事 - 一次購足(One-Stop Shopping)或 只來一次(One Stop Shopping)？ 成立大金融機構的一個目的，是期盼投資人在本銀行購買了所有所需的金融必需品，而不會到別家購買，這觀念是引自消費者到家樂福或大潤發購買日常用品的習性，去一次這些地方將所有日常必需品購足。 但購買金融商品與購買日常用品不同，買日常用品，人們會以逛逛的心情，流連超市，看到喜歡或將來會用到的物品，又再買下。但到銀行一般都是有一特殊目的，處理完，則立刻離去，而不會在銀行留下逛逛，同時，銀行也無啥好逛，還有警衛盯著你，如何逛？ 所以One-Stop Shopping在金融機構的意義不同於在百貨公司。銀行要吸引顧客仍要以誠信等基本面為主。如果銀行過度推銷，消費者反而會成為「只來一次的消費」(One Stop Shopping)。

全球的故事 - 為何英美是市場基礎， 德日是銀行基礎的金融制度？ 全球的故事 - 為何英美是市場基礎， 德日是銀行基礎的金融制度？ 一般將英美二國歸類為「以市場為基礎」（market-based）的國家，而將德日分成以「以銀行為基礎」（bank-based）的國家，這方面文獻的討論非常多。 為何這4國的金融制度有這樣差異化？ 一個可能的原因可以以LLSV的Law and Finance（Journal of Political Economics, 1998, 106, 1113-1155）說明。 LLSV收集全世界各國「保護投資人」程度及「保護債權人」程度，前表用6種標準，後表用4種標準評斷。即 保護投資人： 1.一股一票 2.委託書可用寄的 3.股東大會前股票不需寄存 4.用累積投票 5.公司必須買少數股東股票，當他們不同意公司政策時 6.優先認股權。

全球的故事 - 為何英美是市場基礎， 德日是銀行基礎的金融制度？ 全球的故事 - 為何英美是市場基礎， 德日是銀行基礎的金融制度？ 保護債權人： 1.不許自動佔有抵押債權資產 2.有擔保品債權人優先 3.重整時，原債權人不可擔任重整人 4.債權人的一般權利。以上各個條件如果成立，則法律有保護投資人或債權人記載為1；否則記載為零。 英美德日的分數如下。如表15-3。 表15-3 英美德日4國的公司治理 故由這結果可知，英美重視保護投資人，而（英）德日重視保護債權人，所以前者「市場」發達，後者「銀行」發達，這可能即是原因之一，至於英國的保護均名列前茅，可能是英國於1986年Big Bang（金融大改革）所致。 保護投資人 保護債權人 英 5月6日 4月4日 美 1月4日 德 1月6日 3月4日 日 4月6日 2月4日 台 3月6日

第四節 金融機構合併法 合併是為了解決過多的與過小的銀行（請見前章），在台灣合併有兩項區分。 金融機構分為三種主要類型（見圖15-7） 第四節 金融機構合併法 合併是為了解決過多的與過小的銀行（請見前章），在台灣合併有兩項區分。 金融機構分為三種主要類型（見圖15-7） 說明. 同業合併：金融機構的合併分為上述三類進行，最上層為「存續機構」，例如綜合券商與期貨商合併，綜合券商為存續單位。其他二類的存續單位為銀行與人壽保險。 .異業合併：不同類型不得跨業合併（水平整合），但得以子公司方式進行轉投資。即銀行與證券不得合併，但銀行可轉投資成立證券子公司，例如玉山銀行轉投資成立玉山證券。 金融機構組織圖 保險業 人壽保險 產物保險 銀行信託業 銀行、票券、信託業、信用合作社 農漁會信用部 信用卡業務機構 郵匯局 證券期貨業 綜合證券商 投資信託 投資顧問 期貨商 證券金融公司 粗體為存續單位 圖15-7 銀行合併法架構

第四節 金融機構合併法 事實上，銀行合併法的功能並沒有發揮，我們可說幾乎沒有任何二家銀行以此法進行合併，主因可能有2項 第四節 金融機構合併法 事實上，銀行合併法的功能並沒有發揮，我們可說幾乎沒有任何二家銀行以此法進行合併，主因可能有2項 （1）合併本身代表有一家公司要被消失， （2）銀行的資產相對不透明。

第五節 金融控股公司 一、金控公司立法背景 二、金控公司立法目的 1.解除金融跨業經營的限制，以提供投資金融、保險、 證券跨業經營的法源依據，且可投資經主管機關核定 與金融業務相關之事業。 2.鼓勵金融機構集團化、大型化、國際化及多角化經 營，以創造綜效（synergy），且與世界大的金控公 司爭雄，見表15-4。 3.異業合併的開始

第五節 金融控股公司 表15-4 全球十大金融控股公司 名次 國別 金融集團 總資產 合併時間 (億美元) 1 日本 表15-4 全球十大金融控股公司 名次 國別 金融集團 總資產 合併時間 (億美元) 1 日本 瑞穗金融集團（第一勸業、富士、日本興業） 13,000 1999.8.20 2 三和銀行＋旭日銀行＋東海銀行 10,100 1999.10.7 3 佳友銀行＋櫻花銀行 9,430 1999.10.14 4 德國 德意志銀行（合併Trust銀行） 8,880 -- 5 三菱東京金融集團（東京三菱銀行；三菱信託銀 行、日本信託銀行、東京信託銀行） 8,660 2000.4.20 6 法國 法國國家巴黎銀行＋百利銀行＋法國興業銀行 7,210 1999 7 瑞士 瑞士聯合銀行（合併瑞士銀行） 6,860 1998.7 8 美國 花旗銀行（合併Traveler集團） 6,670 1998.4 9 美國銀行（Nations Bank＋Bank American） 6,560 10 英國 匯豐控股集團 5,690

第五節 金融控股公司 圖15-8 金融控股公司的架構

第五節 金融控股公司 表15-5 世界大銀行邁向4大版圖 1990 2006 資產管理 證券 商業銀行 保險 美國運通 ○ 表15-5 世界大銀行邁向4大版圖 1990 2006 資產管理 證券 商業銀行 保險 美國運通 ○ American Express 瑞士信貸 Credit Suisse 花旗 Citigroup 摩根大通 JP Morgan Chase 摩根史坦利 Morgan Stanley 美林 Merrill Lynch 瑞士聯合 UBS

表15-6 我國與美國、日本金融控股公司制度比較 第五節 金融控股公司 三、金控公司成立方式及運作 （一）金控公司定義 （二）金控公司成立後的合併方式 （三）金控公司的上市 表15-6 我國與美國、日本金融控股公司制度比較 美國 日本 我國 主要法源 1999通過的「金融服務現 代化法按」 1997年通過的「解除控股公司 設立禁止後的金融相關整備法」 2001年6月立法院通過「金融控 公司法」 審查制度 採實質認定方式，亦即事 後審查制 事先審查制，必須向主管機關提 出申請並獲許可 型態 金融控股公司的型態不分 類，但其下一定要有銀行。 分為銀行控股公司、保險控股 公司、證券控股公司三大類。 不分類 母公司對子公司之 持股下限 對銀行、保險、證券之持 股下限皆為25%。 對銀行、保險、證券之持股下 限皆為50%。 對銀行業持股下限為25％，對保 險、証券業持股下現均為50％ 母、子公司上市規 定 僅母公司上市，子公司不 得上市 母、子公司皆可上市 僅母公司上市，子公司不得上市 母公司是否可投資 非金融相關事業 不可 資本額15%內可投資，惟持股不 得超過子公司股份之5%。 明定對客戶隱私權 的保護 有，且可選擇不公佈。 無明文規定 有（第42條）

第五節 金融控股公司 (四)投資非金融相關事業的防火牆 (37條) (五)稅率優惠 (六)綜效的產生？ 四、台灣目前的金控公司

表15-7 台灣金融控股公司一覽表 (1/3) 金控 成立方式 主體 銀行 金控主要成員 資本額 民國93年6月30日 公司 期貨 創投 表15-7 台灣金融控股公司一覽表 (1/3) 金控 成立方式 主體 銀行 金控主要成員 資本額 民國93年6月30日 公司 期貨 創投 其他 證券 投信 一般企業 保險 信託 開發金 股份轉換 開發工銀 開發 － 112,142,470千元 工銀 大華證券 兆豐金 交通銀行 兆豐國際投信 中興票券 113,657,296千元 中國商銀 中國保險 倍利證券 華南金 華南商銀 --- 華南金創投、華南金管理顧問 華南票券金融 47,285,036千元 華南產險 華南永昌證 第一金 第一商銀 明台產險 一銀證券 美國第一銀行 建弘投信 第一金資產管理 第一創投 第一金管理顧問 55,490,750千元 一銀租賃、 第一保險代理人、美國第一銀行

表15-7 台灣金融控股公司一覽表 (2/3) 金控 公司 中信金 台新金 建華金 玉山金 富邦金 國泰金 股份轉換 中信 商銀 --- 表15-7 台灣金融控股公司一覽表 (2/3) 金控 成立方式 主體 銀行 金控主要成員 資本額 民國93年6月30日 公司 期貨 創投 其他 證券 投信 一般企業 保險 信託 中信金 股份轉換 中信 商銀 中信商銀 --- 中信創投 中信保險經紀人 54,972,422千元 中信證券 台新金 台新 台新銀行 台証綜合證券 － 台新資產 管理 台新行銷 顧問 台新票券 40,150,458千元 建華金 建華 建華商銀 建華證券 安信信用卡 37,709,536千元 玉山金 玉山 玉山銀行 玉山保經 玉山證券 玉山投信 玉山創投 玉山票券 27,678,892千元 富邦金 營業讓與 富邦 產險 富邦商銀 台北富邦銀 富邦產險 富邦人壽 富邦證券 82,541,193千元 國泰金 國泰 人壽 國泰世華銀 國泰人壽 國泰產險 國泰證券 83,074,891千元

表15-7 台灣金融控股公司一覽表 (3/3) 金控 成立方式 主體 銀行 金控主要成員 資本額 民國93年6月30日 公司 期貨 創投 表15-7 台灣金融控股公司一覽表 (3/3) 金控 成立方式 主體 銀行 金控主要成員 資本額 民國93年6月30日 公司 期貨 創投 其他 證券 投信 一般企業 保險 信託 新光金 股份轉換 新光 人壽 新光銀行 新光投信 --- 29,480,163千元 新光人壽 新光證券 新壽保經 復華金 復華 證金 復華銀行 復華證券 復華證金 復華期貨 復華創投 金復華投顧、 復華財顧 28,944,445千元 金復華 復華資產 管理 國票金 國際 票券 國票綜合證券 國票期貨 國票創投 國際票券、國票投顧 21,198,825千元 日盛金 日盛 日盛國際商銀 日盛嘉富證券 (香港、美國) 日盛證券 日盛期貨 日盛投信 日盛國際 產險代理 ---- 日盛嘉國際、 日盛人身保代、 日盛科技管理顧問、 日盛國際投資控股、 日盛嘉富融資(香港) 日盛財務服務(開曼) 日盛期經 22,532,732千元

理論與實際 金融控股公司換股比率的計算 金控公司計算換股比例有一套「方法論」可供依循，包括「市價法」、「淨值法」、「市場比較法」等三種方法，都是評估官股金控價值的常用指標。市價法適用上市上櫃公司，將某段期間股票市場的成交價格加權平均，就能算出合理的市價。 淨值法則必須透過會計師全面評估，重新估算公司資產負債的合理價格後，差額就是公司的合理淨值；市場比較法則是拿規模、業務相當的同業做比較，同業的平均價值就是這家公司的參考價格。這三種模式都能符合公平、客觀、能被股東檢驗等幾個原則。 三種方法計算的結果可能都不一樣，但依不同權數計算出的平均價值，就是最後的參考價值，也就是計算換股比例的基礎。也許價格出籠後，還得附加一定比例的premium（經營權移轉溢價），但符合上述方法的計算模式，與最真實的合理價格已經相去不遠。

理論與實際 金融控股公司換股比率的計算 雖評估各公司公平市價有金融局的「方法論」可供參考，但premium的計算則毫無標準可言。其實計算premium的過程說穿了就是「討價還價」的過程，籌組金控形同異業合併，被併的公司失去經營權，premium就是對失去經營權的補貼，因此premium成了唯一能討價還價，較具談判彈性的指標。 所以台新銀行的台新票券加入台新金控公司時，主要則以淨值計算。4月份台新票券以盈餘轉增資的方式，實收資本額由原先的45億2百萬元，增加至51億4千萬元，若以增資後股本計算，台新票券每股淨值為11.64元，而台新金控每股股價約20元左右，最後台新金控與台新票的換股比例為1：1.3。 台証證券的換股比例則是參考目前台証的股價為主，台証證券每股股價約為15元，台新證券較傾向以1：1.1的換股比例進行，但由於台新金控受到不少外資青睞，並進一步提高持股比例，因此與台証證券的換股比例最後為1：1.2。

理論與實際 金融控股公司換股比率的計算 國泰金控與群益證券於2002年2月7日發表聯合聲明指出，「國泰金控與群益證券換股比例之協商，因無法達成共識，雙方同意停止協商」，換股比率談不攏的原因，一方是對市價時點認定不同，另一方是彼此對對方財報的內容存有極大的歧見。 起始約在2001年12月底，國泰金控與群益證券針對換股比例進行談判時，群益證券堅持該公司市價認定，應以合作案「公佈後」的市價為基準，約12、13元（公佈後，群益股價上漲，故以公佈後股價為標準，對群益有利），但國壽認為雙方市價評估應以合併「公佈前」為之（此時群益只有8.15元），也就是以雙方股價最低水準較合理，即國壽約30餘元，權益證券8.15原時價價位，作為換股比例參考標準。 而2001年12月初，為了換股比率的談判，國泰人壽對外公佈資產重估結果，國泰隱含價值（Embedded Value）在2690億元至2950億元之間，換算每股內涵價值約達50.2元至55.1元；（評估價值Appraisal Value）範圍更高達5110億元至6390億元，換算每股價值約達95.4元至119.4元，所以國壽以此精算報告作為參考，提出以一股國泰金控換群益證券三股方案，群益方面卻以股票市價為依據，提出一股國泰金控換群益證券二股方案，以致雙方談判存在極大歧見。

理論與實際 金融控股公司換股比率的計算 2005年7月23日台新更以每26.12元超高價標下彰銀乙種特別股(彰銀當時股價約14元)，台新宣稱是協助彰銀打消壞帳，學理上的購併溢價越來越難與實際配合，原因是非經濟因素比重越來越大，為了二次金融改革，大家都不惜花錢買銀行。而乙種特別股，更是特別中的特別，它是包括：一、享有董事投票權與被選擇權(一般特別股均表決權)；二、特別股不上市掛牌交易(如此即無市價，得標人不必提列投資備抵損失)；三、以發行價十七點九八元做為發放股息的計算基礎 (一般都是以十元票面做為計算基礎) ，減輕得標人的成本負擔；四、三年強制轉為普通股。 事實上，壽險業財報內容與證券業財報內容有極大的不同，國壽認為本身有龐大的不動產，及未來潛在保單價值，而群益證券僅有現金投資部位；群益證券則認為國壽的精算有「膨風」之嫌，而所謂的未來保單價值評估，難以讓人信服，因此，最後走向破局之路。 換股比例怎麼算才能讓雙方滿意，主要仍是議價結果能否達成共識為主。