財務管理讀書心得報告- 「透視上市公司作者：葉銀華．先覺出版」 財務管理讀書心得報告- 「透視上市公司作者：葉銀華．先覺出版」 第三篇「洞燭先機，撥亂反正」 太電、廣達 報告人：AMBA廖偉志 N98N0010

一、個案A 面臨財務困難的上市公司-太電 公司簡介-太電於民國39年4月14日建廠於台北市和平東路，原名「太平洋電線製造廠」，民國46年擴充改組為「太平洋電線電纜股份有限公司」，孫法民為創辦人之一。

二、太電掏空案 91年損益表一次認列二百三十九億元的投資損失=公司股本三三四.五億的八七.六％=營業收入一百三十四億的二.一九倍 78年每股盈餘一一.一八元 89年股價最高四三.三元到91年四三元徘徊 91年重編財務報表，會計師查核報告無法表示意見（無法找到簽證依據） 91年9月1日股票停止買賣 91年9月24日司法進入調查

三、太電的股權結構 89年6月董事會、監察人持股七.三六％（大部分為創業家族） 轉投資子公司太友、太吉分別持股五．八八％、七．二三％股權（標準交叉持股） 董事鞏固地位的方式-買回公司股權

四、太電董事會組成（89年6月-92年6月） 仝：3.1％ 孫：2.3％ 李：0.87％ 99.94％ 孫、仝、李掌握常董與高階管理階層，但持股低使得公司價值與家族關聯愈低

五、警訊 董事接連請辭-信心危機 出脫持股=急於求現 89.12 90.12 91.12 92.12 太友、太吉 13.11％ 3.97％ 子公司持股變化 89.12 90.12 91.12 92.12 太友、太吉 13.11％ 3.97％ 1.02％ 0.95％ 太電董事會持股比率變化 89.6 89.12 91.4 92.4 持股比率 6.72％ 6.63％ 5.86％ 3.80％

六、財務重擔 長期股權投資 多角化經營-台灣大哥大、台灣固網、台灣高鐵

七、轉投資的盈虧 台灣大哥大89-90年稅後淨利一百四十一億和一百六十一億 其他轉投資90年八六．七億損失，每股損失一．六八元 91年一二四．七億損失 財務承諾、墊款無法回收一六八．六億 股東權益剩下八億 太平洋控股損失135．7億

八、變現-能押都押 90-91年台灣大哥大三七．七億、四五．四億處分利益 90年富邦人壽、台灣固網、富邦證券、兆豐變現 土地抵押

九、投資人的疑問 九十年的年報並無關係人資金融通，而九十年則冒出二百二十二億的關係人資金融通? 為何太電幫子公司背書保證會產生九十九億的損失? 到底九十一年的年報還背書保證是否會造成太電的負擔?

十、財務困難的原因 公司治理不佳 項目 九十一年度 九十年度 A投資損失認列 按權益法評價認列的投資損失 對轉投資公司的財務承諾與墊款所致的投資損失 124.7億 168.6億 86.7億 未提列 B罪魁禍首的子公司 Pacific USA Holding Moon View Ventures 太合投資 45.6億 …… 62.3億 90.1億 11.1億 36.6億 C財務資料 每股盈餘 負債總額 每股淨值 -7.48元 237.4億 0.24元 -1.68元 275.7億 11.20元

股權分散-股東人數三十四萬二千人 借款-一五五．八億元 政府為主要外部股東

為何財務治理不佳? 低持股高控制 令人質疑的關係往來 財務報表失真

十一、小結 財務困難公司皆存在上市公司轉投資子公司，再買回公司股權，虛增控制股東之投票權 公司法第一百六十七條之一，不允許子公司買回母公司股權，但卻不能限制上市集團交叉持股現象。

控制股東增強他所掌握的投票權-規避公司法的規定 20％ 20％ A上市公司 B上市公司 10％ 10％ 49％ 40％ 甲公司

一、個案B-廣達集團 民91年廣達電腦創造一千四百二十二億營收，比90年成長二六．七％，擠身全國第四大民營製造業 全球最主要筆電製造廠之一 1988年成立，董事長：林百里、總經理：梁次震。 主要專門的ODM、OEM代工廠，本身不經營品牌，代工客戶有Acer 、IBM、HP、戴爾、蘋果等。

二、績效 筆電出貨量佔台灣三一．四％，佔全球出貨量的一八．八五％。 八十八-九十一年績效指標都高於同業平均。 九十一年資產報酬率一二．九八％；電子產業平均為四．二％ 九十一年權益報酬率為二四．四％；電子產業平均為一．一七元 九十一年每股盈餘為四．四二元；電子產業平均為一．一七元 九十一年市值與帳面價值比為一．九三倍，高於電子產業平均（一．三倍）

三、股權結構（91年） 股東 持股比率 37.79％ 11.66％ 5.37％ 3.04％ 千宇投資（林百里、何莎） 怡佳、欣敏（梁次震、梁秀卿） 11.66％ 溫家兄弟 5.37％ 葉國一 3.04％

四、董事會 獨立董事- 潘維大（東吳大學法學院院長）、溫世仁

五、治理優點Ⅰ 控制股東之正誘因效果 最大股東-現金流量權比非金融業上市公司平均二○％高出許多 次大股東-現金流量為一一．六六％ 第三大股東未實際參與管理

治理優點Ⅱ 最大股東只擔任一席董事 聘任執行副總、外部人士擔任董事 無人可完全掌控 90年盈餘分配案-董監酬勞全數損給廣達電腦教育基金會

治理優點Ⅲ 董事、監察人、經理人與大股東無股權質押現象 無資金貸與他人 努力本業經營

六、作者的建議 提升監察人獨立性-監督董事、高階管理者 強化董事會功能-缺乏會計或財務背景

七、廣輝電子 民國八十年成立 與日商夏普簽訂技術合作生產TFT-LCD，九十年底正式量產，九十一年八月正式上市，同年年底成為全球第十大液晶顯示器製造商 九十一年營收一五七．五億；虧損一．七億，每股盈餘為負○．○九元

八、股權結構-金字塔結構 廣達轉投資之關係企業 廣達持有廣輝三○％股權 林百里四三，五九％的投標權 林百里直接持有一三．五九股權

什麼是金字塔結構? 控制股東投資一家上市公司，再藉由它再投資其它上市公司，甚至再衍生投資下去。

九、董事會組成

十、股權結構比較 林百里出資比率高於廣輝 廣輝控制股東投標權超過現金流量權

十一、董事組成比較 改增聘對廣輝之發展更有幫助之專業人士 次大股東可制衡最大股東 無股票質押現象 最大股東現金流量權 最大股東投票權度 投票權偏離現金流量幅 最大股東董事席位比率 獨立董事席位比率 董事長和總經理 次大股東比率 廣達 37.19% 0% 1/5（20%） 2/5（40%） 無親屬關係 11.66% 廣輝 24.75% 43.59% 18.84% 3/9（33.3%） 2/9（22.2%） 同一人 7.13%

十二、小結 股東間的制衡是維持公司正常營運的重要因素 獨立董事功能可提升監督機制 股權質押與否與公司正常營運有關

結語 見微知著 洞悉公司組成關係 注意公司與公司間相互投資之情形