企业改制上市要点及操作流程 宏源证券股份有限公司 二零一零年八月

目 录 第一部分 我国资本市场发展现状 第二部分 新疆资本市场发展情况分析 第三部分 企业改制上市要点和操作流程 第四部分 目 录 第一部分 我国资本市场发展现状 第二部分 新疆资本市场发展情况分析 第三部分 企业改制上市要点和操作流程 第四部分 宏源证券投资银行业务介绍

第一部分 我国资本市场发展现状 资本市场在国民经济中的地位不断上升 中国资本市场不断走向成熟 中国资本市场发展前景广阔

一、资本市场在国民经济中的地位不断上升 20世纪70年代末以来的经济改革大潮，推动了资本市场在中国的萌芽和发展。特别是自1990和1991年沪、深两所成立至今的二十年间，中国资本市场规模迅速扩大，法律制度、交易规则、监管体系等方面逐步与国际接轨，在国民经济的地位和作用日益上升。 1、中国资本市场规模迅速扩大 目前，沪、深两市上市公司数已由建立之初的14家增长到2010年8月19日的1934家，居世界主要证券市场前列。截至2010年8月19日，我国上市公司总市值27.41万亿元，为2009年度GDP总量的81.72%。 1990以来上市公司数量逐年增加 1990以来上市公司市值总体呈上升趋势

我国上市公司2009年末总资产72.15万亿元，2009年实现营业收入12.62万亿元，实现净利润1.23万亿元。 一、资本市场在国民经济中的地位不断上升 1、中国资本市场规模迅速扩大 我国上市公司2009年末总资产72.15万亿元，2009年实现营业收入12.62万亿元，实现净利润1.23万亿元。 1990－2009年上市公司期末总资产 1990－2009年度上市公司营业总收入

资本市场已成为中国企业筹资的重要渠道，特别是股票市场成为企业利用资本市场筹措发展资金、进行资源配置的主要渠道。 一、资本市场在国民经济中的地位不断上升 资本市场已成为中国企业筹资的重要渠道，特别是股票市场成为企业利用资本市场筹措发展资金、进行资源配置的主要渠道。 1、中国资本市场规模迅速扩大

一、资本市场在国民经济中的地位不断上升 2、资本市场促进了中国社会经济发展 资本市场推动了中国企业的发展。资本市场推动了企业发展壮大和行业整合，促进了资产价值的重新发现，引领了企业制度变革，支持了民营企业的发展。截至2010年6月末，企业通过发行股票和可转债共筹集资金3.44万亿元。 资本市场推动了中国金融体系改革。我国企业一直过度依赖间接融资，资本市场的发展促进了中国金融体系改革，推动了金融体系结构的转型。随着资本市场的发展，证券公司、基金公司、信托投资公司、期货公司等金融机构迅速发展，丰富和发展了中国金融体系。 资本市场拓宽了投资渠道。资本市场的发展使居民的理财品种由单一的储蓄，延伸到股票、国债、企业债、可转换公司债、证券投资基金、权证、期货等多种工具，丰富了居民的理财方式，使其可通过投资资本市场分享中国的经济成长。 资本市场促进了地方经济发展。地区经济发展的快慢和资本市场发育程度密不可分，上市公司数量的多寡和实力的强弱甚至决定着该地区在产业竞争中的地位。

二、中国资本市场不断走向成熟 1990-2001年3月，股票发行实行审批制 2001年3月起，全面实施证券发行主承销推荐及核准制 1、股票发行体制改革不断推进 1990-2001年3月，股票发行实行审批制 2001年3月起，全面实施证券发行主承销推荐及核准制 2004年2月1日起，实行发行上市保荐制度 2006年，实施一系列强化市场约束的新股发行制度安排 2001-2004年，实行新股发行上市主承销商推荐制，对推荐数量进行通道限制 未来的改革和发展方向：注册制 我国股票发行制度市场化改革不断推进，已从最初的审批制过渡到核准制。2004年2月，股票发行上市由主承销商推荐制（实行通道限制）过渡到保荐制，建立了保荐机构和保荐代表人问责机制。中国证监会于2004年底对股票发行价格取消核准，实行询价制。 2006年，《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及相应配套规则体系先后推出，形成了全流通模式下的新股发行体制。2006年9月发布的《证券发行与承销管理办法》规范了IPO询价、定价以及股票配售等环节，完善了询价制度，加强了对发行人、证券公司、证券服务机构和投资者参与证券发行行为的监管。2009年6月中国证监会出台《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，在完善询价和申购的报价约束机制、优化网上发行机制等方面推出了一系列措施。

二、中国资本市场不断走向成熟 2、资本市场法律体系逐步完善 2005年10月全国人大对《公司法》和《证券法》进行了修订，并于2006年1月1日开始实施。全国人大、国务院各部委还对相关法律法规和部门规章进行了梳理和调整，出台了《刑法修正案（六）》，修订了《企业破产法》。中国证监会陆续颁布了《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等一系列规章和规范性文件。 3、多层次资本市场体系初步形成 中国证券市场起步较晚，但股票市场、基金市场、期货市场、保险市场、融资租赁市场等在近二十年来均取得了长足的发展，特别是企业债券市场、衍生品市场近年来也迅速发展起来，初步形成了多层次的资本市场体系。 目前，我国多层次的股票市场体系基本架构初步成形，呈现从三板市场到创业板、中小板，再到主板市场的金字塔形状，能够为处于不同发展阶段的各类企业提供融资服务。

二、中国资本市场不断走向成熟 4、中国资本市场产品体系不断丰富 20世纪90年代初，中国资本市场的产品与服务种类单一，仅有A股与国债，且规模较小。近二十年来，中国资本市场产品种类不断丰富，2010年融资融券业务和股指期货正式推出，不仅丰富了产品和服务种类，而且完善了市场功能，投资者可以进行信用交易和卖空交易，改变了资本市场长期以来只能单边交易的状态。

三、中国资本市场发展前景广阔

第二部分 新疆资本市场发展情况分析 新疆利用和发展资本市场的现状 新疆资本市场发展的前景展望 新疆利用和发展资本市场存在的问题及对策

一、新疆利用和发展资本市场的现状 1、新疆股权市场情况 新疆上市公司逐年增多 宏源证券作为新疆唯一一家本地券商也是全国第一家登陆A股的上市券商，1993年12月首次发行股票共募集资金1.1亿，揭开了新疆企业利用股票市场筹资的序幕。从1994年至今，新疆上市公司数量持续增长，平均每年超过2家公司实现IPO，2000年是新疆地区IPO最多的一年，共有广汇股份、新中基、国际实业、美克股份、天利高新5家公司成功首发。到目前为止，新疆A股上市公司共有35家，香港主板上市公司2家（天业节水、新鑫矿业）。

一、新疆利用和发展资本市场的现状 1、新疆股权市场情况 新疆上市公司资产收入规模逐年增加 总体上，新疆上市公司资产总额规模在逐步扩大，由1994年末的25.1亿元升至2009年末的1,671.03亿元。同时，上市公司营业收入规模也保持较快增长，由1994年度为9.81亿元增加至2009年度的872.95亿元。

一、新疆利用和发展资本市场的现状 1、新疆股权市场情况 上市公司总体盈利水平呈增长趋势 新疆上市公司平均净利润由1994年度的1831万元增长到2009年度的1.98亿元，总体上呈增长趋势。

一、新疆利用和发展资本市场的现状 1、新疆股权市场情况 新疆上市公司数量在西北地区排名首位 虽然在西北地区，新疆上市公司数量局居首位，但与经济发达省区相比，仍有较大的差距。

一、新疆利用和发展资本市场的现状 1、新疆股权市场情况 证券化率不断提高，但是仍远低于全国平均水平 注：市值系2009年12月31日数据，GDP为2009年度数据。 证券化率越高，意味着证券市场在国民经济中的地位越重要，因此它是衡量一国证券市场发展程度的重要指标。一国或地区的证券化率越高，意味着证券市场在该国或地区的经济体系中越重要。

一、新疆利用和发展资本市场的现状 1、新疆股权市场情况 截止2010年6月30日，新疆36家上市公司借助资本市场，采取IPO、增发、配股、发行公司债等方式共进行了73次融资，累计融资427.46亿元。其中在国内资本市场融资378.36亿元，在香港资本市场融资49.1亿元。2006、2007、2008、2009年分别实现融资38.4亿元、67.3亿元、101.5亿元、43.60亿元，四年合计达250.8亿元，占2009年以前累计募集资金总额的78%。 2010年新疆上市公司再融资进展 序号 公司简称 融资方式 进展情况 募集资金总额（亿元） 1 中泰化学 定向增发 已完成 38 2 天山股份 15.39 3 新中基 5.94 4 天康生物 2.265 5 百花村 经证监会审核，有条件通过 7.15 6 特变电工 公开增发 36.98 7 广汇股份 股东大会通过，在会审核 25 8 美克股份 12 9 青松建化 配股 获证监会发审委审核通过 6.73 10 新疆城建 公司债 5.5 11 国统股份 4.4 天山纺织 - 13 ST汇通 合计 159.355

一、新疆利用和发展资本市场的现状 2、债券融资情况 2009年新疆地区企业通过债券方式融资规模达45亿，主要以短期融资券为主。同期，整个西部地区省份的企业通过债券方式融资规模达1032亿，新疆地区占比为4.4%，而西部地区中重庆、四川、陕西、甘肃、内蒙古、云南企业债券发行规模较大，接近或者超过100亿。 新疆企业（公司）发行债券情况 发行起始日期 发行金额(亿元) 发行人名称 债券类型 2009-10-26 6.00 农六师国有资产经营有限责任公司 短期融资券 2009-10-15 4.00 特变电工股份有限公司 2009-8-28 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 2009-8-26 10.00 新疆广汇实业股份有限公司 公司债 9.00 新疆中泰化学股份有限公司 2009-6-29 新疆天业(集团)有限公司 2009-4-17 -- 45.00

一、新疆利用和发展资本市场的现状 3、资本市场对新疆经济增长的推动作用明显 新疆上市公司对经济贡献不断上升 资本市场对新疆经济的贡献不断增大，1995年到2009年新疆GDP的复合增长率为12.6%，同时期新疆上市公司营业收入规模复合增长率高达37.8%，远高于GDP的增速，上市公司营业收入占GDP比重也从1995年末的1.2%提高到2009年末的20.4%。上市公司营业收入规模的迅速增长提高了新疆地区的社会总需求和总供给，成为拉动新疆经济的重要力量。

国家政 策支持 充分利用 资源优势 二、新疆资本市场发展的前景展望 2007年国务院出台《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》，加大对新疆的支持力度； 2010年3月29日至30日，全国对口支援新疆工作会议召开，5月17日至19日，中央新疆工作座谈会举行，胡锦涛总书记、温家宝总理发表了重要讲话，强调要推进新疆跨越式发展。全国新一轮对口支援新疆工作全面启动，整个新疆地区正面临前所未有的发展机遇； 中共中央、国务院推出的《关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见（讨论稿）》中提出了关于支持新疆经济社会发展若干政策和重大项目的意见，落实对新疆支持。 国家政 策支持 新疆是中国矿产资源最为丰富的省区之一，矿产种类全，储量大，开发前景广阔。目前发现的矿产有138种，其中，5种储量居全国首位，25种居全国前5位，40种居全国前10位，23种居西北地区首位。在已探明的资源储量中，最具优势的是天然气，储量居全国之首，石油及钾盐、镍矿居全国第二，煤炭居全国第四，铜、铬等也位居全国前列; 新疆具有其他省区无法比拟的资源优势，新疆经济崛起的关键是要把资源优势转化为资本优势，进而转变成现实的经济优势。 充分利用 资源优势

对策 参考 三、新疆利用和发展资本市场存在的问题及对策 问题一、资本市场对优势资源产业的支持不足 一方面，新疆优势资源产业上市公司数量较少；另一方面，新疆地区目前缺乏优势资源行业龙头公司，对大企业大集团战略的支撑作用不强，难以发挥规模经济效应，2009年末全国煤炭行业营业收入超过200亿的上市公司有5家，其中山西有两家，新疆营业收入最高的广汇股份仅有31亿元。 1、通过资本市场资源配置的功能，有效实现新疆优势资源的产业化经营； 2、推动上市公司重组和资产注入，培育优势资源优势企业做大做强，形成行业内模范和带头效应，推动产业结构的升级。 对策 参考

对策 参考 三、新疆利用和发展资本市场存在的问题及对策 问题二、拟上市公司质量不高，辅导的拟上市公司规模较小 目前，新疆后备上市企业资源缺乏，已注册未上市股份有限公司不足百家，其中达到国内A股上市条件或者正在筹备上市的企业仅有10家左右，其中部分企业尚达不到上市标准。 1、应积极推动直投（PE/VC）业务和各类产业投资基金的发展，在政策上大力扶持中小企业发展。 2、新疆应加大培育上市后备资源的力度，做好拟上市企业的辅导期工作，对重点培育的拟上市企业给予政策优惠，对企业改制、重组过程中办理资产置换、剥离、收购、财产登记过户的交易税费和审批费用给予减免，降低企业上市成本，支持企业与其控股股东妥善处理企业债务、职工和离退休人员等问题 对策 参考

对策 参考 三、新疆利用和发展资本市场存在的问题及对策 问题三、上市企业融资能力不足、规模小、竞争力弱 新疆上市公司利用资本市场融资规模与国内其他地区相比较小，上市公司数量虽然排在西北地区前列，但是单个上市公司规模仍然较小，盈利能力也低于全国平均水平。和西部大开发十个省市相比，2009年新疆上市公司平均资产规模排名第六；盈利能力方面，平均营业收入规模位列第七，每股收益位列第四。 1、积极促进上市公司再融资工作,政府各部门应在拟融资投资项目、再融资各服务环节上给予大力支持，利用与证券公司、中介服务机构的稳定业务关系，协助上市公司做好再融资方案的设计和各种申报材料的准备。 2、充分利用增发、配股、可转债、股本权证等形式扩大上市公司股本，壮大规模，形成大企业大集团。另外，也可在政策的指引下通过股权转让、国有资产划转经营等方法，让有实力的企业入主，实现规模经营。 3、充分利用资本市场购并重组，支持上市公司进行并购、控股、重组，围绕上市公司平台实现生产经营和资本经营的最佳组合，集中优质生产要素向上市公司倾斜。 对策 参考

第三部分 企业改制上市操作流程和要点 企业改制上市操作流程 企业改制上市操作要点 企业改制上市成功案例

一、企业改制上市操作流程 1.1 IPO的基本程序 改制及辅导 改制及辅导 申报及审核 发行及上市 约3～5个月 4～7个月 1-2个月 股份公司设立申报 上市申请报中国证监会 询价并路演 证监会完成发行部审核 发行核准 验资 尽职调查 股份公司设立 股东大会 股东大会 股东大会 证监会反馈 证监会反馈 上市申请 申报材料制做 中介机构反馈意见回复 刊登招股意向书 审计 创立大会 辅导 辅导验收 辅导验收 辅导验收 网下及网上发行 挂牌上市 保荐机构完成内核 通过证监会发审会审核 估计周期为5～12个月，申报后的周期约为5～8个月 步骤较多，但并非想象中的那么复杂 依靠中介机构的作用 企业的规范程度对时间周期影响较大

一、企业改制上市操作流程 1.2 券商在企业上市过程中的角色和作用 保荐机构 承担尽职推荐及持续督导的保荐责任 主承销商 法定责任 保荐机构 承担尽职推荐及持续督导的保荐责任 主承销商 负责股票的询价、定价、发行，承担包销责任 辅导机构 协助企业建立规范的公司治理及与当地监管部门沟通 作为上市总协调人 总协调人 企业规范 协调各中介机构，包括律师、会计师及证监会反馈的工作 协助企业基本面的改善，编写“投资故事” 发现问题、解决问题 企业价值发现 Tips：建议企业在上市过程中，尽量发挥中介机构，特别是保荐机构的作用

一、企业改制上市操作流程 1.3 券商的工作流程及组织 项目开发阶段 立项阶段 执行阶段 销售安排 公司各部门共同合作，完成整个项目的执行 初步调查 至少一名保荐代表人参与 行业研究员参与 从行业、技术、产品、市场、公司规范运作情况等方面进行项目评价 项目人员、行业研究员、公司内核、资本市场部等参与，从不同角度评价项目质量 综合评价并召开立项审核会 重点关注公司的核心竞争力、财务状况、公司规范情况、募集资金项目、公司管理团队 组建项目团队 项目内部讨论制度 工作底稿制度 工作进展报告制度 定期召开协调会 公司风控现场核查 内核会议审核制度 研发中心独立研究报告 估值定价 投资故事 路演推介 资本市场部的隔离 机构客户部的销售安排 公司各部门共同合作，完成整个项目的执行 投资银行部 资本市场部 公司内核 研发中心 风险控制 股票销售交易部

一、企业改制上市操作流程 1.4 券商是如何选择项目 券商的质量评价体系 综合评价原则：全面审视 要素 标准 重要性 行业 行业前景、成长周期、发展趋势、行业地位 ★★★★★ 盈利模式 传统经济与新经济、对业务环节的控制 ★★★★ 公司业务及历史沿革的规范 业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、符合法定条件的合规性 技术 自主创新能力、领先程度、研发体系及投入程度、知识产权 ★★★ 产品 品质、生命周期、可替代性、新产品规划 市场 市场份额及其变化 募集资金运用 市场前景、规模适度、盈利模式的可靠性 管理团队 经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化 综合评价原则：全面审视

二、企业改制上市操作要点 2.1 企业IPO申请时需要关注的相关法律法规 证监会审核时基本的参照法规 公司法、证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 信息披露规则——招股说明书准则 中国证监会颁布的各项操作指引 与发行条件和信息披露相关审核备忘录：第5号、第8号、第16号、第18号 券商尽职调查时参照的相关法律法规 另外，还需要关注其他法律法规，主要包括： 与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业 与财务及税务相关的规定 各个地方颁布的地方性法律法规 国家发改委相关规定：如产业政策等 商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等 与环保相关的法律法规

二、企业改制上市操作要点 2.2 主体资格 关注要点 股份公司设立的合法性 最近三年经营业绩可以连续计算 最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化（创业板为两年） 最近三年实际控制人未发生重大变化（创业板为两年） 发行人注册资本已缴足 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性。 各项财务指标符合《首发管理办法》的规定。 中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中： 由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则 对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断

二、企业改制上市操作要点 2.3财务会计 基本要求 解析 收入及利润 最近3年净利润为正，且累计大于3000万（扣除非经常性损益后孰低） 最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或营业收入大于3亿元 股本及净资产 发行前股本大于或等于3000万股 最近1期末无形资产占总资产的比例小于20％ 最近1期末未分配利润大于0 借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个关键指标 三个指标的满足基本上说明了企业的持续经营能力 较充分地考虑了各类型企业的财务特征 保证发行前拥有一定的净资产规模 防治发行人资产结构存在较大的风险 上市后具备向股东分红的基本能力 尽管新的规则对负债率不再限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）是必要的。 基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本的经营能力和盈利质量。 要充分考虑新旧会计准则对公司财务指标的影响，在新的体系下，将按照新的会计准则审计的结果。 其他考虑

公司尽早与当地税务部门沟通，了解相关事项。 二、企业改制上市操作要点 2.4 税务 基本要求 解析 依法纳税 发行人执行的税率、税种应合法合规 税务优惠政策符合国家法律法规的规定 经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖 从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度 纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平 严重依赖税收优惠政策的发行人，政策风险高，且真实盈利能力有限 如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符，省级税务部门应出具确认文件 其他考虑 直接并简单的调查方式：最近3年的纳税申报表与公司原始财务报表及申报财务报表进行比较。 要分析差异的原因：（1）会计差错导致的纳税差错；（2）故意漏计收入，虚增成本；（3）滥用会计政策和会计估计；（4）操纵、伪造或篡改会计凭证 是否受到税务处罚。 差异金额的大小。 建议： 公司尽早与当地税务部门沟通，了解相关事项。

二、企业改制上市操作要点 2.5 公司业务及基本面 关注要点 监管部门不仅要形式审核，还在一定程度上进行实质审核。 发审会的发审委对企业的基本面的认识会因影响其判断。 由于证券市场投资人的成熟度有限，监管部门的实质审核实际是一种“善意”的把关。 企业是否完全依赖融资进行低效率的重复建设，维系持续经营？ 企业盈利模式是否稳定，是否可以持续，是否可以简单复制？ 企业所处的行业周期： （ 1）是否为周期性行业，行业与国民经济周期的相关性；（2）整体行业属于何种阶段，快速增长、成熟、衰退？ 企业产品的技术先进性，市场占有率，市场竞争力等方面的关键因素。 行业特色及公司行业排名 毛利率的趋势 公司研发或市场营销方面的投入情况 最近3年公司业务的增长及扩展情况 未来业务发展是否存在重大风险 竞争对手情况 业务对所依赖的关键要素或资源的把握能力 环保

二、企业改制上市操作要点 2.6 资产的独立完整及资产的质量 资产的独立完整关注要点 公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性资产出资的，应并办理产权变更手续 公司应拥有与主营业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，并办理产权变更手续 公司原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权 如果集团控制了其他上市公司，则公司资产或股权相对独立于其他已上市公司 不应拥有对另一相同或相似业务的上市公司的实质控制权 公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素 非生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产 轻资产型 重资产型 资产的质量 资产的剩余生命期 / 成新度 公司资产与公司业务的相关性 资产取得过程中相关的税务及合规性 资产的构成及使用效率 资产的各项指标： 流动比率 固定资产占总资产的比例 无形资产占总资产的比例 总资产周转率

二、企业改制上市操作要点 2.7 人员及职务的独立性 3.7 人员及财务的独立性 关注要点 人员独立完整 股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外的相关职位 股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行 拥有独立于股东或其他关联方的员工 财务独立完整 帐户独立 纳税独立 股东单位不得占用股份公司资产 如： 1、职工是否已签署劳动合同，是否按照劳动法办理职工相关保险及福利 2、是否存在集团公司直接任命高管的情形 3、公司财务制度及相关配备人员的齐备性

二、企业改制上市操作要点 2.8 业务独立性及主营业务突出 关注要点 主营业务不严重依赖于关联交易 主营业务的各个环节不严重依赖于其他方 2.8 业务独立性及主营业务突出 关注要点 主营业务不严重依赖于关联交易 主营业务的各个环节不严重依赖于其他方 主营业务突出 募股资金投向与主营业务相关 原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定

二、企业改制上市操作要点 2.9 股本演变及历史沿革 关注要点 历次验资报告 公司股本形成的过程及股东资本投入情况 2.9 股本演变及历史沿革 关注要点 历次验资报告 公司股本形成的过程及股东资本投入情况 历次股权转让及相关手续是否完备 集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性， 国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。 对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形 公司主要股东所持的股权是否被质押 关注实际控制人的变化 特别关注股东人数:根据公司法第79条，设立股份有限公司，发起人应介于2~200人之间。目前为数不少的拟上市公司的股东的股东的人数均超过200人，其主要通过以下几种形式： 以职工持股会或合股基金会的形式直接持有拟上市公司股权。即拟上市公司的股东是由职工持股会或合股基金会参股。 拟上市公司的股东为股份合作制企业，而该股份合作制企业有超过200名的员工投资设立。 拟上市公司的股东为经当地省人民政府批准设立的股份有限公司，股东人数超过200人。 通过代持关系使得拟上市公司的直接和间接股东人数超过200人。

二、企业改制上市操作要点 2.10 经营业绩连续计算 关注要点 公司最近三年是否进行了评估调帐 公司最近三年的主营业务是否发生重大变更（创业板为两年） 公司最近三年是否发生重大资产重组 是否出现经营中断

二、企业改制上市操作要点 2.11 公司治理 公司治理的形式规范 发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规政规定； 发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果。 最近三年不得有重大违法行为； 不得有违规资金占用和担保 公司经营能力的背景支持： 企业家素质 管理团队的能力 公司管理层的诚信 股东的背景 公司研发的团队及带头人 既关注公司治理的形式规范程度，也关注公司经营能力的背景支持

二、企业改制上市操作要点 2.12 筹资总额及募集资金项目的安排 关键点：生存的需要，还是发展的需要 关注要点 解析： 2.12 筹资总额及募集资金项目的安排 关注要点 解析： 公司转型通常存在较大的风险，所有《首发管理办法》要去公司募集资金原则上用于主业。 项目投资受目前国家的投资体制及宏观经济管理体制的约束，因此必须考虑国家产业政策等相关规则。 对募集资金的管理实施严格的监管。 募集资金总额应与公司未来发展、资本性支出及公司的管理能力相匹配。我们建议公司IPO发行规模遵守“地板”原则。 募集资金应有明确的使用方向，原则上必须用于主营业务。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放与董事会决定的帐户。 募集资金项目应拥有较为充分的技术准备、市场空间，其未来盈利不存在重大风险。 关键点：生存的需要，还是发展的需要

二、企业改制上市操作要点 2.13 关于新经济类型企业的募集资金投向问题 目前，国内新经济企业大量涌现，如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等，其主要表现为轻资产运营、主要成本为人力资源成本或运营成本，因此该类企业的募集资金用途无法像传统经济企业那样用于购置有形的固定资产，而是用于无形的东西，如网络的建设、服务平台的建设和升级、内部管理系统的完善、人力资源的投入、流动资金的补充等。该等募集资金投向的预期效益一般较难预测。

二、企业改制上市操作要点 2.14 加强组织安排 保荐机构项目团队的稳定性和持续性 丰富项目经验 较强的沟通和协调能力 发行人建立专门的上市工作小组 发行人最高领导应亲自参与其中 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合 协调机制 建立以保荐机构为主的协调机制 应定期召开中介机构协调会 要充分发挥律师及会计师的作用

二、企业改制上市操作要点 2.15 加强沟通和协调 内部沟通 中介机构之间 中介机构与发行人之间 外部沟通 监管部门 政府部门 环保部门 财税部门 募集资金项目相关的部门 提前沟通的重要性 提前扫雷 多咨询一些经验丰富的专业人士 有可能的话，提前与监管或主管部门沟通 建议： 1、多听中介机构的意见 2、对中介机构的工作提出要求 3、以保荐机构为核心的沟通协调机制

二、企业改制上市操作要点 2.16 以招股说明书为核心的文件制作 招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映 监管部门：关注合规性和披露“三性” 投资者：关注企业的投资价值 利益相关人士：竞争对手、客户、供应商 提高招股说明书质量的有效措施 提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性 多次的招股说明书讨论会：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论和修改 冷读： （1）交给一个对企业并不了解的人，“是否看得懂”，“是否条理”，“感觉企业如何”；（2）纠正错别字和错句。 资料的充分准备及行业的深入调查 完善内部“管理会计”系统：注意管理会计信息与公司业务表述的一致性 一人编写及多人辅助 交叉审核机制

二、企业改制上市操作要点 2.17 关注细节 一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系 有的时候：细节的不完善会导致失败。 所有申报文件的数据勾稽关系 所有申报文件在信息披露的勾稽关系和逻辑关系 与外部信息的一致性 形式上的细节 申报文件的完备性 申报文件的印刷质量 文件排版的美观和一致 资料及内容的完备 文件的缺失 页的缺失 内容的缺失 有的时候：细节的不完善会导致失败。 建议： （1）发行人及中介机构多花一些时间在文件的审核 （2）999个“why”: 想到所有的细节，“如果问这个问题，你怎么回答” （3）避免出现前后矛盾和不一致的表述 （4）避免出现“忙中出错” （5）企业网站、google、baidu、媒体报道、专业网站

二、企业改制上市操作要点 2.18 科学的时间和工作安排 工作安排的基本原则：易早不易迟、券商应制订完备的工作时间表、按计划实施 几个重要事项的时间点： 尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等 招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制。 环保的批复：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序。 募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续。 辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成。 1、注意时间短板 2、要有预见性 工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速则不达” 招股说明书的编制、准备募集资金项目 股份公司设立 申报 招股说明书及相关文件的逐步完善 进入辅导、确定上市方案 必备文件的逐步取得 辅导验收 约3个-6个月

二、企业改制上市操作要点 2.19 利用上市时机，梳理公司业务定位和战略 上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论 业务的描述 公司战略的安排 盈利模式和成长模式 引入行业研究员的参与 同行业上市公司的介绍 投资者眼中的“好公司” 尽早确定“投资故事” 公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼点”披露和表述公司）。 战略决定高度、细节决定成败 企业领导应更多的考虑企业的盈利模式（商业模式），从宏观层面把握公司的发展

二、企业改制上市操作要点 2.20 合理看待融资规模及企业估值 举例 上市当年净利润4000万元 发行价格和企业估值的决定机理 预计市场给与的IPO发行市盈率为25倍 发行后流通股占25％ 上市后的交易市盈率为35倍 则 筹资总额＝4000万元×25 ×25％＝2.5亿元 上市后公司总市值＝4000万元×35＝14亿元 筹资总额及公司市值与公司发行前总股本、净资产的相关性较弱。与公司未来利润的增长前景和公司未来风险的度量紧密相关。 未来增长预期 估值的PE/PB倍数＋预计盈利 ＋ 风险系数 发行价格和公司市值 盈利模式 发行价格和企业估值的决定机理 决定融资规模的几个关键点： 1、公司募投项目总额 2、公司发行前净资产 3、发行市盈率是否给市场留下足够的空间 注：上述算法针对以PE为主要估值的企业，不适用于银行等金融企业的估值。

减法 加法 三、企业改制上市成功案例 1、解决业务分散：做好加法和减法 转让从事非主业的公司股权 剥离拟上市公司自身非经营性资产 注销已无必要的子公司 减法 增持、收购与主业密切相关的公司股权 收购相关资产，增强公司的盈利能力、抗风险能力，打造更为完善的产业链 加法 川润股份：扩张非主业后又剥离 西部矿业：剥离经营风险较大业务和非主营业务

三、企业改制上市成功案例 川润股份：扩张非主业后又剥离（上市日期：2008年9月19日） 公司主要从事润滑液压设备及其集成系统和大型电站锅炉部件、压力容器的研发、生产、销售，主要产品包括：系列稀油集中润滑系统，系列干油集中润滑系统，系列液压控制系统及元件； 为实现公司原有少量土地的增值开发收益，于2004年6月收购自贡科事发房地产开发有限国内公司，将其作为一家项目公司，进行小规模商住楼开发；为集中发展主业，2007年10月29日，将持有的科事发60%的股权进行转让。 科事发股权转让后，公司资产和业务结构合理，主营业务突出。

将部分非主营业务的资产（股权）转让给西矿集团 三、企业改制上市成功案例 西部矿业：剥离经营风险较大业务和非主营业务（上市日期:2007年7月12日） 公司主要从事铅锌铜铝金银等矿的采矿、选矿及其合金产品的科研、生产与销售，有色金属矿产品贸易、地质勘查等业务，是青藏高原上唯一的大型有色金属采、选、冶联合企业； 为集中突出主业、提升核心竞争力和可持续发展能力，公司以铅、锌、铜、铝的采选和冶炼核心业务为基础，剥离其他非主营业务、法律上尚待完善的资产及权益，对资产进行了以下重组。 将部分非主营业务的资产（股权）转让给西矿集团

三、企业改制上市成功案例 2、控股股东一股独大：如何完善公司治理 许多民营企业都是家族企业，控股股东拥有绝对的控股权，但作为一家即将成为公众公司的企业来讲，要使人相信你这个企业不是“一言堂”，必须有适当的制度安排，这样才会给上市之途“加分”，也才更符合公众公司的要求。 实践中，我们多是通过人员的安排而非规则的改变，包括在董事会和高管层增加非家族成员的比例、在董事会中增加独立董事加以实现。 七匹狼：增加董事会和高管层非家族成员比例

三、企业改制上市成功案例 七匹狼：增加董事会和高管层非家族成员比例（上市日期:2004年8月6日） 公司主导服装开发、生产、销售，拥有“七匹狼”男装品牌，是以品牌经营为核心的上市公司，公司是以经营七匹狼品牌男休闲装的大型企业 七匹狼在董事会和高管层的制度安排方面，具有一定的借鉴意义： （1）减少周氏家族成员在董事会成员中的比例。将董事人数从原有的5名增加至9名，在9名董事中周氏家族成员控制在3名之内，非周氏家族成员在董事会中占半数以上的席位，充分保证董事会觉得公正性。 （2）提高独立董事在董事会中的比例。经过安排后，公司独立董事4名，占董事总人数的44.44%。而且，《公司章程》、《独立董事制度》已赋予了独立董事较大的权限，这有效降低了家族控制可能带来的风险。 （3）控制家族成员在高管人员中的比例。在高管团队中，周氏家族成员有2名，占总人数的半数以下。这可以有效减少家族成员在公司的日常经营中利用职务之便损害公司和股东利益。 本案例虽然发生在保荐制度实施之前，但在解决民营企业控股股东一股独大的措施上，仍不失典型意义。

3、如何将复杂专业的问题表述得既清晰又有说服力 三、企业改制上市成功案例 3、如何将复杂专业的问题表述得既清晰又有说服力 公司确实是个好公司，但如何表达出公司的“好”，比如公司独具创新的盈利模式、多重竞争优势、具有一定垄断性的核心竞争力以及广阔的发展前景等这些内容，却不是轻而易举的事情。 让人理解，你才有机会，没有人会对自己不理解、心存疑虑的事情投同意票，也没有真正的投资者买入自己根本看不懂的公司股票。 诺普信、吉峰农机：图文并茂有力量

三、企业改制上市成功案例 诺普信：图文并茂有力量（上市日期:2008年2月18日） 公司主营农药制剂产品生产销售，专注于农药制剂产品的研发、生产、销售及植保技术服务。 公司在披露营销网络建设时，不仅使用了通常的文字表述，更是以一张中国地图鲜明地表达了公司营销网点的健全，非常具有说服力。

三、企业改制上市成功案例 吉峰农机：图文并茂有力量（上市日期:2009年10月30日） 公司是目前国内最大的农机连锁企业，中国农机流通协会副会长单位和中国连锁经营协会理事单位公司，销售国内外名优现代农业装备及相关农村机电产品。 公司不断加大拓展连锁门店规模，现有直营连锁店70家。经营市场涉及7个省、直辖市。 公司直营连锁网络布局图

第四部分 宏源证券投资银行业务介绍

一、宏源证券基本情况介绍 1、公司的基本情况 ☆ 中国第一家上市的综合类证券公司（股票代码：SZ.000562），也是中国投资公司旗下唯一一家上市证券公司； ☆ 中国证券业协会评审通过的创新类证券公司，并经中国证监会审核，成为首批A类A级券商； ☆ 中国证监会批准的第一批保荐机构；公司净资本位列国内同行业前列，具备超强的承销能力； ☆ 深圳证券交易所评选的2006年度中小企业板优秀保荐机构，2007年度、2008年度连续两年获中小企业板保荐项目创新奖。 ☆ 2009年宏源证券荣获 “中国证券市场年会金钥匙奖”，公司投行荣获“最具成长性投行”及“2009中小企业最佳服务投行”奖；公司承办陕西电子信息集团联合控股子公司陕西烽火通信有限公司重组S*ST长岭项目荣获“2009年度最佳并购财务顾问奖”；公司主承销的华工科技配股项目在“第四届新财富中国最佳投行”评选活动中，荣获新财富2009年度最佳配股项目。 ☆ 2010年宏源证券获评 “ 中国证券市场 20 年 20 家最具影响力证券公司 ”； 被中国证监会评为A类；公司荣获“中国最佳区域证券经纪商”及“2010年度金融机构最佳券商网站奖”；公司保荐的吉峰农机、三聚环保两家创业板公司入选首届中国最具创新商业模式创业板上市公司奖项，三聚环保一并获得首届中国创业板上市公司十佳创业团队；2010年上半年，公司投行业务一枝独秀，上市券商承销IPO家数宏源证券以8家位列第三。

二、宏源证券投资银行业务介绍 2、保荐代表人资源 2004年2月，证券发行上市保荐制度正式实施。保荐制度的改革是中国发行制度改革的重大举措，使保荐机构负有一定的连带担保责任，对投资银行从业人员的执业素质提出了更高要求，即投资银行执业向集约化、职业化、专业化转变。保荐制度明确了保荐机构和保荐代表人的责任并建立了责任追究机制。 宏源证券具有优秀的投资银行团队，现有保荐代表人30名。另外公司有21人通过保荐代表人考试，正在申请保荐代表人资格。宏源证券投资银行的专业水平为客户提供最优质的服务。 根据证监发行字【2004】167号“关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知”第一条的规定，自2005年1月1日起，在保荐代表人具体负责推荐的发行人证券发行前，中国证监会不受理该保荐代表人具体负责推荐的其他发行人的证券发行申请。根据此项规定，单个保荐代表人只能推荐一个项目。 宏源证券保荐代表人的人数足以满足目前项目推进的需求。保荐代表人将一如既往地认真履行尽职保荐和持续督导义务。

二、宏源证券投资银行业务介绍 3、近年来主承销的IPO项目 序号 名称 代码 上市板 募集资金总额（亿） 发行年度 1 承德钒钛 600357.SH 上证所主板 5.4000 2002年 2 ST国药 600421.SH 2.7900 2004年 3 博汇纸业 600966.SH 7.8400 4 伟星股份 002003.SZ 中小企业板 1.5477 5 六国化工 600470.SH 3.3600 6 粤水电 002060.SZ 4.1738 2006年 7 天康生物 002100.SZ 1.7376 8 世博股份 002059.SZ 1.9800 9 高金食品 002143.SZ 2.7405 2007年 10 国统股份 002205.SZ 1.5380 2008年 11 北化股份 002246.SZ 3.4403 12 吉峰农机 300022.SZ 创业板 3.9760 2009年 13 华力创通 300045.SZ 5.2190 2010年 14 三聚环保 300072.SZ 8.0000 15 丽鹏股份 002374.SZ 3.2130 16 二重重装 601268.SH 25.5000 17 爱仕达 002403.SZ 11.2800 18 贵州百灵 002424.SZ 14.8000 19 天原集团 002386.SZ 15.3600 20 汉森制药 002412.SZ 6.8020 2003年以来，宏源证券投资银行部累计完成20个IPO项目项目涵盖上海主板、深圳中小板、创业板各个类型； 近几年，宏源证券投资银行部综合实力总体增强，进入快速发展时期，仅2010年上半年就成功发行了8单IPO项目，已过会1单，承销家数、承销规模、承销收入在业内名列前茅； 宏源证券投行部紧跟政策导向，提前布局创业板市场，成功保荐吉峰农机首批登陆创业板市场； 在由证券时报主板的“第四届中国中小板上市公司五十强暨首届中国上市公司价值评选”，由宏源证券保荐上市的“伟星股份”入选“中小板五十强”；“吉峰农机”入选“最具创新商业模式创业板上市公司”；“三聚环保”同时入选“最具创新商业模式创业板上市公司”和“创业板十 佳创业团队”。

二、宏源证券投资银行业务介绍 4、近年来主承销的股权再融资项目 宏源证券投资银行部在股权再融资方面有丰富的项目经验，由宏源证券主承销的再融资项目涵盖公开增发、定向增发、可转债、配股所有再融资类型； 宏源证券投资银行部的工作得到发行人高度认可：伟星股份、粤水电、博汇纸业等公司IPO、再融资都由宏源证券完成，其他一些由宏源证券保荐的IPO发行人再融资工作正在进行，部分发行人与宏源证券的第三次合作已经展开； 由宏源证券保荐的华工科技配股项目获得第四届新财富最佳配股项目奖 序号 名称 代码 上市板 募资合计 (亿元) 发行年度 再融资类型 1 孚日股份 002083.SZ 中小板 12.86 2007年 公开增发 2 粤水电 002060.SZ 4.08 2008年 3 桑德环境 000826.SZ 深圳主板 4.47 4 伟星股份 002003.SZ 2.69 5 中航精机 002013.SZ 1.71 定向增发 6 天山股份 000877.SZ 15.39 2010年 7 博汇纸业 600966.SH 上海主板 9.75 2009年 可转债 8 华工科技 000988.SZ 4.39 配股

二、宏源证券投资银行业务介绍 5、近年来参与的并购项目 序号 名称 1 中国保利集团 2 百花村 3 天颐科技 4 太钢不锈 5 金隅水泥 6 铜化集团 7 *ST烽火 8 光大银行 9 天康生物 10 鼎盛化工 11 孚日股份 12 新大洲 13 轴研科技 14 祥龙电业 15 北京旅游 宏源证券投资银行部由有丰富项目经验的财务顾问专家组成，致力于为客户提供最适合的并购方案，2005年以来已为15家公司并购业务提供服务； 宏源证券并购业务客户涵盖各个类型：既有中国保利集团、光大银行、太钢不锈、北京旅游、铜化集团等大型国有企业，也有孚日股份等民营企业； 由宏源证券主持的*ST烽火并购项目获得了2009年创新并购奖。

二、宏源证券投资银行业务介绍 （1）已完成项目 IPO 并购重组 再融资 （2）在会待审项目 IPO 并购重组 再融资 6、宏源证券在新疆地区的优势和业绩 宏源证券是唯一一家在新疆注册的证券公司，作为新疆本地券商，我们始终肩负着为地方经济服务的重任，努力为新疆地区的上市公司和拟上市企业服务。宏源证券投资银行业务在新疆资本市场中取得了较好的成绩。 （1）已完成项目 IPO 并购重组 再融资 （2）在会待审项目 IPO 并购重组 再融资

我国证券市场上市公司向独立第三方发行股份以收购资产的首例 二、宏源证券投资银行业务介绍 7、案例 （1）持续的优质服务 2006年IPO 2008年并购业务 2008年IPO 2010年再融资（在会待审） （2）良好的创新能力 我国证券市场上市公司向独立第三方发行股份以收购资产的首例 郑州开创饲料有限公司 河南宏展实业有限公司 发行股份 目标公司

四、结束语 宏源证券长期以来致力于成为国内一流的综合性投资银行，为客户提供股权、债权融资及财务顾问等全方位综合投行业务服务。在新疆努力实现跨越式发展的重要时期，我们将竭尽所能为新疆地区企业提供全方位的服务。 实力源于专业 合作提升价值 诚信铸就利益 服务体现细节 宏源证券股份有限公司