台灣櫃檯買賣市場介紹 及 外國企業上(興)櫃簡介 (投資人版) 資料截止日:102年度

簡報大綱 前言、外國企業進入資本市場之程序 壹、台灣資本市場優勢條件 貳、台灣櫃檯買賣市場介紹 叁、外國企業申請上興櫃簡介 肆、投資人專區

前言、外國企業進入資本市場程序 外國發行人申請股票第一上櫃前，得有申報上櫃輔導滿6個月或興櫃交易滿6個月之2種選擇，上開兩者因辦理公開發行之時點有異，外國發行人可考量其成本之投入、準備期間之長短等因素妥為規劃並自行選擇。

壹、台灣資本市場優勢條件

台灣資本市場優勢-多層次/多功能的架構 -能滿足各方位企業發展所需 金管會 證期局 上市證券 上櫃證券 興櫃股票 債券買賣 公債 公司債 證券交易所 櫃檯買賣中心 期貨交易所 集中保管 結算所 上市證券 上櫃證券 上市櫃股票 認購(售) 權證 可轉換公司債 TDR ETF 興櫃股票 債券買賣 公債 公司債 金融債 外國債券 衍生性 商品 利率交換 利率選擇權 可轉債資產交換 股票選擇權 債券衍生性商品 5

台灣資本市場概況 上市/上櫃/興櫃市場近況 可將游標移至以下超連結，查詢即時第一上市櫃申請公司、相關宣導手冊，及各國證券市場相關統計資料 上市: TWSE 臺灣證券交易所 ﹥統計報表 ﹥依統計報表查詢 ﹥上市公司月報 第一上市: TWSE 臺灣證券交易所 > 上市公司 > 外國企業來台上市 > 宣導手冊 TWSE 臺灣證券交易所 ﹥上市公司 ﹥上市公司 ﹥外國公司向本公司申請第一上市之公司 上櫃及興櫃: 首頁 > 櫃買市場統計報表 > 櫃買市場重要指標 第一上櫃及興櫃: 首頁 > 發行人服務 > 股票上/興櫃辦法 > 外國企業來臺上(興)櫃專區 Home > Foreign Issuer Listing on GTSM 各國證券市場及外資相關資訊: 市場重要指標 - 證期局全球資訊網 6

台灣資本市場概況 上市/上櫃/興櫃市場近況 上市 838 189,409 770 245,196 82.64 上櫃 658 40,309 市場別 掛牌家數 成交值(億元) 日均值(億元) 總市值(億元) 成交值周轉率(%) 上市 838 189,409 770 245,196 82.64 上櫃 658 40,309 164 23,248 198.88 興櫃 261 2,891 11.75 6,449 43.96 截至2013年底止 7

外資參與比重持續增加 年度 外資持股 占市值比重(%) 2009 10.11 2010 11.30 2011 14.35 2012 外資參與比重逐年上升，2013年外資持股已占市值比重17.46% 年度 外資持股 占市值比重(%) 2009 10.11 2010 11.30 2011 14.35 2012 15.51 2013 17.46 資料來源:證券期貨局 8

台灣資本市場優勢 資本額及市值成長情形 期別 上市資本額 上市市值 上櫃資本額 上櫃市值 興櫃市值 2002 4,444 9,094 627 單位：新台幣10億元 資本額及市值成長情形 期別 上市資本額 上市市值 上櫃資本額 上櫃市值 興櫃市值 2002 4,444 9,094 627 862 271 2003 4,725 12,869 639 1,200 459 2004 5,058 13,989 626 1,122 568 2005 5,415 15,633 643 1,312 740 2006 5,522 19,376 726 1,899 723 2007 5,601 21,527 714 1,868 595 2008 5,735 11,706 703 772 242 2009 5,869 21,033 1,914 517 2010 5,927 23,811 705 1,984 808 2011 6,152 19,216 731 1,417 521 2012 6,385 21,352 638 1,738 539 2013 6,610 24,520 662 2,325 645 9

貳、台灣櫃買市場介紹

一、台灣櫃檯買賣市場簡介 成立時間：1994年 成立宗旨：為推動台灣成為亞太營運中心，如何使國內眾多中小企業得利用資本市場募集發展所需資金，以提昇產能，強化競爭能力，為政府及民間之共識，因此必須參考其他先進國家扶植本土高科技及新興產業之作法，構建集中市場與櫃檯買賣市場相輔相成的完整證券市場體系。 經營策略：深耕台灣、連結亞太、布局全球 使命：使企業籌資更便捷、大眾籌資更便利

一、台灣櫃檯買賣市場簡介(續) 台灣證券櫃檯買賣市場架構完整、募資管道多元化 櫃檯買賣中心 興櫃股票 上櫃股票 一般股票 外國企業 認購權證 存託憑證 管理股票 債券 外國債券 公司債 普通債 轉換債 金融債 公債 衍生性商品 利率 股權 信用 匯率

一、台灣櫃檯買賣市場簡介(續) 建構多層次市場架構，滿足中小企業發展所需 (1)興櫃股票-興櫃股票市場係上櫃(市)前之前置作業市場 自2002年迄2013年累積登錄家數已達1,302家，其中成 功申請上櫃(市)的公司高達758家，顯示興櫃市場係上 櫃（市）之前置作業市場。 (2)上櫃股票-上櫃市場為櫃檯買賣市場之主要市場 自1997年迄2013年已成功累積掛牌家數已達1,126家。

二、企業選擇台灣櫃檯買賣中心 掛牌的理由~ 台灣櫃檯買賣市場優勢 櫃買市場架構完整 櫃買市場產業多元化 扶植企業績效卓著 高周轉率高本益比 募資管道多元化

台灣櫃買市場架構完整 建構多層次市場架構，滿足企業發展所需 興櫃股票 261家 上櫃股票 658家 上櫃債券 1,307期數 衍 生 性 商 本國 企業 251家 外國 10家 上櫃股票 658家 本國企 業上櫃 638家 外國企業 第一上櫃 20家 上櫃債券 1,307期數 衍 生 性 商 品 權證 2,435 檔 臺幣 計價 1,292期 外幣 計價 15期 台灣存託憑證TDR 1家 資料截至2013年底

台灣櫃買市場產業多元化 傳產 及其他 特色產業鏈完整 生技 電子 醫療 金融 電機 機械 觀光 事業 文化 創意 高爾夫球具 半導體(IC設計) 電子 綠色能源(太陽能) 醫療 通路 生技 醫療 製藥 研發 農業 生技 遊戲 光電 資(通)訊 基因及生物技術 16

台灣櫃買市場產業多元化(續) 上櫃掛牌家數眾多形成產業聚落具發展優勢 有利投資人進行同業比較及評價 年度 2009 2010 2011 單位：家/新臺幣億元 年度 2009 2010 2011 2012 2013 家數 市值 傳產 107 2,194 110 3,034 119 2,642 129 2,958 136 (20.7%) 4,183 電子 368 14,256 378 13,675 405 9,124 414 10,046 418 (63.5%) 13,230 生技 醫療 29 866 30 1,186 37 988 47 2,374 56 (8.5%) 3,813 金融 9 1,226 1,207 776 958 8 (1.2%) 612 其他 33 600 744 640 39 1,044 40 (6.1%) 1,410 17 科技創新產業家數佔總上櫃家數逾72%

扶植企業績效卓著 扶植超過1,800家公開發行公司進入資本市場 註：包含20家外國企業 18

扶植企業績效卓著(續) 註：包含10家外國企業 19

八、較高的本益比和周轉率 上櫃市場本益比與國際市場比較 上櫃市場本益比與國際市場比較 2013年12月

八、較高的本益比和周轉率(續) 上櫃市場周轉率與國際市場比較 2013年12月 單位：%

募資管道多元化 櫃檯買賣市場之交易商品多元，包括興櫃、 上櫃股票、債券及其他金融衍生性店頭商品 ，提供海內外企業優質籌資平台 企業上櫃掛牌後，除可再辦理增資發行新股 外，亦可發行公司債或可轉換公司債等衍生 性商品，募資管道多元

上櫃公司籌資概況 2013年籌資金額為344.79億餘元，較 2012年之199.34億增加72.97% 年度 2006 2007 2008 單位：新臺幣百萬元 年度 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 IPO 9,626 9,942 3,575 2,293 7,440 13,924 11,400 11,355 SPO 23,105 15,093 3,990 24,886 19,279 11,962 11,367 23,124 資料來源：本中心統計 23

債券市場-發行餘額 單位：新臺幣億元 單位：新臺幣億元 註：截至2013年底

參、外國企業上(興) 櫃簡介

一、興櫃股票市場介紹 (一)市場緣起 (二)登錄門檻低 ─2002年正式運行，提供未上市櫃股票市場合法交易市場 ─提升發行公司資訊透明度 ─保障投資人交易，交割之安全與便利 (二)登錄門檻低 ─須為公開發行公司 ─2家以上輔導推薦證券商書面推薦 ─僅書面審查 ─不限：資本額、設立年限、獲利能力、股東人數 26

(三)興櫃股票市場之主要功能 發行公司可提前熟悉證券市場相關法規及其運作 提供投資大眾認識發行公司之管道 發行公司可提昇財務業務資訊透明度 提供上櫃前股票之流動性及價格發現之機能

(四)外國企業登錄興櫃之流程 3個營業日內 至少12個營業日 1.櫃買中心核發符合 登錄興櫃要件之證明 文件予外國發行人 資訊揭示至少5個營業日 3個營業日內 至少12個營業日 1.櫃買中心核發符合 登錄興櫃要件之證明 文件予外國發行人 2.外國發行人向主管機 關申報補辦公開發行 1.外國發行 人補送公開 發行申報生 效證明文件 2.櫃買中心 核發同意函 並對市場公 告其興櫃開 始買賣日期 開始興櫃買賣 申請登錄興櫃 依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」向金管會申報，於金管會收到申報書日起屆滿十二個營業日生效。 28

二、外國企業申請第一上櫃條件 登錄興櫃 或輔導 設立年限 公司規模 獲利能力 項目 申請上櫃條件(標準) 申報上櫃輔導或於興櫃股票市場交易滿六個月以上 設立年限 設立滿2個完整會計年度(科技事業不受此限)。 公司規模 最近期經會計師查核之合併財報股東權益1億元以上。 獲利能力 (百分比乃指稅前淨利(不包含非控制權益之淨利)佔歸屬於母公司業主權益金額之比率) 最近一年度：4%，無累積虧損。 最近二年度： 均達3%。 平均達3%，最近一年度較前一年度為佳。 最近一年度稅前淨利不包含非控制權益之淨利不低於新台幣四百萬元。 ※科技事業不受此限

二、外國企業申請第一上櫃條件(續) 集中保管 證券發行 承銷制度 項目 申請上櫃條件(標準) 1.對象：董事、監察人及10%以上大股東。 2.股數：應將其申請書件上所載持股，扣除承銷之部位後，全數提交保管，且總計不得低於股本一定比率，如有不足者，應協調其他股東補足之。另加計申請日至掛牌日之應集保人員增加持股亦應全數提交保管。 證券發行 募集發行之股票及債券，皆應為全面無實體發行。 承銷制度 1.應提出擬上櫃股份總額10%以上辦理承銷。 2.興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，前提出供券商認購之股數，得自總承銷股數中扣除，惟以30%為限。 3.提撥上櫃前公開承銷之股份來源：應以新股承銷，且不得部分新股、部分老股。但公營事業、參與公共建設之民間機構，得以老股承銷。

二、外國企業申請第一上櫃條件(續) 股務機構 股權分散 推薦證券商 項目 申請上櫃條件(標準) 在本中心所在地設有專業股務代理機構辦理股務。 公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數：300人 上開股東之總持股：占發行股份總額20%或逾1000萬股 推薦證券商 (1)二家以上推薦證券商，需指定一家為主辦， 餘係協 辦。推薦證券商應與公司簽有輔導契約。 (2)外國企業應於上櫃掛牌年度及其後2個會計年度 內（科技事業為3個會計年度）繼續委任主辦推薦 證券商協助公司遵循法令。

外國企業申請第一上櫃之流程 內部審議 股票市場交易滿六個月 申報上櫃輔導或於興櫃 申請上櫃收文分案 書面審查 上櫃審議委員會 櫃買中心董事會 主管機關備查 公開承銷 掛牌交易 32

科技事業進入資本市場之方式 登錄興櫃 新創及具發展潛力的高科技公司 科技事業上櫃不受設立年限及獲利能力之限制 獲利已達一 般上櫃標準 技術開發成功且具市場性但獲利未達一般上櫃標準 新創及具發展潛力的高科技公司 科技事業上櫃不受設立年限及獲利能力之限制 一般 上櫃

申請公司至工業局網站下載申請書填具相關書件 申請科技事業流程簡介 申請公司至工業局網站下載申請書填具相關書件 申請時繳交審查費5萬元由本中心代轉工業局 向本中心提出申請 本中心轉交申請資料予工業局 工業局審查 核發意見書予本中心 工業局出具符合科技事業之意見書一年內有效逾期未向本中心申請上櫃須重行申請 本中心轉知申請公司 申請公司向本中心申請上櫃

外國企業申請上櫃不宜上櫃條款 財務或業務未能與他人獨立劃分者。 有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。 遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款 至第三款所列情事者。 公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質 負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為 者。 申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行 其職務者。 所營事業嚴重衰退者。 其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認 為不宜上櫃者。

三、外國企業申請第二上櫃之條件 項目 條件 發行單位 一千萬個單位以上，或市值不低於新台幣一億元者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。 資格限制 外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票或表彰其股票之有價證券，於申請上櫃之TDR掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場主板之一交易者。 36

三、外國企業申請第二上櫃之條件(續) 項目 條件 股東權益 最近期經會計師查核簽證之股東權益折合新台幣2億元以上者。 獲利能力 最近一會計年度之不包含非控制權益之稅前淨利不得低於折合新台幣4百萬元，且占母公司業主權益金額之比率，應符合下列標準之一者： 1.最近年度達4%以上，且決算無累積虧損者； 2.最近2年度均達3%以上者； 3.最近2年度平均達3%以上且最近年度之獲利能力較前一年度為佳者。 股價變化 TDR所表彰之有價證券，於其櫃檯買賣契約核准前3個月未有價格異常變化之情事。 承諾 應書面承諾於上櫃後與本中心及原上市之海外證券市場建立重大訊息自動同步申報系統。 37

三、外國企業申請第二上櫃之條件(續) 項目 條件 其他 存託機構於最近一年內未有因資訊申報錯誤受本中心處置之重大情形。 上櫃掛牌年度及其後二會計年度內繼續委任推薦證券商協助其遵循我國證券法令、本中心規章暨公告事項及台灣存託憑證櫃台買賣契約。 38

TDR審查及申請流程 平行辦理 10個營業日 (續) 7個營業日內(老股) 12個營業日(新股) 12個營業日 (續) 最快11個營業日 填具上櫃申請書 櫃買中心 書面審查 上櫃契約經櫃買中心報請主管機關核准 向主管機關申報生效 (續) 填具 申請書 中央銀行 出具同意函 中央銀行審查 7個營業日內(老股) 12個營業日(新股) 12個營業日 辦理募集發行 檢送股權分散表 洽訂上櫃日期 來函申請掛牌上櫃 掛牌交易 (續) 最快11個營業日

肆、投資人專區

投資人買賣外國興櫃股票注意事項 交易方式原則上比照本國興櫃公司現行規定辦理。 須開立受託買賣帳戶滿三個月且有委託買賣成交十筆以上之紀錄 須於開戶前簽訂興櫃風險預告書 41

目前第一上市櫃企業基本資料之查詢 投資人可於公開資訊觀測站，自「投資專區」之「受輔 導專區」查詢目前輔導中外國企業，亦可自「外國企業 第一上市櫃專區」查詢目前第一上市櫃公司及其基本資 料 。

公司相關申報資訊之查詢 投資人可公開資訊觀測站查詢外國企業上興櫃公司申報 資料及重大訊息 一、可至公開資訊觀測站查詢 二、輸入欲查詢公司之代號或簡稱 三、即可查詢其重大訊息、財務資訊、營運概況等相關 資料

公司相關申報資訊之查詢 重大訊息公告：上興櫃公司應於重大事實發生日次1營 業日開盤前輸入，必要時必須召開記者會。 重大訊息公告：上興櫃公司應於重大事實發生日次1營 業日開盤前輸入，必要時必須召開記者會。 財務報表：年度財務報告之相關公告及電子書將會於 會計年度後4個月內輸入公開資訊觀測站；半年度2個 月前申報半年報(如為合併報表得延長15日)；上櫃公 司另應申報第一、三季報。 營運概況：上興櫃公司須於次月10前申報每月營運情 形（含每月開立發票金額、營業收入金額(外國興櫃公 司申報合併營業收入)、各項產品業務營收統計表、背 書保證金額、資金貸放金額及衍生性商品交易處理） 股東會及股利：可查詢上興櫃公司召開股東會、除權 、除息前停止過戶公告之相關申報。

公司相關交易資訊之查詢 您可點選證券櫃檯買賣中心，自「上櫃股票交易資訊」及「興櫃股票交易資訊」查詢上興櫃股票每日收盤行情、歷史資料及個股本益比等相關交易數據。

公司審議進度及財務資訊之查詢 您可點選證券櫃檯買賣中心，自「上/興櫃公司」專區查詢目前申請上櫃公司資料及審查進度、近期登錄興櫃公司、公司財務資訊(營收、本益比、資本額及EPS排行)。

公司相關交易資訊之查詢 您可點選證券櫃檯買賣中心，自網頁右下方「交易資訊快速連結」專區， 點選「蕃薯藤網站揭示興櫃行情資訊」，可查詢興櫃個股行情及相關財務資訊 。

外國企業相關宣導手冊之查詢 您可點選證券櫃檯買賣中心，自網頁右下方「外國企業來台上興櫃」專區， 可查詢目前外國企業來台上興櫃相關宣導資料及問答集。

外國企業相關宣導手冊之查詢 您可至本中心首頁網站，點選發行人服務/股票上興櫃辦法/上 興櫃申請標準，下載本中心宣導手冊，查詢櫃檯買賣市場介紹 、申請上興櫃流程及簡介及台灣資本市場優勢條件等相關資訊 。

如需更詳細資料請見櫃買中心網站 http://www.gretai.org.tw/ 優質 企業籌資更便捷 大眾投資更穩當 櫃檯買賣中心溫馨服務 是您進入資本市場的首選 如需更詳細資料請見櫃買中心網站 http://www.gretai.org.tw/ 本中心聯絡窗口: 曾文正專員 02-2366-6159 alex@mail.gretai.org.tw 葉淑慧專員 02-2366-6081 jasmineyeh@mail.gretai.org.tw