第二章 证券发行与承销 第一节 证券市场概述 第二节 企业融资结构 第三节 企业公开发行股票 第四节 企业债券的发行 2017/3/14 第二章 证券发行与承销 第一节 证券市场概述 第二节 企业融资结构 第三节 企业公开发行股票 第四节 企业债券的发行 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

第一节 证券市场概述 一、证券市场分类 二、证券交易所 三、股票的分类 四、债券的分类 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

一、证券市场分类 证券市场分类标准 证券市场类别 按职能不同 发行市场和交易市场 按交易组织形式不同 场内交易市场、场外交易市场 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

二、证券交易所 证券服务机构 证券交易所 证券登记结算公司 证券投资咨询公司 信用评级机构 会计师事务所 资产评估机构 律师事务所 证券信用评级机构 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

美国证券市场(流通市场/二级市场) 证交所市场 纽约证券交易所（ＮＹＳＥ） 美国证券交易所（ＡＭＥＸ） 地方性证券交易所（如芝加哥证券交易所） 场外交易市场（ＯＴＣ） 全国证券交易协会 自动报价系统（ＮＡＳＤＡＱ） 全国版（national） 小样本版（small cap） 场外证券交易行情公告版/招示版市场（OTCBB） 粉红单市场（pink sheets） 第三市场（third market） 第四市场（fourth market） 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

梧桐树协议（1792年） 1792年5月17日，当时24个证券经纪人在纽约华尔街68号外一棵梧桐树下签署了梧桐树协议，宣告了纽约股票交易所的诞生。 第一，只与在梧桐树协议上签字的经纪人进 行有价证券的交易。 第二，收取不少于交易额25%的手续费。 第三，在交易中互惠互利。 “We the subscribers, brokers for the purchase and sale of public stock do hereby solemnly promise and pledge ourselves to each other, that we will not buy or sell from this day on for any persons whatsoever any kind of public stock at a less rate than one-quarter percent commission on the specie value of, and that we will give preference to each other in our negotiations." In Testimony where of we have set our hands this 17th day of May at NewYork,1792.” 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

1817年2月25日，纽约主要经纪人在塞缪尔·毕比（Samuel Beebe）办公室聚会，起草了与费城股票交易所几乎一模一样的章程； 分属7个公司的28名经纪人成为经纪人董事会的首任会员； 1817年3月8日纪人人委员会（Board of Brokers）更名为纽约股票交易委员会(New York Stock and Exchange Board) 租下华尔街40号大楼的第二层，年租金200美元。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

NASDAQ市场 全美证券商自动报价系统（National Associational of Securities Dealers Automated Quotation System），成立于 1971年，全世界第一个采用电子 交易的证券市场 较低的股票上市标准，良好的市场适应性它现已成为全球最大的证券交易市场。 服务于中小企业、高科技企业 做市商制度，每只股票至少两家做市商 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

Pink Sheets，粉红单市场，私人设立的美国全国行情局。成立于1911年，为未上市公司证券提供交易报价服务。 OTCBB与粉红单市场 OTCBB，Over the Counter Bulletin Board，布告栏市场，为了便于交易并加强OTC市场的透明度，NASD于1990年开通了OTCBB电子报价系统，将一部分Pink Sheets的优质股票转到OTCBB上来。 Pink Sheets，粉红单市场，私人设立的美国全国行情局。成立于1911年，为未上市公司证券提供交易报价服务。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛 9

第三市场、第四市场 第三市场，指原来在证券交易所上市的证券在场外交易所形成的市场. 　最早出现在20世纪60年代的美国,在美国,长期以来,证券交易所都实行固定佣金制,而且对于大宗交易也没有折扣佣金,导致买卖大宗上市证券的机构投资者和个人投资者通过场外市场交易上市证券以降低其交易费用. 　1975年,美国的证券交易委员会宣布取消固定佣金制,由交易所会员自行决定佣金.从而使第三市场的吸引力降低了. 第四市场，指大机构投资者不经过经纪人或自营商,彼此之间利用电脑网络直接进行的大宗证券交易所形成的市场.  　这种交易方式最大限度地降低了交易费用,它的存在和发展一方面对证券交易所和场外市场产生了巨大的竞争压力,另一方面也给证券市场的监督带来了更大的难度. 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛 10

三、股票的分类 分类依据 股票类别 根据股东权利内容的不同 普通股和优先股 根据投资主体的不同 国有股、法人股和社会公众股 根据股票的上市地点和所面对的投资者不同 A股、B股、H股、N股和S股 根据股票的业绩不同 蓝筹股和非蓝筹股股 根据股票是否带有中国大陆概念 红筹股和非红筹股 以股票有无记名为标准 记名股和无记名股 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

中国资本市场体系建设 多层次资本市场 第二级市场（场外） 统一的 债券市场 主板市场 二板市场 衍生品市场 上交所 中小板 代办股份转让 国债 股指期货 企业债 权证 深交所 创业板 区域产权市场 金融债 利率衍生品 央行票据 其他衍生品 市政债 资产证券化 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

四、债券的分类 分类标准 债券类别 按发行主体划分 国债、地方政府债券、企业债券、金融债券 按付息方式划分 贴现债券、零息债券与附息债券、固定利率债券与浮动利率债券 按偿还期限划分 长期债券、中期债券、短期债券 按募集方式划分 公募债券、私募债券 按担保性质划分 无担保债券、有担保债券、质押债券 按债券发行地划分 国内债券和国际债券（扬基债券、武士债券、龙债券） 特殊类型债券 可转换企业债券 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

国债 债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。 债券的本质是债的证明书，具有法律效力。 债券购买者与发行者之间是债权债务关系。 债券发行人 债务人 投资者（或债券持有人） 债权人 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

第二节 企业融资结构 一、现代企业融资结构 二、企业融资的方式 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

一、现代企业融资结构 1 股票融资和债券融资的差异性 2 企业利用股票筹资的利弊 3 负债筹资的优缺点 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

股票融资和债券融资的差异性 股票融资 债券融资 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛 发行主体不同 只能是股份制企业才可以发行股票 无论是国家、地方公共团体还是企业，都可以发行债券 经济利益关系不同 股票所表示的则是对公司的所有权，持有者有权直接或间接地参与公司的经营管理。 债券所表示的只是对公司的一种债权，持有者无权过问公司的经营管理 收益稳定性不同 股票一般在购买之前不定股息率，股息收入随股份公司的盈利情况变动而变动，盈利多就多得，盈利少就少得，无盈利不得 债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不管发行债券的公司经营获利与否 保本能力不同 股票具有不可返递性。股票一经售出，不可再退回公司，只要公司存在，就永远归公司支配，公司一旦破产，还要看公司剩余资产清盘状况，那时甚至连本金都会蚀尽，小股东特别有此可能 债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，如同放债一样 风险性不同 股票不仅是投资对象，更是金融市场上的主要投资对象，其交易转让的周转率高，市场价格变动幅度大，可以暴涨暴跌，安全性低，风险大，但却又能获得很高的预期收入，因而能够吸引不少人投进股票交易中来 债券只是一般的投资对象，其交易转让的周转率比股票较低 交纳所得税不同 股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支，直接降低了公司的赢利 债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支，因而可以达到抵税的作用 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

企业利用股票筹资的利弊 利 弊 取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道； 得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资； 募集资金，以解决发展资金短缺； 提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现； 有助于企业规范治理结构和提升管理水平； 有利于企业兼并、资产重组和收购； 有助于提高企业公众形象及对客户的信誉； 有助于企业获得银行贷款； 便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股； 有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。 利 弊 信息披露使财务状况公开化； 股权稀释，减少控股权； 上市公司管理层将承担更多的责任； 上市公司面临严格的审查； 上市的成本和费用较高； 经常会产生股东投诉。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

负债筹资的优缺点 优点 缺点 发行债券所筹集的资金期限较长，数量固定，利于投资决策的长期性； 债券持有者只可定期获取利息和到期收回本金，无权参与公司的经营决策，所以公司原有股东的控制权得到了有效的维护； 税收优惠，债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支，因而可以达到抵税的作用且税率越高优惠越大。 优点 发行债券所筹资金作为公司的负债，需要定期还本付息，这会给公司带来一定的压力，增加了企业财务风险和破产成本； 增加了股东与债权人间的代理成本，股东与债权人间目标的分离越大，代理成本也越高。 发行债券融资一般期限都是中长期，在此期间，如市场利率发生变化，企业将承担利率变动所带来的风险。 缺点 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

二、企业融资的方式 1 公开发行与私募发行 2 溢价发行、平价发行、折价发行 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

公开发行与私募发行 公开发行 又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。 私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。 私募 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

溢价发行、平价发行、折价发行 平价发行 溢价发行 折价发行 也称为等额发行或面额发行 是指发行人以票面金额作为发行价格 方式较为简单易行 但其主要缺陷是发行人筹集资金量较少 是指发行人按高于面额的价格发行股票 可使公司用较少的股份筹集到较多的资金 可降低筹资成本 是指以低于面额的价格出售新股 即按面额打一定折扣后发行股票 折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

3、按承销协议分类 全额包销：投资银行主承销商和它的辛迪加成员同意按照协议的价格全部购入发行的证券，再把这些证券卖给他们的客户。 余额包销：投资银行主承销商和它的辛迪加成员同意在承销期结束时将剩余证券全部自行购入，再把这些证券卖给他们的客户。 投标承购：投资银行通过参加投标承购证券，再将其销售给投资者。 代销：投资银行只接受发行人的委托，代理其发行证券。如在规定期限内未售出，剩余部分返回发行人，发行失败的风险由发行人承担。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

Syndicate承销机构 头牵经理人 债券 经理集团 投 资 者 Syndicate 包销商 承销商 债券 承销集团 其它分销机构(包括商业银行等） 承销辛迪加：在证券承销过程中，由牵头经纪人和承销商、包销商组成销售机构，以协议价格买所有证券然后再销售给自己的客户。此时 证券发行人的风险转移给承销机构。 债券 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 第三节 企业公开发行股票 一、中国股票发行监管制度的沿革 二、首次公开发行股票(IPO) 三、企业首次公开发行股票的程序 四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

一、中国股票发行监管制度的沿革 “额度管理”阶段 “指标管理”阶段 “通道制”阶段 “保荐制”阶段 1993至1995年 1996至2000年 “指标管理”阶段 2001至2004年 “通道制”阶段 2004年10月后 “保荐制”阶段 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

二、首次公开发行股票（IPO） 主体资格 发行程序 规范运行 信息披露 财务会计要求 募集资金 盈利预测 1 5 2 3 6 4 7 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

保荐人制度 保荐制度起源于英国，发展于香港，应用于创业板，用于主板市场是我国创新。 目前我国仍处于保荐制与通道制并存阶段 由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,但也不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。 保荐制度明确保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

辅导制度 有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。 上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发股票的主承销商为同一证券经营机构。 辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。 目的是要保证公开发行股票的企业按照《公司法》与《证券法》等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高企业上市的质量。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

尽职调查（due diligence） 尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在承销股票前，以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段的一项重要工作。 为什么需要尽职调查 为了更深入地了解公司；准备财务模型及估值；更好在向投资者推荐，需要（1）撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书、（2）法律顾问给予的法律意见、（3）经过审计的财务数据、（4）公司投资价值的分析，最终确保全面、准确、无误导性的信息披露、保护承销商及相关中介机构不会承担潜在法律责任 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

尽职调查有哪些方面 业务尽职调查目标 对公司及其业务有深入认识 参与者 公司高级管理层和部门主管 法律顾问 主承销商 审计师 实施 与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论 实地拜访有关各方 整理、分析运营数据 财务尽职调查目标 全面审查公司的财务状况 审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测 审计师签发有关文件 参与者 公司高级管理层，特别是财务总监和财务小组 主承销商；审计师 实施 与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论 分析财务数据 法律尽职调查目标 在招股书上正确描述公司的情况 确保对股权没有竞争利益 参与者 主承销商 发行人和承销商的法律顾问 公司的内部法律人员/管理层 行业监管机构（如有需要） 实施 公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件 需要数星期方可完成 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

三、企业首次公开发行股票的程序 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

证监会审核流程 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛 中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。     二、具体审核环节简介 中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 1、材料受理、分发环节 2、见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 3、问核环节 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。 6、初审会环节 反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。 5、预先披露环节 初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。 7、发审会环节 初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。 根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。 发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。 发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。 发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。 8、封卷环节 发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。 会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。 9、会后事项环节 与发行审核流程相关的其他事项 封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。 10、核准发行环节 发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。 发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。 发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

决定股票发行价格的因素 盈利水平 发行数量 股市状态 净资产 发展潜力 行业特点 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

股票发行价格确定的方式 协议定价 美国 封标竞价 法国 部分招标竞价 日本 拟定价 中国台湾省 发行人初步询价和累计投标询价 中国 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

招股说明书（Prospectus) 1.招股说明书 2.上市说明书 美国 中国 股份公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或特定投资人提出销售其股本的要约或要约邀请文件。一份阐明发行事项、公司概况、经营活动、财务状况以及所募资金用途的重要文件 1、初步募股书：红鲱鱼(Red Herring)非正式募股书 没有价格、起草的招募说明书，根据SEC的要求，招募说明书需要红色的图例，因此而得名； 2、募股说明书：加入最后的定价。 美国 1.招股说明书 2.上市说明书 中国 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

IPO的定价 美国IPO的定价一般要经过3次调整： 第一次定价：选择承销商时 要求承销商报价，倾向于报价高的投资银行 第二次定价：编制初步募股说明书时 在向SEC备案时，需确定一个发行价格的区间 第三次定价：正式发行的前一天 路演、Red Herring、经纪商、战略投资者协商 Hot Issue 抢手证券 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

我国发行询价制度 规定发行人及其保荐机构应采用向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格。 规定了全额缴款、比例配售、申购及配售情况公告、获配股票锁定期等四项主要措施。 规定以新股发行后的总股本作为EPS和PE的依据。 对于未提供盈利预测的发行人,每股收益为发行前一年经审计的、扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本；对于提供盈利预测,每股收益为发行当年经审核的、扣除非经常性损益后的净利润预测数除以发行后总股本。 规定PE所使用的每股收益应扣除非经常性损益的影响 主承销商需向询价对象提供研究报告 询价对象有限制 Hot Issue 抢手证券 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

路演（Road Show) 路演，Roadshow，巡回推介，是在首次公开发行前，承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动，并对可能的投资者进行的巡回推介活动。 目的是促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。 从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。 现代，路演主要是巡回推介和网络推介，并不仅仅是为发行新股而进行的推介活动。 路演推介 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

某股份有限公司股票发行定价 某股份有限公司在本次股票发行前的总股本为5000万股，本次发行6000万股，发行日期为5月1日，当年预计税后利润总额为6500万元。 请问： （1）用全面摊薄法计算每股税后利润； （2）用加权平均法计算每股税后利润； （3）如发行价定为10.7元，用加权平均法计算的发行市盈率是多少？ =13.99 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

某股份有限公司股票发行定价 计算方法 每股收益或每股税后利润的计算方法有两种： 一是全面摊薄法，也就是发行当年预测的税后利润总额除以发行后的总股本，得出每股税后利润。 二是加权平均法，也就是发行当年预测的税后利润总额除以发行当年公司股本的加权平均数。 全面摊薄法计算公式为 加权平均法计算公式为 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

竞价发行上市——不断改革中 １、申购价格不得低于发行底价，申购量不得超过限额，每一股票账户只能申报一次。 ２、主承销商为唯一的卖方，卖出价格为发行底价。 ３、集合竞价 按价格优先、同价位时间优先原则排列， 当申购量达到新股实际发行数时，此价位即为发行价。 当买入申报不能全部满足时，按时间优先原则成交。 当申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交。申报认购的余数，按主承销商与发行人订立的承销协议中的规定处理。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

回拨机制 向法人投资者询价并确定价格，并对社会公众上网发行。发售股票顺序一般是：老股东、机构投资者、社会公众。回拨机制是根据社会公众的申购情况，最终确定对法人投资者和对社会公众的股票分配量。即： 发行人和主承销商在招股意向书中，规定拟向法人配售的比例，同时规定当社会公众上网申购的超额认购倍数达到不同倍数时，对法人投资者和社会公众相应的股票分配量。对法人投资者的配售量最低可调减至0股。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

绿鞋机制 Green shoe 超额配售选择权 又称弹性认购，是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配售股份的发行方式，在1971年绿鞋公司IPO时首次使用。目的：防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的； 发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格向投资者超额发售不超过包销数额15%的股份。在证券上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。 国际通行做法是，发行人给予主承销商在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%股票的期权，该期权也可以部分行使。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

询价圈购 公布总发行股数，股民到投资银行登记其愿意购买的股数及愿意支付的价格。登记汇总，就能开出赢家的名单，这些赢家刚好能把全部股票买清。而赢家真正支付的价格，并不是他们当初开的那个高价，而只是所有赢家中最低的那个出价。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

上市公告The Tombstone 415规则 Shelf Registration 暂缓注册，又称上架注册，它是美国证券交易委员会规则415中采用的期间规定，允许公司在发行注册后2年内公开发行证券逐步达到注册要求，如果证券注册在架，发行公司只要定期更新归档的年度、委度和相关的报告给证监会，即可在市场条件有利时，进入市场发行证券。上架注册减少了发行上市的准备工作，灵活的公司发行人可享受实质的时间和费用的节约。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

IPO研究 发行价低估（Under-pricing） 二级市场价格显著高于一级市场的发行价 “有效性研究” 新股弱势（Under-performance） 新股价格走势长期弱于大盘 “大量企业在市场情绪过于乐观时上市” 热市场（Hot Issue Market) 有时IPO的初始收益率会非常高，称为热市场 “呈现周期性的特点” Hot Issue 抢手证券 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

影响IPO价格的因素 盈利水平 发行数量 股市状态 净资产 发展潜力 行业特点 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 投资银行在股票公开发行中的工作流程图 工作流程 参与者 取得承销商资格 投资银行 选择符合政策标准和条件的拟上市企业 对企业进行尽职调查 发行人、投资银行、会计师和律师 对企业进行上市辅导 投资银行、会计师和律师 制定发行方案，确定发行价格 制作招股说明书等文件，报中国证监会核准 路演 发行人、投资银行 承销 上市、刊登墓碑广告 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

中概股下挫与退市：投行角色 问题： 操作路线： 财务造假 投行游说 借壳上市，成本低、时间快、投入少见效快，但质量控制欠缺 转板诱饵（注册登记制） 造假——成功 经验 善于与不同市场准则多磨合 适应和防范做空机制的能力 退市也可以是在低估时降低成本的选择之一 促进国内资本市场制度建设 退市 规则不熟悉 交投不活跃 股价被低估 造假露馅 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

中概股信息披露方面存在的问题 投资银行在信息披露方面存在问题，导致中国概念股在美国出，出现退市潮。 在证券发行方面，美国实行的是注册制，而在我国实行的是审核制。 注册制主张信息完全披露，它要求只对证券发行公开信息的真实性进行审查 ，不对主券发行方的实质条件做限制。这代表对发行者最重要的是把证券发行有关的一切有价值的文件资料如实、详尽公之于众，并不得有虚假、误导或重大遗漏，且披露信息的文件格式也有严格规定。 我国实行的审核制赋予监督机构更多实质性管理的权力，一方面要审查公开信息的真实性，一方面要审查发行人是否具有发行资格 。通过审查代表在信息披露方面，发行人已符合要求。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

第四节 债券的发行 一、企业债券发行考虑的相关因素 二、企业债券发行 三、债券信用评级 四、国债发行 2017/3/14 第四节 债券的发行 一、企业债券发行考虑的相关因素 二、企业债券发行 三、债券信用评级 四、国债发行 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

一、企业债券发行考虑的相关因素 13. 发行费用 12. 债券选择权情况 11. 担保情况 9. 发行方式 10. 是否记名 8. 债券实际支付的价格 7. 发行价格 5. 票面利率 6. 付息方式 3. 债券的期限 4. 债券的偿还方式 2. 债券面值 1. 发行额 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

二、企业债券发行 1 债券发行、上市条件 2 公司债券应当载明的主要事项 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

债券发行、上市条件 (1) 经国务院授权的部门批准并公开发行； (1)   经国务院授权的部门批准并公开发行； (2)   股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元； (3)   累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的百分之四十； (4)   最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息； (5） 募集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途； (6)   债券的期限为一年以上； (7)   债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； (8)  债券的实际发行额不少于人民币五千万元； (9)   债券的信用等级不低于A级； (10) 债券有担保人担保，其担保条件符合法律、法规规定；资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外； (11) 申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； (12) 证券交易所认可的其他条件。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

公司债券应当载明的主要事项 （1）公司名称； （2）债券募集资金的用途； （3）债券总额和债券的票面金额； （4）债券利率的确定方式 ； （5）还本付息的期限和方式； （6）债券担保情况 ； （7）债券的发行价格、发行的起止日期； （8）公司净资产额； （9）已发行的尚未到期的公司债券总额； （10）公司债券的承销机构。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

可转债及其特点 可转换公司债券是指由公司发行的、投资 者在一定时期内可选择一定条件转换成公 司股票的公司债券，通常称作可转换债券 或可转债。 这种债券兼具债权和股权双重属性。 可转换公司债券的期限最短为一年， 最长为五年。 规定转换比例、转换价格。 利率较低，有利于发行人。 债券转股权，影响公司所有权结构。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

分离交易可转债 认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 可转换债券＋股票权证。 规定转换价格,可以转换成股票,也可以到期归还本金并获得利息。 股票权证，按规定的协议价买卖股票的选择权证明,根据买或卖的不同权利,可分为认购权证和认沽权证。 分离交易可转债与普通可转债的区别 债权＋权证。 债权独立存在，不论是否行使认股权利；普通可转债债权不独立存在。 权证有效期短、行权需缴款、确定行权价后不可以再修正。 募集资金规模将是可转债募集资金规模的1-2倍。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

三、债券信用评级 国际最具权威性的信用评级机构 国内信用评级的指标体系 1 2 标准·普尔等级评定系统 穆迪等级评定系统 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

国际最具权威性的信用评级机构 标准·普尔等级评定系统 级别 说 明 AAA 最高级：债务人有非常强的本息偿还能力 AA 说 明 AAA 最高级：债务人有非常强的本息偿还能力 AA 高级：债务人有很强的本息偿还能力 A 中上级：债务人偿还本息能力强，但可能会受到经济因素和环境变化的不良影响 BBB 中级：债务人有充分的本息偿还能力，但受经济因素和环境变化的影响较大 BB 中低级：不断发生一些可能会导致不安全能力的事件 B 投机级：具有可能损害其偿还本息能力或意愿的不利情况 CCC 强投机级：现在就有可能违约 CC 超强投机级：次于CCC级 C 保留收入债券：已经停止付息，但还保留收入 D 残值证券：不可能偿还本息，只能按一定比例兑付残值。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

国际最具权威性的信用评级机构 穆迪等级评定系统 级别 说 明 Aaa 最佳：质量最高，风险最小，本息偿还有充分的保证，又被称为金边债券 Aa 说 明 Aaa 最佳：质量最高，风险最小，本息偿还有充分的保证，又被称为金边债券 Aa 高级：证券保护措施不如Aaa级，且其中某些因素可能会使远期风险略大于Aaa级 A 中高级：担保偿付本息的措施适当，但含有某些将起损害作用的因素 Baa 中低级：偿付本息担保措施在短期内适当，但长远并不适当 Ba 投机级：担保本息偿付的措施似乎可以，但有投机因素和其他不确定因素 B 不宜长期投资：不具备吸引投资的特点，从长远来看本息偿付的保护不可靠 Caa 较差：属于低等级债券，本息偿付将被延迟，甚至危机支付 Ca 有较高投机性：经常发生本息推迟支付，或者其他明显问题 C 最低等级债券 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

国内信用评级的指标体系 基础素质 产业分析 经营管理 债权保护条款 财务分析 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

四、国债发行 管理机构：财政部负责债务的管理，但不对货币政策负责 主要包销商：一级交易商（Primary Dealer) :具备一定资格、可以直接向国库券发行部门承销和投标国库券的交易商团体，一般包括资金实力雄厚的商业银行和证券公司。 收益率招标发行： 1.多价格拍卖(multiple—price auction)，先满足非竞争性投标 ，价格是所有中标的竞争性投标者支付价格的加权平均数 ，美国式招标。 2.单一价格拍卖(uniform—price auction)，荷兰式招标。 新发国债和国债实际发行之间会有一周左右的时间，可以对即将发行的债券进行交易(when—issued transaction，即招标前交易)。 招标方式： 1.竞争性招标：招标人邀请几个乃至几十个投标人参与投标，通过多数投标人竞争，选择其中对招标人最有利的投标人成交。 2.非竞争性招标：招标人邀请一家最多不超过两家知名的单位直接协商、谈判。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

美国式招标与荷兰式招标 1.多价格拍卖(multiple—price auction)，是指中标价格为投标方各自报出的价格。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债的票面利率，各中标机构依各自及全场加权平均中标利率折算承销价格；标的为价格时，各中标机构按各自加权平均中标价格承销当期国债，即美国式招标。 2.单一价格拍卖(uniform—price auction)，按照投标人所报买价自高向低（或利率、利差由低向高）的顺序中标，直至满足发行额为止。中标的承销机构都以相同价格(所有中标价格中的最低价格)来认购中标的数额，即荷兰式招标。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛

我国国债发行方式 我国国债发行 80年代行政分配，90年代初的承购包销，目前有定向发售、承购包销和招标发行并存。 1、定向发售，向养老保险基金、失业保险基金、金融机构等特定机构发行国债的方式，主要用于国家重点建设债券、财政债券、特种国债等品种。 2、承购包销，主要用于不可流通的凭证式国债，它是由各地的国债承销机构组成承销团，通过与财政部签订承销协议来决定发行条件、承销费用和承销商的义务。 3、招标发行，指通过招标的方式来确定国债的承销商和发行条件。根据发行对象的不同，招标发行又可分为缴款期招标、价格招标、收益率招标三种形式。 2017/3/14 浙江工商大学金融学院 程大涛