流通證券 活絡經濟 近期有價證券上市相關規章修正重點說明 臺灣證券交易所 上市一部 2013年9月27日 竭誠為您服務
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簡報大綱 一、有價證券上市審查準則 二、營業細則 三、審查有價證券上市作業程序 四、其他
一、有價證券上市審查準則
一、上市審查準則 1.審查準則第20條 (102.07.24) 修正重點： 1.審查準則第20條 (102.07.24) 修正重點： 依經濟部102年2月18日經商字第10202402240號函釋，公司名 稱標示為「投資控股」者，其所營事業務不以專業經營一般投 資業者為限，為免非以投資為專業之投資控股公司依投資控股 公司規定申請上市，爰修正20條第1項，明訂投資控股公司申 請上市，僅以投資為專業並以控制其他公司之營運為目的者為 限。 修正內容： 修訂審查準則第20條第1項，規範申請股票上市之投資控股公 司，以投資為專業並以控制其他公司之營運為目的者為限…。
一、上市審查準則 2.審查準則第2條之2 (101.12.28) 修正重點： 2.審查準則第2條之2 (101.12.28) 修正重點： 規範初次申請股票上市公司之股務應委託專業股務代理機構辦 理，並明定自102年1月2日起掛牌上市之公司，其股務處理於 上市期間不得收回自辦。 原規定申請公司應在本公司所在地設有專業股務代理機構辦理 股務事宜，考量上市公司股票業已全面無實體發行而以帳簿劃 撥方式進行交割，爰無強制要求申請公司應在本公司所在地設 有專業股務代理機構辦理股務事宜之必要，爰刪除第一項「本 公司所在地設有」之文字。 修正內容： 申請有價證券上市之發行公司，應委任專業股務代理機構辦理 股務事宜，本公司始受理其申請上市案。自一百零二年一月二 日起掛牌之上市公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務， 不得收回自辦。
二、營業細則
二、營業細則 1.第49條第1項第3款 （102.07.24） 修正重點： 修正內容： 1.第49條第1項第3款 （102.07.24） 修正重點： 上市公司公告並申報之最近期財務報告，經其簽證會計師出具保留 意見之查核報告或保留式之核閱報告者，本公司原應依營業細則第 49條變更其有價證券交易方法，惟若保留原因係依法令規定所致， 則不在此限。 修正內容： 上市公司依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報 告，簽證會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告 者，或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留式之核閱報 告者，但依主管機關法令規定，或期中財務報告因非重要子公司或 採用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核或核閱之財 務報告計算，經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之會計項目 金額於查核或核閱報告中充分揭露且無重大異常者，不在此限。
二、營業細則 2.第49條第1項第11款及50條之1第1項第12款 （102.07.24） 修正重點： 修正內容： 2.第49條第1項第11款及50條之1第1項第12款 （102.07.24） 修正重點： 配合經濟部有關更名投資控股公司之函釋，於營業細則增訂對上市 公司更名為投資控股公司之相關規範。 修正內容： 上市公司投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股 份轉換、概括讓與、營業讓與、分割或變更公司名稱而成為投資控 股公司者，自上市買賣之日起一年內不適用之。 上市公司變更公司名稱為投資控股公司，不符合本公司有價證券上 市審查準則第二十條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規 定， 將終止該有價證券之上市。
二、營業細則 3.第49條第1項第15款及50條第1項第13款 （102.01.30） 修正重點： 修正內容： 為避免上市公司因辦理私募暨減資致其未公開發行之私募股份比例 偏高，造成其上市股數偏低，而影響其股票正常交易。經參酌國際 證券市場有關股份流通在外比率及我國初次申請股票上市之標準， 增訂49條第1項第15款，將上市股數未達一定標準者，列為其變更 其有價證券交易方法之事由，變更交易3年未改善即停止買賣，停 止買賣6個月未改善終止上市。 修正內容： 上市公司上市普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二 十五，且未達六仟萬股者，本公司將變更其有價證券交易方法。另 於第2項第14款增訂上市股數高於前開標準，且最近連續二季之單 季歸屬於母公司業主之稅前淨利均為正數者，得恢復其交易方法。
二、營業細則 4.第49條及50條 （102.01.30） 修正重點： 修正內容： 4.第49條及50條 （102.01.30） 修正重點： 增訂上市公司未委託代辦股務機構辦理股務且未取得集保公司審查 通過自辦股務者，將變更其有價證券交易方法，避免上市公司股務 因無機構或單位辦理致生損及股東權益之情事。 次查集保公司依主管機關之授權，得對上市公司股務業務進行查核。 為維護股東權益，爰增訂第二目，規範上市公司股務經集保公司查 核發現重大缺失，經本公司限期改善而未能於期限內改善者，將變 更其上市有價證券之交易方法。 修正內容： 上市公司辦理股務事務有下列情事之一者，將變更其有價證券交易 方法： 1.未委託代辦股務機構且未經集保公司審查同意辦理股務事務者，而未 於期限內改善者。 2.股務經集保公司查核發現重大缺失，經本公司限期改善，而未於期限 內改善者。
三、審查有價證券上市作業程序
三、上市作業程序 1. 初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載 事項準則第10條 (102.07.24) 修正重點： 修正內容： 1. 初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載 事項準則第10條 (102.07.24) 修正重點： 配合審計準則公報第四十六號「會計師事務所之品質管制」第 六十八條對會計師之輪調規定：「……主辦會計師應於一定期 間（通常不超過7年）後輪調，且至少須間隔一定期間（通常 不短於2年）方得回任。」，爰配合修正第10條第1項第1款將 公司未更換會計師應於公開說明書揭露原因之期間由5年改為7 年。 修正內容： 本國發行公司自公開發行後最近連續7年，或外國發行公司最 近連續7年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更 換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計 師簽證獨立性之具體因應措施。
四、其他
四、其他 1. 「OO股份有限公司股東會議事規則」第6、 7、 8及13 條 (102.2.27) 修正重點： 應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。受理報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。 主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。 應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 （如當選董事、監察人之名單與其當選權數）。
四、其他 2. 「上市上櫃公司治理實務守則」第20條 (102.3.11) 修正重點： 2. 「上市上櫃公司治理實務守則」第20條 (102.3.11) 修正重點： 有鑑於國際間董事會女性成員所占比例近年有增加之趨勢，且經 參考亞洲各主要國家(如新加坡、馬來西亞等)公司治理推動情形， 多以鼓勵或建議公司提升董事會成員多元化之方式訂定相關規範， 為使我國上市上櫃公司落實性別平等觀念之目的，爰修正現行條 文第20條第3項，規範董事會成員組成應注重性別平等。
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