中国石化要约收购 齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明 中国石油化工股份有限公司 二零零六年二月十五日

免责声明 本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据中国企业会计准则及《企业会计制度》编制。 本演讲及本演讲稿中涉及的要约收购方案和后续计划等，尚需报中国证监会审核，可能根据中国证监会的要求进行修改。

交易概览 要约收购对象 要约收购股份 中国石化齐鲁股份有限公司（齐鲁石化） 中国石化扬子石油化工股份有限公司（扬子石化） 中国石化中原油气高新股份有限公司（中原油气） 中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（石油大明） 要约收购对象 预定收购股份为目标公司所有流通A股和非流通股，四家目标公司预定 收购股份数分别为： 齐鲁石化：流通股35,000万股，占齐鲁石化总股本的17.95% 扬子石化：流通股35,000万股，占扬子石化总股本的15.02% 中原油气：流通股25,500万股，占中原油气总股本的29.15% 石油大明：流通股265,828,392股和非流通股2,332,800股，占石油大明总股本的73.67% 要约收购股份

交易概览（续） 要约收购价格 收购资金支付方式 要约有效期限 要约的生效条件 齐鲁石化：10.18元人民币/股 扬子石化：13.95元人民币/股 中原油气：12.12元人民币/股 石油大明：10.30元人民币/股* 要约收购价格 收购资金支付方式 以现金方式支付 要约有效期限 要约收购报告书公布之日起的30 个自然日 要约的生效条件 本次要约收购有效期内最后一个交易日收盘时，预受要约股票申报数量使目标公司不再符合上市条件，即预受要约股票申报数量分别达到： － 齐鲁石化高于15,500万股 － 扬子石化高于11,700万股 － 中原油气高于16,753.5万股 － 石油大明高于174,821,490股 注：石油大明为流通股要约收购价格

中国石化整合的战略考虑 整合下属上市子公司资源，发挥协同效应，提升综合竞争实力 减少管理层次，理顺管理体制 兑现上市之初对资本市场的承诺

整合对目标公司的意义 完善目标公司产业链，提高抗风险能力 消除目标公司与中国石化之间的关联交易与同业竞争 为流通股东提供以合理价格一次性变现的机会

关键时间点 2月16日 中国石化公告《董事会决议》和《要约收购报告书摘要》 2月17日 目标公司复牌 3月6日* 中国石化公告《要约收购报告书》等文件 要约期（30个自然日）开始 4月4日* 要约期结束 4月5日* 中国石化发布要约期限结束的公告，目标公司发布暂停交易的公告（若要约生效条件得到满足） 4月7日* 中国石化公告关于目标公司收购情况的书面报告 目标公司终止股票上市交易（若要约生效条件得到满足） 注：*为预计时间，可能与实际时间有差异

收购溢价比较 本次收购 溢价情况 要约收购 价格 (元/股) 相对历史交易价格溢价情况(1) 停牌前一日 收盘价 (2月7日) 前1个月 收盘价平均 前3个月 收盘价平均 前6个月 收盘价平均 前1年 最高收盘价 齐鲁石化 10.18 24.4% 18.0% 28.3% 38.6% 12.6% 扬子石化 13.95 26.2% 19.3% 28.5% 36.6% 10.0% 中原油气 12.12 13.2% 19.1% 36.4% 51.9% 11.7% 石油大明 10.30 16.9% 19.4% 43.8% 58.2% 14.1% 算术平均 20.2% 19.0% 34.3% 46.3% 12.1% 加权平均 21.2% 33.1% 44.6% 11.8% 注1：上表中溢价均为相对于停牌前历史交易价格溢价，加权平均以各公司预收购流通股价值作为权重，时间区间以日历日为准。

收购估值比较 05年(1) 04年 本次收购倍数 P/E P/B EV/EBITDA 齐鲁石化 8.8x 2.6x 4.7x 15.4x 扬子石化 8.5x 2.4x 5.8x 6.9x 2.8x 4.8x 中原油气 14.3x 2.1x 6.8x 16.9x 2.2x 7.8x 石油大明 14.2x 2.0x 5.6x 28.1x 8.0x 算术平均 11.5x 2.3x 5.7x 16.8x 7.6x 加权平均 10.9x 15.3x 2.7x 7.3x 参考市场交易倍数 中国石化A(2) 11.1x 6.3x 12.1x 中国石化H 10.7x 1.9x 11.7x 注1：目标公司05年每股盈利及EBITDA为前三季度年度化结果，每股净资产为2005年第三季度末数据 注2：中国石化A股及H股为2月7日估值情况，05年以IBES预测财务数据测算；资料来源：Bloomberg、公司数据

收购完成后的后续计划 要约生效条件满足后，目标公司将依法申请终止股票上市交易 目标公司下市后，中国石化可能促使目标公司根据非上市公司的性质对其 公司章程进行修改 目标公司下市后，中国石化可能择机依法取消目标公司法人地位或将其变 更为有限责任公司

结论 交易对价对双方股东而言是公允的，保护了目标公司流通股 东的利益，兑现了中国石化对资本市场和投资者的承诺 交易对价对双方股东而言是公允的，保护了目标公司流通股 东的利益，兑现了中国石化对资本市场和投资者的承诺 此次收购可以使目标公司融入中国石化一体化价值链，有利 于目标公司的长期发展 交易符合中国石化的发展战略，可以充分发挥协同效应，提 高经营效率

附录：齐鲁石化－业务及股权 业务概况 主要产品产量 股权结构 （万吨） 2005年 2004年 2003年 2002年 乙烯 82.50 齐鲁石化为我国最大的聚氯乙烯和丁苯橡胶生产基地，国内唯一的塑料－氯碱型石化企业。04年底乙烯生产规模达72万吨/年，合成树脂110万吨/年（聚氯乙烯60万吨/年），烧碱45万吨/年，合成橡胶20万吨/年，苯乙烯20万吨/年。 （万吨） 2005年 2004年 2003年 2002年 乙烯 82.50 45.65 56.32 52.27 合成树脂 115.00 59.66 75.94 70.17 合成橡胶 20.60 16.33 19.41 17.01 烧碱 51.50 24.10 25.90 22.66 股权结构 A股 17.95% 中国石化82.05%

附录：齐鲁石化－财务状况 （百万元） 2005年1-9月 2004年 2003年 2002年 资产负债 总资产 11,072.8 9,979.8 7,214.5 6,661.8 总负债 3,577.7 3,827.0 2,187.6 2,270.4 少数股东权益 0.0 股东权益 7,495.1 6,152.8 5,026.9 4,391.4 损益 主营业务收入 14,552.6 9,841.7 9,459.9 7,169.5 主营业务利润 3,383.3 2,391.4 1,702.7 582.4 利润总额 2,514.4 1,333.4 700.6 66.4 净利润 1,693.3 1,289.6 630.4 42.6 每股指标 每股盈利(元) 0.870 0.660 0.320 0.022 每股净资产(元) 3.840 3.160 2.580 2.250

附录：扬子石化－业务及股权 业务概况 主要产品产量 股权结构 （万吨） 2005年 2004年 2003年 2002年 乙烯 77.58 扬子石化为我国特大型石油化工企业，04年底原油加工能力为800万吨/年，乙烯生产能力为65万吨/年。年产聚酯原料、聚烯烃塑料、基础化工原料和成品油四大类产品600多万吨。公司还在扬子石化－巴斯夫有限责任公司占10%股权。 （万吨） 2005年 2004年 2003年 2002年 乙烯 77.58 81.25 76.53 48.08 三苯(1) 118.85 111.27 109.54 103.60 聚酯原料 89.77 90.68 90.32 92.10 聚烯烃塑料 92.68 93.13 83.41 48.49 石油产品 312.83 241.71 223.35 179.54 股权结构 A股 15.02% 中国石化84.98% 注1：包括苯、甲苯、二甲苯

附录：扬子石化－财务状况 （百万元） 2005年1-9月 2004年 2003年 2002年 资产负债 总资产 18,817.4 16,448.6 13,330.3 13,473.5 总负债 5,330.6 4,917.7 5,826.7 7,630.0 少数股东权益 0.0 股东权益 13,486.8 11,530.9 7,503.6 5,843.5 损益 主营业务收入 29,131.7 31,773.6 22,005.1 15,149.2 主营业务利润 3,955.6 6,600.1 2,565.4 1,414.3 利润总额 3,346.8 5,565.4 1,657.8 714.8 净利润 2,884.6 4,678.6 1,660.1 625.1 每股指标 每股盈利(元) 1.240 2.010 0.710 0.270 每股净资产(元) 5.790 4.950 3.220 2.510

附录：中原油气－业务及股权 业务概况 主要产品产量 股权结构 2005年 2004年 2003年 2002年 原油销量 （万吨） 47.71 中原油气主要从事石油、天然气资源的勘查、开采、综合利用和产品销售。 2005年 2004年 2003年 2002年 原油销量 （万吨） 47.71 52.27 59.78 60.19 天然气销量 （亿立方米） 8.23 7.96　 7.87　 7.43 股权结构 A股 29.15% 中国石化70.85%

附录：中原油气－财务状况 （百万元） 2005年1-9月 2004年 2003年 2002年 资产负债 总资产 5,627.6 5,171.8 4,737.0 4,016.1 总负债 539.5 420.4 436.4 742.6 少数股东权益 10.6 9.7 9.8 19.9 股东权益 5,077.6 4,741.8 4,290.7 3,253.6 损益 主营业务收入 1,784.2 2,118.9 2,054.4 1,794.2 主营业务利润 808.4 908.5 840.6 727.2 利润总额 655.7 733.3 606.0 555.6 净利润 554.4 626.0 521.7 468.3 每股指标 每股盈利(元) 0.634 0.720 0.596 0.570 每股净资产(元) 5.805 5.421 4.906 3.987

附录：石油大明－业务及股权 业务概况 主要产品产量 股权结构 2005年 2004年 2003年 2002年 胜利地区原油产量（万吨） 石油大明是以石油开发为主，集燃气、置业、建材、电子和餐饮等为一体的多元经营公司。 2005年 2004年 2003年 2002年 胜利地区原油产量（万吨） 35.1 36.4 35.3 35.5 延安地区原油产量（万吨） 3.9 4.6 3.4 2.4 股权结构 其他非流通股 0.64% 中国石化26.33% A股 73.03%

附录：石油大明－财务状况 （百万元） 2005年1-9月 2004年 2003年 2002年 资产负债 总资产 3,698.7 3,635.0 3,065.7 2,174.6 总负债 1,782.0 1,793.2 1,338.1 596.6 少数股东权益 84.4 98.1 118.7 90.3 股东权益 1,832.3 1,743.7 1,608.9 1,487.7 损益 主营业务收入 1,294.7 1,477.6 916.3 782.0 主营业务利润 687.5 600.4 402.2 373.9 利润总额 372.1 251.9 232.7 261.2 净利润 197.8 133.4 121.1 150.8 每股指标 每股盈利(元) 0.543 0.370 0.330 0.410 每股净资产(元) 5.030 4.790 4.420 4.090

附录：《证券法》第五十条 第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： …… 第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： …… (三) 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以 上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股 份的比例为百分之十以上

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