海外回台第一上市之規劃及相關規定

海外回台第一上市之規劃及相關規定 壹、國外企業來台上市、櫃比較本土企業上市、櫃之優缺點 貳、國外企業來台上市、櫃之規劃及時程 叁、國外企業來台登錄興櫃及申請第一上市、櫃簡介 肆、國外企業與本國企業之興櫃及上市、櫃相關規定比較表 伍、國外企業上市、櫃問答集

叁、國外企業來臺登錄興櫃及申請第一上櫃簡介 (壹) 、規劃目的 (貳) 、規劃方向 (參) 、國外企業登錄興櫃 (肆) 、國外企業申請第一上櫃 (伍) 、結語

(壹)、規劃目的 為鼓勵註冊地非在臺灣而其產品具有未來發展性及全球化市場之國外企業來臺登錄興櫃及申請上櫃掛牌。

(貳)、規劃方向 由於興櫃股票相較於上市櫃股票，係屬掛牌門檻甚低且相對較低度管理之市場，為使產品具有未來發展性及全球化市場之國外企業可以先在臺灣適應資本市場之運作、熟悉我國證券相關法令規定及提昇在我國資本市場之知名度，爰規範國外企業興櫃市場交易滿六個月後，得申請上櫃。

國外企業登錄興櫃至申請上櫃流程圖 三個營業日內 至少五個營業日 交易滿六個月後 提出興櫃申請 揭露公司概況 櫃買中心核准並 開始興櫃買賣 得申請上櫃

(參)、國外企業登錄興櫃 一、申請要件 1.依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且 未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關 ▓申請主體 1.依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且 未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關 規範者。 2.發行之記名股票未在外國證券市場掛牌交易，且以普 通股為限。 3.已與證券商簽訂輔導契約。

經二家以上輔導推薦證券商書面推薦，惟應指定其中 一家證券商係主辦輔導推薦證券商，並由主辦輔導推 ▓推薦證券商 經二家以上輔導推薦證券商書面推薦，惟應指定其中 一家證券商係主辦輔導推薦證券商，並由主辦輔導推 薦證券商檢送最近一個月對該公司之「財務業務重大 事件檢查表」。 輔導推薦證券商自行認購已發行股份總數3%以上且不 低於50萬股，但3%如超過150萬股，則至少應自行認購 150萬股，且輔導推薦證券商各應認購10萬股以上。 ▓股務機構 申請公司需在櫃買中心所在地設有專業股務代理機構辦 理股務。

至少指定一名居住或登記於我國境內之訴訟及非 訟代理人，其主要職能，係作為本中心與國外企 業間有效送達相關文件及通知配合辦理事項，代 ▓代理人 至少指定一名居住或登記於我國境內之訴訟及非 訟代理人，其主要職能，係作為本中心與國外企 業間有效送達相關文件及通知配合辦理事項，代 理國外企業辦理遵循我國證券法令、本中心規章 暨公告事項及興櫃股票櫃檯買賣契約等事宜。

申請公司之財務報表應由二位經我國主管機關核 准簽證公開發行公司財務報告之會計師查核簽證，或 與該會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事 ▓簽證會計師及財務報告編製原則 申請公司之財務報表應由二位經我國主管機關核 准簽證公開發行公司財務報告之會計師查核簽證，或 與該會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事 務所查核簽證，並由我國會計師出具不提及其他會計 師查核工作之查核報告。 財務報告需依據我國、美國或國際財務會計準則 編製，且需以合併個體為財報編製之主體。未依我國 會計準則編製者，應揭露重大差異項目及影響金額。

1.遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定 ，若外國發行人係屬投資控股公司型態，則其 被控股公司亦需承諾遵守前揭規定。 ▓應承諾遵守事項 1.遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定 ，若外國發行人係屬投資控股公司型態，則其 被控股公司亦需承諾遵守前揭規定。 2.興櫃股票櫃檯買賣契約所適用之準據法為中華 民國法律，因興櫃股票櫃檯買賣契約所生之紛 爭，以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。 3.應櫃買中心要求委託指定之會計師或專業機構 ，依櫃買中心指定之查核範圍進行專案檢查， 並將檢查結果提交櫃買中心，且同意負擔相關 費用。

▓無實體發行 4.登錄興櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。 5.有關股東權益保護之重要事項，應增訂於 公司章程或組織文件內。 ▓應承諾遵守事項（續） 4.登錄興櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。 5.有關股東權益保護之重要事項，應增訂於 公司章程或組織文件內。 ▓無實體發行 募集發行之股票及債券，得採無實體發行。

二、興櫃監理 1.定期資訊申報 (1)財務報告：一般興櫃公司應公開經會計師查核簽證 之年度財務報告及半年度財務報告，已 ▓資訊申報 1.定期資訊申報 (1)財務報告：一般興櫃公司應公開經會計師查核簽證 之年度財務報告及半年度財務報告，已 申請上櫃（市）作業中之興櫃公司尚需 申報季報表，前開財務報表應以中文版 為主且以合併個體為財報編製之主體。 惟季合併財報得不經會計師核閱。 (2)年報：應於股東會開會一日前，申報依主管機關 規定編製之年報。

(1)重大訊息：須於事實發生日的次一營業日交易 時間開始前輸入公開資訊觀測站申報（如有需 要，亦須代其重要子公司申報重大訊息）。 ▓資訊申報（續） 2.不定期資訊申報 (1)重大訊息：須於事實發生日的次一營業日交易 時間開始前輸入公開資訊觀測站申報（如有需 要，亦須代其重要子公司申報重大訊息）。 (2)重大訊息說明記者會：須指派發言人或代理發 言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日 前在櫃買中心召開記者會提出說明，惟得以視 訊方式召開。

應以台灣時間為準，且申報內容應以中文版本為主， 可另加英文版本；得委託訴訟及非訟代理人辦理資訊 申報。 ▓資訊申報（續） 3.申報期限、內容及方式 應以台灣時間為準，且申報內容應以中文版本為主， 可另加英文版本；得委託訴訟及非訟代理人辦理資訊 申報。 ▓財務業務重大事件檢查表申報 1.主辦推薦證券商每月二十日前將「財務業務重大事件檢 查表」以網際網路連線方式向櫃買中心申報。 2.若遇有「檢查表」所列重大事件發生時應立即以網際網 路連線方式向櫃買中心申報，另於申報日起五日內完成 查核，並將查核結果以網際網路連線方式申報及正式發 函檢具相關資料向櫃買中心通報。

原則上比照對本國興櫃公司平時例外管理規定辦 理，包含財務報告之審閱、平時管理（定期專案查核 ）及例外管理（重大事件專案查核）。 必要時，櫃買 ▓平時例外管理 原則上比照對本國興櫃公司平時例外管理規定辦 理，包含財務報告之審閱、平時管理（定期專案查核 ）及例外管理（重大事件專案查核）。 必要時，櫃買 中心得要求其委託經本中心指定之會計師或專業機構， 依本中心指定之查核範圍進行專案檢查。 ▓股東權益 1.有關股東權益保護之重要事項，應訂於公司章程 或組織文件內。 2.公開說明書需記載股東行使權利之方式。

三、興櫃交易面 交易方式原則上比照本國興櫃公司現行規定辦理，惟於受理自然人客戶時，基於風險之考量，須先確認該客戶具備一定投資經驗及能力，且於興櫃風險預告書增訂提醒投資人買賣國外企業股票應注意之風險事宜，並指派業務人員說明該種股票之性質及可能之風險。 掛牌交易幣別，第一階段優先採新台幣計價，有利立即與現行交易制度接軌，流動性及交易量更佳，下階段再研議開放外幣計價。

一、申請要件 (肆)、國外企業第一上櫃之簡介 1.依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且 未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相 ▓申請主體 1.依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且 未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相 關規範者。 2.發行之記名股票未在外國證券市場掛牌交易，且 以普通股為限。 ▓設立年限 依照外國法律設立登記滿二個完整會計年度。

最近一個會計年度經會計師查核簽證之股東權 益總額折合新台幣一億元以上。 ▓獲利能力 最近一年度合併稅前純益達新台幣四百萬元以上 ▓公司規模 最近一個會計年度經會計師查核簽證之股東權 益總額折合新台幣一億元以上。 ▓獲利能力 最近一年度合併稅前純益達新台幣四百萬元以上 ，且合併稅前純益不予考量少數股權純益（損） 對其之影響，並占股東權益比率符合下列標準之 ㄧ： 1.最近一年度：4%，無累積虧損。 2.最近二年度：均達3%或平均達3%且最近一年 度較前一年度為佳。

1.二家以上證券商書面推薦，惟需指定一家為主辦 推薦證券商。 2.外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後二個會計年 ▓推薦證券商 1.二家以上證券商書面推薦，惟需指定一家為主辦 推薦證券商。 2.外國發行人應於上櫃掛牌年度及其後二個會計年 度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循我國證券 法令、本中心規章暨公告事項及外國發行人股票第 一上櫃契約。 ▓股權分散 1.持有一千股至五萬股之記名股東人數：三百人。 2.持有一千股至五萬股之記名股東之總持股：占發 行股份總額10%或逾五百萬股。

應於興櫃股票市場交易滿六個月以上，但主辦推薦 證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦推薦證 券商進行輔導，且再於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月 ▓興櫃登錄期間 應於興櫃股票市場交易滿六個月以上，但主辦推薦 證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦推薦證 券商進行輔導，且再於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月 以上，始得提出上櫃之申請。

▓董監大股東強制集保及領回 同國內企業申請上櫃標準。 ▓簽證會計師及財務報告編製原則 同國外企業登錄興櫃者。 ▓股務機構 ▓訴訟及非訟代理人

上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任 主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、 櫃買中心規章暨公告事項及外國發行人股票 第一上櫃契約。 ▓應承諾遵守之事項 同國外企業登錄興櫃之承諾事項，另增加： 上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任 主辦推薦證券商協助其遵循我國證券法令、 櫃買中心規章暨公告事項及外國發行人股票 第一上櫃契約。

二、國外企業來台第一上櫃審查流程(一) 不實地審查 （開會七日前）檢送審查報告等資料併同審查意見及詢問表予各審議委員 於興櫃股票市場交易滿六個月 申請上櫃收文分案 （開會七日前）檢送審查報告等資料併同審查意見及詢問表予各審議委員 撰寫審查報告 不實地審查 僅採書面審查 A B （開會二日前） 各審議委員就審查意見及詢問表表示意見，並敘明所詢問題送交上櫃審查部

二、國外企業來台第一上櫃審查流程(二) 上櫃審議委員會議 不同意上櫃 退件 申復程序 B 認為需退回審議委員會重行審議 A 1、上櫃審議委員會得邀請產業專家及財會、法律專家作為外部委員。 2、經審議委員會合議，表決票數應有出席審議委員三分之二（含）以上同意行之。 （退回重審） 董事會 同意上櫃 依規定承銷及股票集保 函報主管機關核准有價證券櫃檯買賣契約 同意上櫃 上櫃買賣 （同意備查）

不宜上櫃條款(一) 遇有證券交易法第156條第1項第1款至第3款所列情事者 具體認定標準： 1.發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公 司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產， 而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 2.發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特 殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之 財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞 者。 3.發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響 其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。

不宜上櫃條款(二) 財務或業務未能與他人獨立劃分者 具體認定標準： 1.資金來源過度集中於非金融機構者。 2.申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致 生不利影響之虞者。 3.與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用 貸款額度，不在此限。

不宜上櫃條款(三) 有重大非常規交易迄申請時尚未改善者 具體認定標準： 1.進銷貨交易之目的、價格及條件或處理程序，與一般正常交易顯 不相當或顯欠合理者。 2. 各項關係人交易，未能合理證明其交易之必要性、決策過程合法 性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 3.所稱「尚未改善」，其改善之認定係指符合下列情事之一者： (1)因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之 人已將所得利益歸還應得之人者。 (2)該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。 (3)該非常規交易已恢復原狀者。

不宜上櫃條款(四) 公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近3年內，有違反誠信原則之行為者 具體認定標準： 1.所謂「最近三年內」：係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理 之日起算之前三年內。 2.所謂「有違反誠信原則之行為」，係指有下列情事之一者： (1)向金融機構貸款有逾期還款之情形者。 (2)曾違反外國發行人註冊地國相關法令經判決有罪者。 (3)違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。 (4)有其他重大虛偽不實或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或 股東權益或公眾利益者。 (5)上開(1)至(3)情事，非屬重大或有合理事由者， 不在此限。

不宜上櫃條款(五) 申請公司之董事會，有無法獨立執行其職務者 具體認定標準： 1.申請公司應設置至少三席獨立董事，且獨立董事應達全體董事席 次五分之一以上，其中一名獨立董事需在我國設有戶籍。 2.申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次，未具有下列關係之一： (1)配偶。 (2)二親等以內之直系親屬。 (3)三親等以內之旁系親屬。 (4)同一法人之代表人。

不宜上櫃條款(五) 申請公司之董事會，有無法獨立執行其職務者(續) 具體認定標準： 3. 獨立董事之任職條件： (1)應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之 實質獨立性要件。 (2)需有一人以上為會計或財務專業人士。 (3)自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約日起，每年應就法律、財務 或會計專業知識進修三小時以上，並取得非推薦證券商之外部專 業進修體系所出具之講授課程、上課、座談會與談人等證明文件。

不宜上櫃條款(六) 其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者

三、集團企業補充規定 (一)集團企業之定義同國內企業申請上櫃標準。 (二)集團企業之不宜條款： 1.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品，無相互競爭之情形且具有獨立行銷之開發潛力者。 2.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過。 3.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。 4.申請上櫃會計年度及最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過百分之五十。

三、集團企業補充規定(續) (三)屬母子公司關係之子公司申請其股票上櫃者之不宜條款： 1.應檢具母公司與其所有子公司依我國、美國或國際財務會計準則編製之合併財務報表，若非採我國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。 2.依其所檢送合併報表核計，其獲利能力應達申請上櫃標準。 3.申請上櫃會計年度及最近一個會計年度之營業收入金額來自母公司者，不超過百分之五十；主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者，不超過百分之七十。 4.母公司與其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。

四、投資控股公司補充規定 (一)被控股公司定義原則比照國內企業之標準，但衡酌 外國發行人之特性，並綜合實務所反映之意見，故 放寬其被控股公司之要求，不以2家以上為限。 (二) 有關申請要件設立年限規定，亦得以投資控股公司 之被控股公司之實際營運年限為認定。 (三)被控股公司應出具承諾遵守中華民國證券交易法及 相關法令政策規定。 (四) 被控股公司有不宜條款之情事者，櫃買中心得不同 意投資控股公司之股票申請上櫃。 (五)投資控股公司申請其股票上櫃者，得不適用集團企業 之相關規定。

五、第一上櫃監理 國外企業第一上櫃後之資訊申報、重大訊息申報、 重大訊息說明記者會、函請改善、處以違約金、預收 款券、停止買賣及終止上櫃之規定，原則上比照本國 上櫃公司現行規定辦理。 必要時，櫃買中心得要求其委託經櫃買中心指定之會計師或專業機構，依櫃買中心指定之查核範圍進行專案檢查。 要求國外企業於掛牌當年度及其後二個會計年度 持續委任主辦推薦證券商負責擔任溝通之渠道。

六、第一上櫃交易面 基於國民待遇原則，有關上櫃後之股票交易 方式，原則上比照本國上櫃公司現行規定辦理。 至於掛牌交易幣別，第一階段優先採新台幣 計價，有利立即與現行交易制度接軌，流動性及 交易量更佳，下階段再研議開放外幣計價。

國外企業來臺登錄興櫃及第一上櫃之優點 (伍)、結語 員工有機會取得配股，使國外企業得以延攬優秀人才，有利於企業之永續經營 有利於藉由媒體報導，擴展知名度及提昇聲譽 符合國外企業之籌資需求 使股份有公開流通之市場 購併時得以股權交換，有利於購併之財務籌資 使國際及本國機構投資人投資國外企業得以更便利