報告人：台灣經濟新報TEJ 徐郁婷 聯絡電話：02-87681088分機112 電子信箱：ythsu@tej.com.tw :::

報告大綱 公司治理定義 TEJ台灣公司治理 重要名詞 個案介紹 資料庫架構 公司治理資料庫欄位介紹

公司治理議題日受重視 學術界 1932 Berle與Means著有「The Modern Corporation and Private Property」 1976Jensen and Meckling 代理問題研究 1997 亞洲金融風暴 1998 OECD 提出 5大架構 1999 World Bank提出CG架構 2001~2002 美國Enron、WorldCom CG定義, 以保障公司資金提供者(股東, 債權人, 其他利害關係人)為前提, 所設置管理及監控公司運作之機制1998, 2004 實務界 資料來源：林宛瑩教授研究講義

何謂公司治理 Corporate Governance 一種程序及制度 用以保障資金提供者及利害關係人之權益 股東 債權人 利害關係人(勞工、消費者、社會大眾)

OECD註 公司治理架構 股東權利與股權功能 公平對待股東 利害關係人 資訊揭露與透明度 董事會職責 公司治理架構之基礎 資料來源：林宛瑩教授研究講義 註：2004年OECD在原五大架構下，新增「公司治理架構之基礎」

台灣公司治理實務守則 (架構) 2002年10月4日 公佈 上市上櫃公司治理實務守則 主要架構(原則)： 一、建置有效的公司治理架構 2002年10月4日 公佈 上市上櫃公司治理實務守則 主要架構(原則)： 一、建置有效的公司治理架構 二、保障股東權益 鼓勵股東參與公司治理 公司與關係企業間之公司治理關係 三、強化董事會職能 董事會結構 獨立董事制度 審計委員會及其他功能性委員會 董事會議事規則及決策程序 董事之忠實注意義務與責任 四、發揮監察人功能 監察人之職能 監察人之職權與義務 五、尊重利害關係人權益 六、提昇資訊透明度 強化資訊揭露 公司治理資訊揭露

TCGI (coming soon)

最終控制者與控制型態 對公司經營管理及資源分配決策具有最後及最大影響力者 主要控制型態 大股東、董事長或總經理等及其家族或經營團隊 家族控股型態 (F) 台塑集團--王永慶家族 公股主導 (G) 台銀、合庫 共治型態 (A) 華南金控集團--林明成家族與官股 專業經理人控制型態 (M) 電子業較常見--台積電—張忠謀 華碩—施崇棠, 徐世昌, 童子賢 2010/3/4

友好集團 血親或姻親關係 合夥關係 合併或分割 公股 **友好關係可能生變 (2005/4開發金辜家與公股關係生變) 鴻海集團及正崴集團，具有血親關係 太子汽車集團(許勝發)與新光集團(吳東進)，具有姻親關係。 合夥關係 太電集團與華新麗華集團 合併或分割 宏碁集團、明基集團及緯創集團 公股 台新金入主彰銀 、富邦銀行併台北銀行 、華南金林明成家族與公股 **友好關係可能生變 (2005/4開發金辜家與公股關係生變)

持股與控制偏離 一股一權概念 出資多少, 擁有多少權力(盈餘,股權,董監席次) 若出資少, 高控制, 則偏離大 直接持股, 代表最終控制者之實際出資 間接持股, 透過金字塔結構及交叉持股, 所增加之股份控制權 若出資少, 高控制, 則偏離大 高度偏離, 最終控制者出資少, 經營權不穩固 應再搭配股權結構及控制型態(專業經理人)等資訊 1.以1993年底全球各國之國民個人所得排名及該國資本市場之重要性為篩選基礎，選出全球最富裕的前27個國家，並以各國中權益市值(market capitalization)排序前20大之公司為其研究樣本，探討這些公司是否存在最終的控制股東 2.東亞九國包括香港、印尼、日本、韓國、馬來西亞、菲律賓、新加坡、台灣、泰國。 20%以上為控制股東 東亞各國公司之盈餘分配權偏離控制權之情形顯著，控制股東可以透過極低的股權投資取得足以主導公司經營的控制權。 此外，控制股東透過金字塔結構與交叉持股，可以進一步強化其控制權，其中尤以家族控制型公司所呈現的偏離最為顯著。 由於控制家族普遍參與經營管理，所有權高度集中，盈餘分配權與控制權偏離嚴重，因此分析經營誘因及財富侵佔效果之研究 益形重要。 資料來源：林宛瑩教授研究講義

直接與間接持股 直接持股：最終控制者對受控公司之直接出資 間接持股：最終控制者透過「金字塔結構」與「交叉持股」對受控公司之持股 包括 個人, 未上市法人, 財團法人(醫院, 基金會) 間接持股：最終控制者透過「金字塔結構」與「交叉持股」對受控公司之持股 最終控制者 B公司 A上市公司 C公司 (交叉持股) (金字塔結構) 實線—直接持股 虛線—間接持股 間接持股可分 LaPorta 及Claessens的方法 TEJ採用LaPorta法

股份控制權 **未計入委託書之影響 表決權(Voting Rights) 表決權來自所持有的股權 包括「直接持股」、「間接持股」 La Porta作法，以控制鏈最末端的持股率為間接持股 Claessens的作法，以控制鏈中最小的持股率為間接持股 **未計入委託書之影響 間接持股可分 LaPorta 及Claessens的方法 TEJ採用LaPorta法

盈餘分配權 註： 由於一般公司不一定發放股利，發放股利亦不一定以現金為之，故在林宛瑩、許崇源研究中，按實質稱之為「盈餘分配權」 現金流量權(Cash-Flow Rights ) 係股東因持股所可享受的股利分配的權利，來自所持股權 包括「直接盈餘分配權」+「間接盈餘分配權」 間接盈餘分配權＝控制鏈上各段持股率之累乘積 註： 由於一般公司不一定發放股利，發放股利亦不一定以現金為之，故在林宛瑩、許崇源研究中，按實質稱之為「盈餘分配權」 係指存在控制股東之情況下，控制股東對形成控制鏈各公司之權益投資比例的乘積總和。

席次控制權 最終控制者可控制的董監事席次佔全部董監事席次之比率 控制途徑 政大許崇源及林宛瑩教授研究提出 最終控制者以個人名義擔任董監事； 透過集團中未上市櫃公司(包含未營利組織)互相投資，並以法人代 表身分出任董監事； 透過集團中其他上市櫃公司投資，並以法人身分出任董監事； 非屬最終控制者成員，但任職於集團中相關企業之經理人，因最終 控制者之支持，以個人名義出任董監事； 對最終控制者友好之個人或企業

偏離指標 股份控制權 VS. 盈餘分配權： 可控制股份與實際出資之偏離 席次控制權 VS. 盈餘分配權： 可控制席次與實際出資之偏離 股份控制權 － 盈餘分配權  偏離差越大 盈餘分配權 ÷ 股份控制權  偏離比越小 偏離程度越大 股份控制權 ÷ 盈餘分配權  偏離倍越大 席次控制權 VS. 盈餘分配權： 可控制席次與實際出資之偏離 席次控制權－ 盈餘分配權  偏離差越大 盈餘分配權÷ 席次控制權  偏離比越小 偏離程度越大 席次控制權÷ 盈餘分配權  偏離倍越大 席次控制權 VS. 股份控制權： 可控制席次與可控制股份之偏離 席次控制權 － 股份控制權  偏離差越大 股份控制權 ÷ 席次控制權  偏離比越小 偏離程度越大 席次控制權 ÷ 股份控制權  偏離倍越大 侵占效果(the entrenchment effect) 誘因效果(the incentive effect) 經營權穩定度

個案介紹

亞化集團：集團演變 年度 企業經營權大事記 TEJ歸類集團與集團代碼 1960 1960年衣復恩創辦，其子女衣治凡、衣淑凡接班 (實權在經理人檀兆麟) G1715 亞化集團 2007/11/29 兄妹鬩牆，經營權之爭 衣治凡擁市場派  葉斯應趁機入主 衣淑凡公司派，退出 G1715亞化集團 2008/1/8 董事會改選董監事，葉斯應取得經營權， 配偶楊淑華任監察人、兄弟三人出任董事兩席並列十大股東身分 G1715A巨升實業 2009/03 4306炎洲為大股東，持有13.9%股份， 至2009/10止，取得26.1%股份 2009/11/30 臨時股東會改選董監事，炎洲入主亞化，炎洲及其關係企業取得全部董監席次 G4306炎洲集團 2013/7/5 更名萬洲化學

炎洲控制亞化之關係圖 最終控制者李志賢家族 25.54% 0% 炎洲 29.09% 亞化 100% 1% 旺洲 資料日：2009/12

李家對亞化之股份控制權 0.00% =1.00%+ 29.09%= 30.09%(La Porta) 資料日：2009/12 直接持股 0.00% 間接持股 =1.00%+ 29.09%= 30.09%(La Porta) 控制持股 =0.00%+ 30.09 % = 30.09 % (La Porta) 公司治理DB 說明 19

盈餘分配權 資料日：2009/12 直接盈餘 0.00% 間接盈餘 7.70% 李家 炎洲 亞化 25.54%× 29.02% = 7.4117% 李家 炎洲 旺洲 亞化 25.54%× 100.00% × 1.00% = 0.2554% 公司治理DB 說明 20

席次控制權 5董 2監 共 7席董監 5董 2監 共 7席董監 7/7 = 100.00% 董事席次控制 % 5/5 = 100.00% 董監席次 5董 2監 共 7席董監 李家控制席次 5董 2監 共 7席董監 席次控制權 7/7 = 100.00% 董事席次控制 % 5/5 = 100.00% 監察席次控制 % 2/2 = 100.00%

持股與控制偏離 股份控制權 盈餘分配權 席次控制權 30.02 % 7.70% 100.00% 股份盈餘偏離差 = 30.09% － 7.70% = 22.39% 盈餘股份偏離比 = 7.70% ÷30.09% = 25.59% 股份盈餘偏離倍數 = 30.09% ÷ 7.70% = 3.91 (倍) 席次盈餘偏離差 = 100.00% － 7.70%= 92.30% 盈餘席次偏離比 = 7.70% ÷ 100.00%= 7.70 % 席次盈餘偏離倍數 =100.00% ÷ 7.70%=12.99(倍) 席次股份偏離差 = 100.00% － 30.09%= 69.91% 股份席次偏離比 = 30.09% ÷ 100.00%= 30.09% 席次股份偏離倍數 = 100.00% ÷ 30.09% = 3.32(倍)

TEJ 台灣公司治理架構-1 TCGI 1 股權結構 TCGI 2 董事(會)及高管職能 TCGI 3 公平對待資金提供者 控制持股與董監結構 董監事持股狀況 內部人持股實際異動狀況 股權結構及股權分散 集團組成 TCGI 2 董事(會)及高管職能 董監經理人學經歷 董監事進修情形 獨立董監事經歷資料庫 董監全體持股狀況 董監出席狀況 獨立董監事任職情形 董監事辭就任明細 人事穩定度 TCGI 3 公平對待資金提供者 董監酬勞NEW(2005年起) 合併董監酬勞NEW(2005年起) 董監酬勞級距(2005年起) 合併董監酬勞級距(2005年起) 董監酬勞 高階主管員工配股

TEJ 台灣公司治理架構-2 TCGI 4 財報與資訊透明度 TCGI 5 社會責任 企業社會責任資料庫 資訊透明度 影響變數-產業專家 影響變數-任期及經驗 影響變數-客戶重要性 影響變數-重編彙整資料庫 TEJ審計品質分析 TCGI 5 社會責任 企業社會責任資料庫

資料庫來源&限制 資料來源 資料限制 公開說明書、股東會年報、及年報中的關係企業三書表 (營業報告書 & 合併報表 & 關係報告書) (營業報告書 & 合併報表 & 關係報告書) 董監月持股公告 經濟部商業司 公司網頁及其他公開資訊 資料限制 部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘 分配率之低估 將公開發行但未上市(櫃)公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，可能 導致直接持股率高估 股份控制權之計算採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率， 未採用Claessens作法

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附件：OECD CG 架構 2010/3/4 I 股東權利與股權功能 II 公平對待股東 III 利害關係人 IV 資訊揭露與透明度 V 1.確保股權登記與過戶安全 4.出席股東大會與投票 2.自由移轉 5.選舉董事 3.即時及定時取得公司資訊 6.分享公司剩餘利潤 II 公平對待股東 1.所有股東享有同等對待 2.禁止內線交易及內部交易(Self-dealing) 3.董事會及管理階層揭露任何影響公司重大利益的事件 III 利害關係人 1.體認與尊重法律所賦予利害關係人的權利 2.受法律保障 3.有機會參與公司營運 4.能獲得充分相關資訊 IV 資訊揭露與透明度 1.確保公司的資訊能及時且正確地揭露 2.資訊應以高標準的財務會計原則、審計原則與財報編製準則編製、查核與揭露 3.年報之查核簽證，應由獨立之會計師擔任 4.對於資訊揭露之管道，應使所有訊息使用者能以公平、即時、低成本之方式取得 V 董事會職責 1.檢查與指引公司策略、重大行動計畫、風險管理政策、年度預算與業務計畫 2.對高階管理者的遴選、獎酬、監督 審查高階管理者與董事的薪酬 3.監督管理者、董事會的成員與股東可能的利益衝突 4.確保公司會計與財務報告系統的真實性 5.監督公司治理實務運作的有效性 監督資訊揭露及溝通的程序 TEJ 與政大許崇源及林宛瑩教授合作, 於2005年推出CG DB,  OECD（國際經濟合作暨發展組織）五項公司治理原則   （一）公司治理架構應保護股東的基本權利和決策參與權。 （二）公司治理架構應確保公平對待所有的大小股東及外國股東。 （三）公司治理架構應鼓勵公司，就利害關係人之法定權益與角色在創造財富、工作及健全財務等方面積極合作。 （四）公司治理架構應能確保有關公司財務狀況、績效、所有權及其他重大資訊之正確揭露及透明性。 （五）公司治理架構應確保公司董事會的策略性指導及有效性監督。 公司治理DB 說明 27 2010/3/4